KPMG华振合伙人冯婉文(资料图片)

　　新浪财经讯 “2011中国金融高峰论坛”于2011年5月18日-19日在北京举行。上图为KPMG华振合伙人冯婉文。

　　以下为演讲实录：

　　冯婉文：我是毕马威中国北京合作人，我先介绍一下毕马威中国，还有全球的一个背景。毕马威是四大会计师事务所之一，我们的优势，一个全球的网络。我们在200多个国家有400多个事务所，员工有20多万个。我们在中国的员工大概有9千多人，北京所大概有3千人左右。跟英国合作无间，如果英国伦敦上市的话，包括高增长市场，我们都会一起来做这个项目。因为我们对当地企业情况，还有这边的会计普遍碰到一些问题会比较熟悉。

　　因为我个人来讲，我是95年到中国，到现在参与了不少境外上市中国企业，包括民营企业，还有国有企业。应该说碰到的问题有很多是共性的，所以今天我很高兴利用下面一些时间跟大家分享。今天主要介绍两块，其实事务所，刚才像我们段总介绍了会计师应该在团队里面走的比较前面，进入公司参与财务整理，还有各方面财务相关的信息上面团队。

　　那么，在财务顾问进去梳理帐的时候，我们就应该是和财务顾问，和公司一起来给意见，怎么样处理会计的一些原则，会计师审计的一些情况。工作分为两块，一个是针对过去的历史财务信息，如果是主板至少是3年。那么在高增长市场我们不一定说你非要有3年才可以去上市，如果你的公司只是做了2年也是可以用短一些区间来做你历史财务信息，我们就会针对2年来做一个审计。

　　这个历史的数据审计出的是一个审计报告，另外一些财务相关工作，还有一个长表格式的报告，我们刚才段总所说的经济调查报告。还有一个针对财务报告程序的评论主要是关于内控的一些评价报告。还有第四项资金营运，我们必须保证在未来1年公司资金是足够的，不会上市了以后就出现资金短缺的问题。

　　还有其他比如说盈利预测，其实大家听到觉得那么多的报告好象工作量很大，其实大家都不用担心，我觉得在所有的中介团队，还有你的会计师，财务顾问，都会联手帮助你完成这些工作。其实我今天主要来分享的在企业，尤其中国企业上市之前，在整理这个财务的时候，在重组。因为第一步我们公司要去境外搭建这个架构，要有一个上市的主题。如果在境外伦敦上市的话，一般就是一个境外公司。从中国运营企业怎么样变成把资产，或者有一些业务怎么样去剥离到一个境外主体，这就是律师跟你们财务顾问一起来考虑的事项，他们也非常有经验。

　　在会计师上面我们会帮您考虑，从会计上面我们过去业绩不会因为这个重组会影响他的连续性。因为国际会计准则有一定的要求，你过去3年业绩不能影响，或者中断他的控制。你过去张三是老板，在重组以后张三必须也是一个控制人，我们财务才可以有一定连续性。如果变成李四的话，那么这个报告过去就不能说是一个连续性的业绩了。所以，我们在这方面也必须参与其中，想想有什么办法我们能够满足这些会计的要求。

　　还有业务上面怎么设立新公司，把资产转移，像刚才段总所说的中间都会牵扯到很多税务影响。包括新出的税务文件，如果在境外有一个股权转移，牵扯的资产是在境内的话，那么税务局有一些新的规定，也是要考虑增收所得税的。我们是用什么方法来考虑可以合法合理避税，减低税负，也是会计师可以协助大家想一想出些点子的方法。

　　在重组过程当中我们审计可能同时开始了，在我过去经验里面，审计碰到其实很多都是一些有国情的情况。比如说我们很多民营企业，他会有一套帐，一套报表是给税务局看的，一套是自己看的。那么，最后我们怎么把这两个帐可以理顺，把它合并在一起，就是做出一套真正的一套帐目，用真正的业绩来去上市。中间可能会有一些调节税收要补税，补的税可能是一些增值税，因为可能过去有一些收入是漏报了，还有一些相关所得税，这些都是需要梳理的，而且要跟当地税务机构来沟通。

　　当地政府支持也是很重要，因为当地政府领导，还有推广当地企业去上市的，很可能会有一些政策去帮助，或者有一些返还，或者有一些补贴可以来减轻公司在上市过程的一些负担。

　　那么，收入确认另外有一个问题国内公司有时候收入什么时候确认了，可能是跟着这个发票走的。发票可能他开的时候时间点可以企业自己控制，而不完全是按照会计原则来做的。所以，我们进场很多时候最大的一个调整，就是一个收入调整。如果按照国际会计准则的话，收入可能是跟在过去3年，跟管理帐调完了以后审计收入跟老板预期可能不大一样。

　　所以，这是要大家关注的，也是我们前期去审计的时候去沟通，在这个企业业务模式他签的合同应该怎么样去确认这个收入比较合适，是否会有比较大的调整。这个调整并不是说不存在，让他存在，或者另外一个方向，而是可能你觉得是2010年业绩比较好，但是经过调整以后是09年的业绩比较好。所以，这3年的数字可能就跟大家预期有所出入了。

　　另外一个刚才讲了税项我就不多提了，因为收入引起税收调整。另外是员工的费用，尤其制造业人员牵扯比较多的时候，员工的费用，还有五险一金，有时候可能按照跟当地部门觉得合适的金额来交的，并不是按照当地国家规定来交的。这个也是需要考虑我们需要怎么补足为止，可能中间也有很多考虑，怎么样做足。

　　另外很多时候在上市之前可能会引入财务，或者战略投资者。这个很正常，现在基本上所有上市都会牵扯到这个，这有一个什么考虑呢？我们经常会看到投资合约里头会有一个金融工具，我们叫衍生工具是什么呢？就是一个可转换条款在里头。比如说他投资多少，他可能在有一个，我们我未来某一段时间可以增加股权，或者以预定价格来做投资，让我的投资加大股权投资加大。或者我做的一个贷款，投资人给的是股权，另外一部分是用贷款来做的，这个贷款可换，可以转换成股权的。

　　那么，这个在会计上处理是按照国际会计准则，大部分这种情况是要用公允价值。公允价值代表什么呢？如果我们在离开上市越近的话，这个价值会越来越高。高价格差异，比如你1年前去发可转换债，他的价格可能是3块钱，但是你越来越接近上市的时候可能是9块钱，这两个差异要进入损益表，很多老板如果忽略这块，对损益表有很大影响。你最近上市的时候，这个业绩就会受到很大的影响。

　　我们也见过一些案例，因为前期的金融工具没有处理好而影响到业绩，由于公允价值调整。所以，一定要小心怎么样去做，当然在会计上面也有一些方法怎么样去避免，或者是降低，在签署这些合同之前，最好是跟投资方，跟会计师一起来坐下来看看，这些条款会有什么影响，按照国际会计准则。

　　在上市前也有一些很普遍的情况，会有员工的一个期权。期权也是需要有公允价值考虑，因为你可能给出去的时候价格很低，期权本身意义在你所留住最好的员工。可能他通过5年，或者7年，每一年可以行使的股权是预定的，他没有行使的时候每年在公司帐上面是要做出会计处理，我们也是讲公允价值处理。如果公司股票价值是越来越涨的话，也是会影响到我们的损益表的，因为你给他的时候可能次值是1块钱。

　　但是过了2、3年之后，公司价值已经是5块钱，10块钱，刚才王倩小姐也介绍了，一般上市公司上完之后价值哗哗涨，如果我们给的员工期权没有考虑清楚，会计可能影响的话，我们对损益表的影响到时候也会失去预算。

　　还有一个刚才讲到都是我们碰到一个比较常见一些重大会计调整，或者是一些影响，对损益表有一些影响的。另外一个可能刚才演讲嘉宾也讲过，对于管理层管理能力这也是一个考虑。当然我们在上市的时候，我们要证明公司已经有一个本身比较好的内控流程，内部控制的制度，所以也应该有一定时间来考虑把这个公司除了财务上面，把他过去理顺之外，也要内控需要完善，所以让你们的顾问，财务顾问，还有你们保荐人他们感到公司这个帐未来出来的这个财务数据是可以真实反应公司财务情况的。

　　这些也是一些简单的清单，在伦敦成功上市一部分中国公司，王小姐刚才也介绍很多，我就不多说了。今天很简单的一个介绍，如果回头大家对会计上面，或者有一些什么东西，或者是在英国上市，对于会计财务上面有什么问题的话，可以跟我们详细沟通，谢谢大家。