清华大学公司治理研究中心主任宁向东发言（新浪财经资料图）

　　2010年12月5日，由21世纪经济报道主办的《21世纪经济报道》十周年经济年会在北京举行，图为清华大学公司治理研究中心主任宁向东发言。

　　宁向东：大家好，刚才忠明会长讲的我最想听的地方戛然而止，他讲的我觉得是很值得深思的，至少我很值得振动。刚才主持人说关于国美的事情，希望我们讨论一下。我想这件事是这样，今天我不想在这多罗嗦它，因为国美的事件刚刚开始，假定我们称为“事件”的话，它后边还会持续。我今天的发言里面可能会提到，但我今天不想去讨论它，因为这故事还没完，只是刚刚开始。我今天要按照大会组织者给我的题目，命题作文是民营企业的治理的新思维，我自己来自清华大学，我是公司治理研究中心的主任。

　　究竟什么是公司治理，其实国人并不清楚，所以我想先从这样一个概念开始。十几年前有一个案子，这个案子是非常标志的案子是萨洛蒙有限公司案子，擦落蒙是何许人呢，是萨洛蒙公司的领导，持有股份超过90%，萨洛蒙是60个股东，之外的其他股东是他的太太和孩子。想象一下按照《公司法》超过50%的股权，你在任何经营上面你都可以为所欲为，如果超过三分之二的话公司如何进一步运营，你可以随时清算，清盘。但这种情况下萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司，这个例子告诉我们法人的概念是什么，法人独立主体地位不会丧失，因为他的主题地位不会丧失，所以享有民事权力，承担民事责任，有民事义务自然人才有的概念在他身上都存在了。这样这个案例我们可以知道，法人原来可以独立于自然人存在的民事主体，即使最大的出资者，甚至百分之百的股东面前，他的主体地位都会丧失。人可以死，换句话说自然人可以死，于是法人诞生之后是不是也会死呢，没有谁愿意注册公司的时候让这家公司很快死掉，都希望这个公司能够基业长青，我们常讲的要开百年老店，可是怎么样开一个百年老店呢，怎么样自然人不断交棒的同时这个公司还能活下去，需要有一个机制，使这个公司运营的很良好，自然人年龄到的时候会顺利的交班给下一班人，无论职业经理人还是继承人，这一套机制是公司治理，只有公司治理得好，无论国家的环境，法律法规基础设施，还有人们的观念和人们实际的运作有一整套的规范体系。一个国家坦率的讲，像中国这样的国家一定是一个大企业的国家，像美国著名的企业史学家谦德勒所主张的一样，中国这样一个国家一定是一个靠大企业作为支柱的国家。这个历史上，跟中国国家相似的经验上面，相似的道路上已经充分证明。

　　曾经几年前哈佛老牌专家来清华做演讲的时候，他讲了一个观点21世纪中国就两件事，第一件事是法制建设，刚才忠明会长讲了，最后无论是伟大的政治家，自上而下的管理者最后我们希望建立法制社会。初期阶段法律有很大需要改善的地方。另外很重要的是公司治理，21世纪中国首先要形成好的公司治理，如果好的公司治理机制，这个企业也做不大，也没有办法支撑更多的像我们说联想、吉利，像在座的比如福耀、方太这样的企业。所以我想这个是一个基本的概念。

　　接下来在这个基本概念大家知道什么是公司治理，我们追问三个问题，第一个对公司治理的认识我们够吗？第二个我们的法规，我们的这套整个的制度环境健全吗？第三个我们对于公司治理这个时代的到来，准备的充分吗？我下面想花几分钟时间把这三个问题提一点我个人的思考和困惑。

　　第一个我们认识的够吗？我们都知道，现在几乎所有的上市公司都搞了董事会，董事会财务的决策办法是票决制，一人一票，跟股东不一样，股东是按股份来投，而董事的投票是一人一票，再大的股东代表到董事会里边你也只是一票。那接下来就是我们说在公司里面呈现一种美国式民主的体制，我在多年来对民主体制的效率深信不疑，但是几年前的一件事情让我开始重新思考这个问题，我最近的一篇论文有可能很快会发出来，在讨论票决制有效的前提条件，独裁制为什么常常会使得一些公司发展的很快，成为一个领袖级的企业，但这些企业有可能也会在一夜之间顷刻瓦解，它的机制是什么，我们经过半年的研究做了理论模型，希望讨论这样的话题，不会给一个答案，希望大家思考。

　　几年前我曾经在一家公司里面做董事，我们当时投资的方案，董事会经过充分的讨论，在渡假村里面，最后以我为主的一小搓人对议案是持反对态度，当时按照绝对民主制投票方式的话这个议案一定会被否定，多数人被我们所喜欢讲话的，有讲话技巧的教授所股东，董事长在底下做工作，最后议案通过了，我们也没有投弃权票也没有投反对票，这个项目上马使这个公司出现数量级的变化。今年5月份开董事会的时候我对董事长说对不起我错了，当时我的判断错了，相对当时听你的。董事长特别跟我说对不起，我也错了，几年前你告诉我那件事我们今年终于着手干了，我们要打平，但实际上我心里边深深知道是我输了，我输就输在我对所谓传统票决制董事会方式深信不疑，但实际上真的是有效吗？不见得，一个人说了算无效吗？有效。很多企业靠一个人说了算，取得了高速的这种决策效率，但是这些企业往往在几次成功之后一夜之间黯然倒下，这个问题有一个困惑，所以就我自己来说对公司治理的认识不够。

　　我们再举个例子，比如国美，国美的事情我之所以不愿意发表看法是因为，国美整个这个事情，我不太愿意叫它“事件”，已经成为了一个公共话题，当一件事情成为公共话题的时候，我坦率的讲，其中理性的部分就比较少。绝大多数人可能凭着对于整个事情的过程一知半解，然后就发表自己的这种快意恩仇似的结果，我们有时候像看大片的一样结果，在董事会大会上看到某某某人一招制敌，大杀大砍，现在公司治理基本精神是妥协，没有妥协，没有互相的尊重和互相的承认是不会有现代的民主和现代的公司治理，所以从这个意义上来讲我觉得国美的故事里面所折射出来很多很多的事情，是我们需要很长时间来反思的，它不是一个两个枪手决斗到荒郊野外看谁拔枪速度快，一枪毙命，是很长时间的均衡，而这种均衡不仅仅是皇家，不仅仅是陈晓，还有普通股的股东大家的妥协，包括董事会的制衡和妥协。所以当时只有一家媒体引了我几句话，我觉得是多方博弈的妥协，需要一个大智慧。

　　我们现在还遇到一些其他值得我们反思的事情，比如说联想并购IBM，经过了三年的努力，最后在2008年的时候不好，但是不要忘了，经过去年一年的努力，前两天刘总又获了一个奖，这个奖我觉得弥足珍贵，因为它标志着中国企业已经开始懂得现代公司的运作，国际公司的运作和如何运用现代公司治理的精神驾驭本土企业。我们要炒炒冷饭，21世纪经济报道一眨眼已经十年了，真的不容易，所以我觉得当21世纪经济报道更多的去关注那些热点的时候，其实我觉得也有必要炒炒联想的冷饭，炒炒联想的1996到2000，炒炒联想的2004到2008会有很多值得我们有收益的地方。坦率的来讲我们对西方不了解，我们对于很多局外的一些事情不了解，对运行机制不了解，我们太多的是看美国，留美人太多了，对美国宣传太多了，国际接轨是接美国的轨这是不对的。丰田出事的时候，今年汽车召回的时候我跑到日本去，对日本做更深度一点的扫描，我觉得还是蛮有触动的。这个话题不展开讲了，大家有空看看丰田的公司治理机制，丰田到现在为止没有一位独立董事，尽管是国际级公司，是世界第一的汽车制造公司，有国际运行的一些经验和经历，但是它到现在为止29个董事都是内部董事，而且公司给股东报告书里面明确讲，公司不排斥独立董事，但是公司更需要那些了解自己一线运作，了解公司的历史和现状的那些内部人，我们想像丰田这样的公司并没有采用完全欧美式治理的结构，而是采用日本特色这样一个治理机制，并且坚持的很好。我相信丰田到现在为止，尽管出现了那么多召回等等的一些事情，它依然是世界上最好的公司，依然是最好的家族企业，因为里面有最核心的东西，我们讨论的家族基因的东西。

　　关于这些东西其实我们所知甚少，第二个东西我们法规准备的够吗，我们的环境够吗？我坦率讲不够，《公司法》2007年的版里面，最重要的是公司条款加上一句话，公司章程另有约定之外，强调公司自制的基本精神，坦率讲包括公司知名的企业，包括很多领袖的企业，公司章程和章程细则是健全的吗，我坦率的讲很多公司章程都不是很认真的去对待的。你没有利用《公司法》提供基本的治理平台，甚至你没有这个意识。我们知道在联想并购的同时，另外一家台湾的公司宏基在欧洲迅速的崛起，成为了世界第三。宏基甚至欧洲业务做的相当之扎实，宏基创业之所以走到今天，它经历了很多很多的波折，很重要的一条就在于创办人施振荣先生最开始对公司基本原则，治理的框架有一个约定。甚至这种约定不惜以施先生退位，由王振堂先生和兰奇配合，风格更相近的两个人配合代理公司实现增长。所以坦率的讲我们的法规准备的不充分，但是我们企业家们对此准备的更不充分。包括我们现在的上市公司监管是一个法条，我们中心考虑研究中国企业是不是考虑分类治理的原则。

　　最后我想说的是我们的准备够吗？大家有时间关注两个事件，一个是王永庆家族接班事件，王先生去世之前的十年时间做一件事，努力使公司避免覆辙，因为分家导致家族公司的衰败，所以现在王家是子女共同继承，汪先生做了很多精心的准备。另外我想给大家讲的就是日本有一个调查，公司有二掌柜和没有二掌柜业绩会差10%，我们公司体制能不能包含二掌柜的制度，比如王永庆集团里面，七人委员会也好，六人委员会也好总是有一些臣，是不是民营企业都有这样的准备呢？这些问题都值得我们去探讨，值得我们去深思。谢谢大家！