新浪财经讯 由上海证券交易所主办、国务院国资委及经济与合作组织(OECD)支持的“第九届中国公司治理论坛”于2010年12月18日在上海举办。新浪财经全程直播报道，以下为复旦大学管理学院李若山教授讲话实录。

　　李若山：

　　各位领导、各位来宾、女士们先生们下午好！刚才两位是官方代表，我是民间代表，刘教授也好，胡助理也好，对中国上市公司独立董事作了非常详细的分析，特别是胡教授的分析，他一边讲我一边在冒汗，因为他批判了高校教授兼独立董事带来的很多弊端，这些弊端我都有，什么太忙、不关注、不开会等等，我承认，下次改进。

　　根据自己8家上市公司10年的董龄，谈谈自己的心得体会，酸甜苦辣都有，当然大家不要对号入座，实际上我当了8家上市公司，还不包括某些还没有上市公司的独立董事。上市公司独立董事的作用到底是什么，我想谈一下自己的感想。

　　公司为什么要上市？前两天一个媒体问我：“你觉得中国资本市场二十年带来最大的变化是什么？”很多人就讲：“优化市场配置……”讲了一大堆问题，我说：“二十年资本市场带来最大的一个变化就是一个，就是让企业更像企业。”就是这句话，为什么呢？在我早期当独立董事的时候，我发现民企在上市之前不是一个公司，它是一个家庭，它是一个家族，那些公司尽管上市了，我去参加董事会，老爸董事长，妹妹董事成员，儿子是董事总经理，这个董事会怎么开？老爸发言完了，很威严地朝着自己的儿子面前一看，两个人头一低，同意，董事会就结束了。因为在家族企业，它是讲亲情、讲血缘，讲感情，但不讲能力，不讲规则。

　　那么国营企业在刚刚上市的时候，我们说前几年更像什么呢？更像机关、更像单位，每次开董事会，经常就是来几个人坐到那边，“在上级组织部的命令下，XXX当了总经理。”在上级组织的考核下，XXX要当……”一个红头文件就下来了，尽管我们作为独立董事，我们有时候要发表一些意见，那么总经理怎么讲呢？董事长怎么讲呢？“李老师，你可以这么讲，但是我们不得不这么做。”为什么呢？“我们是国营企业。”所以在资本市场发展起来之前，中国经济体制改革发展了三十多年，我们创造了无数的企业，但是我发现我们的企业根本不像企业，要么像机关，在国营企业里面只讲上级、只讲领导，不讲股东。所以，我想，经过二十多年资本市场的演变，最大的变化是什么？我认为公司更像一个公司，股东就是股东，董事会就是董事会，经营层就是经营层。最近的国美事件我认为是资本文明的很大飞跃，黄光裕作为大股东，你可以发表自己的很多意见，你可以有自己的想法，但是最后他是一个提案，将近一半被小股东否决。为什么？资本市场讲什么？讲规则、讲道理。所以，我觉得中国资本市场经过二十年的发展，使得我们现在越来越多的民企也好、国企也好，像一个公司了，我认为这是一个最大的翻天覆地的变化，其它都是次要的，不管你是用募资多少，市值多大，我认为这都不是我们值得庆贺的东西，这都很容易做，但是让一个公司更像公司很难做，在这当中，我认为独立董事扮演了一个非常重要的角色。

　　我记得我刚刚开始当独立董事的时候怎么当的，说得难听一点，生活所迫。公司为什么让我当独立董事呢？我跟一个老总素不相识，你找我当独立董事干嘛？“你是我的老师啊，老师当独立董事好啊。”“为什么？”“你对外独立，对内董事啊。”我们在完善上市公司治理结构的时候，上市公司和独立董事到底哪一个为重，但是我发现现在所有的规则，不管是证监会的规则也好，《公司法》的规则也好，更多的强调是什么呢？独立，不能是亲戚，不能持有股份，不能有关联交易，但是我觉得恰恰忘了，一个上市公司独立董事更重要的是什么？我认为是董事、是专业，不专业、不董事的独立董事无法做好独立董事，这是我当了10年独立董事的一个最切身的感受。

　　比如说经营层提出了这样一个要求，我们每次投完资以后都要开会，太麻烦了，你们的授权我们自己去签约，授不授权？不开会天天授权，授权又怕失控，我们在遴选独立董事的时候太强调独立，就像胡教授讲的，很多高校，我们化学系、物理系、生物系、历史系的教授都在外面当独立董事，但是独立董事需要什么？不是需要这方面的专业知识，更需要什么？治理结构方面的专业知识。所以授权不授权很为难，有些独立董事就说：“我们按照毛主席的话，凡是敌人同意的我们就反对，凡是敌人反对的我就同意，凡是大股东同意的我就反对。”授权可以，你这个权怎么用，用权的时候相互制衡的机制是什么，流程是什么，你的信息披露、信息记载是什么，我们是有条件的授权，我们是有程序的授权。

　　比如说我们大股东提出要聘用一位高级经理人，大股东也在推荐，猎头公司也在寻找，接下来独立董事表态同意还是不同意，这种情况下我发现很多非治理结构专业的独立董事就很为难，看看面相还可以，谈谈话口气也还可以，很为难。那么作为一个专业的独立董事我就很清楚，你有没有对他所有工作过的单位进行过尽职调查，是不是独立完成的。你是一个独立董事，你才能发表一个独立的意见，很可惜，我们很多独立董事没有这方面的独立知识，每次开董事会，两眼茫然地看着董事长，要么全盘同意，要么全盘反对，为什么？他想独立，他要抱着满腔的热情，想为我们全体股民服务，但是他缺的是专业知识，他具备的专业知识，对我们要求做治理结构的上市公司里讲是不具备的，他可能是一个工程师，他可能是一个食品家，但他不是一个董事会治理结构的专家，这是我经历这么多年来最大的一个感受。

　　所以独立董事的前提条件，我个人感觉，你是治理结构方面的专家，你是董事你才可以。你知道怎么考察审计机构，你怎么跟他讨论审计计划，对于他团队的安排、时间的安排，对于流程的关注，你不具备，你怎么去考核他？所以这是我们中国资本市场走到今天应该思考的，关于我们独立董事应该是什么样的独立董事，是专业的治理方面的专家，还是某一个方面的专家。

　　第二，独立董事到底起到什么样的作用。经过将近二十年的发展，独立董事也有将近十年，我这里引用了胡教授的一些数据。好像大家看了独立董事的反对意见声音越来越少了，从过去的百分之二点几变成了一点几，这从第一点来讲体现了独立董事的价值，听到了某些独立董事的声音，但是有些人说：“老师，这个比例那么低啊？”那么我告诉大家，两方面的原因，为什么这么低？第一，中国的上市公司经过二十多年的发展，90%的上市公司是非常好的上市公司，因为中国有这么大的市场，不管是民企也好、国企也好，因为我们的遴选机制，我们的审核机制、我们监管机制的完善，事实上我们的绝大部分上市公司是非常好的，不像我们有些教授在研究，前提假设，国营企业大股东90%都是缺位的，管理层都是做假账的，在这种情况下，把数据放进去，得出一个结论，上市公司做假账，说我们所有的上市公司都有掏空的行为，把数据一放到模型里面，得出这么一个结论。我个人感觉，中国上市公司绝大部分都是好的，他们也是在考虑自己股东的情况下考虑我们的中小股东利益。所以，不可能我们每年有独立董事一半提出异议才是我们治理结构好的表现，我觉得这是一个误区，这是需要我们的审核机制、处罚机制、遴选机制、监管机制。

　　现在上市公司其实在这种提案的流程方面有了很大的改善，有相当多的不符合中小股东利益的提案，在没上会之前统统被毙掉了，所以根本没有必要在会上通过反对票来撤销。

　　第三，强调一下独立董事的定位问题。最近我在一个地方参加了独立董事会，有些董事就讲了：“我是执行董事，我就代表执行层的利益。”“我是大股东派来的董事，我就代表大股东的利益。”“你是独立董事，你就代表市场上小股东的利益。”我个人认为这种理念是错的，股东利益都是一致的，只要是符合法规的都是一致的。说到国美黄光裕事件，大股东是不是受益了，小股东是不是被淘汰了，我说我们不要打悲情牌，上市公司不讲这个，讲治理结构、讲规则，只要符合全体股东的利益，我个人认为，作为一个独立董事不要完全站在一个对立面，我是代表中小股东的，我是代表市场股东的，在利益一致的情况下，董事应该是基本上一致的，没有什么“你是大股东的董事，我是小股东的董事。”只有发现他违法了、违规了，资源又在他们手上，这时候独立董事应该发表他们的意见，这时候应该出来维护小股东的利益，但是在没有这种情况下，我个人觉得作为独立董事应该还起到一定的协调责任。比如说我们要对外进行一项投资，我们要请投资方作很详细的解释，那么是不是独立董事一定反对或同意呢？那不一定，那我们独立董事可能说出点建议，能不能请专业机构对我们作一个尽职调查，法律上的尽职调查，财务上的尽职调查，人力资源上的尽职调查，通过尽职调查提高了透明度和决策可行性，如果觉得可行我们也是赞成的，不一定是站在对立面上。在这种情况下，我觉得精湛的专业知识、经验和勇气很重要，怎么当独立董事，法规是科学的，当好独立董事是要靠智慧和艺术的，不是说一定要站在对立面上，所以我感觉任职资格上也好，不要放在董事的对立面。

　　第四，独立董事存在的一些问题，我这里也稍微讲一讲。我第一个感觉就是中国的独立董事进入的门槛太低太低，除了有一部分独立董事要有会计高级职称以外，没有任何法律上的规定，阿猫阿狗都可以当独立董事，你看办独立董事的培训班成千上万，独立董事四天的培训结束，就可以当独立董事了。我个人认为，当好一个独立董事，需要很多的专业知识和背景，所以在这种情况下，当然我们前期没办法，因为我们资本市场发展比较快，我们两千多家上市公司，要有那么多的独立董事，所以早期门槛低一点没关系，但是到今天，我们资本市场走了二十年，如果我们还只是定在一个四天的培训考试就能当独立董事的话，我个人感觉可能后面会带来很多问题。

　　对独立董事门槛进进出出，我觉得规定的还是太原则，我就随便讲我们有几家独立董事，本来独立董事要代表中小股东，在发现上市公司违规的时候，我们要挺身而出，要维持正义，结果这些独立董事当着当着当出感情了，下海了，变成总经理了，当然我们从法规上没有任何的规定，我就问了：“你怎么有这么深的感情呢？”很多人下海了，到这家公司当总经理，当执行董事了。我刚才看了胡教授给我的一些资料，还有16个董事是原来这个公司的高管，是原来这个公司的董事，公司一上市，摇身一变，变成了独立董事。对这些方面的规定，我们还没有很详细的办法。

　　第五，独立董事个人责任的困惑，每天三次专业会议，十天的调查，在这样的条件下，你怎么保证自己的尽职，我个人感觉是不够的，但是投入太多又会带来另外一个问题。我记得在中华国际当独立董事的时候，Standpoint给我们做剖析的时候，他说你怎么独立，怎么把好这个度我还是很困惑，所以我还是想跟很多的独立董事进行交流，来学习。当然独立董事还有最后一个能力，就是开董事会的时候，有一次我开董事会的时候，催着我签字，我拿纪要一看，一个董秘记的：“李教授说，这句话不要记。”董事会发言的时候，要注意时间上的掌控，不要做话霸，给我的时间到了，谢谢大家！