新浪财经讯 由上海证券交易所主办、国务院国资委及经济与合作组织(OECD)支持的“第九届中国公司治理论坛”于2010年12月18日在上海举办。 新浪财经全程直播报道，以下深圳证券交易所总经理助理刘慧清女士讲话实录。

　　刘慧清：

　　大家下午好！首先非常高兴能够参加上交所主办的公司治理论坛，我想在座有不少是证监会证监局的领导，另外还有很多优秀的独立董事，大家对独立董事制度的思考比我要深刻很多。在这里，我从深交所的角度对独立董事制度的执行和下一步的完善谈一些粗浅的看法，供大家批评指正。今天，我从三个角度来跟大家一起交流和讨论，首先我们看一下独立董事制度的建立以及演进的过程，然后分析一下我们目前独董制度的现状以及执行的情况，下一步我们会从深交所的角度来提一些如何进一步推进独立董事制度，以及如何完善，来提一些看法。

　　独立董事在我们国家的出现是股份公司发展到一定阶段之后，改善上市公司治理和经营管理需要应运而生的。我们把它分成三个阶段，第一个是倡导阶段。从1993年开始，在青岛啤酒股票在香港上市之后，公司就聘请了两名独董这也是适应了企业境外上市的需求。从1993年到2001年我国是进入部分试点的阶段，从1997年开始，证监会就发布了上市公司章程指引，允许公司进行一个选择，从2001年开始，深圳证监局要求辖区的公司聘请独立董事，2001年8月开始进入全面推进的阶段，2001年8月上市公司建立独董的指导意见发布，2002年证监会发布了上市公司的治理准则，对独董在专门委员会的一些任职要求进行了细化，2004年证监会颁布关于上市公司社会公众股保护的若干规定，2005年《公司法》正式确立上市公司实行独立董事的制度，也规定上市公司应该聘请独立董事。从现在来看，我们的独董制度现状如何，执行情况如何呢？

　　我们首先分析一下当初上市公司自愿聘请独立董事的原因。2007年我们在证监会的领导下，沪深两个交易所对上市公司进行了一些调研，从调查的结果显示，有四分之一的公司在独董意见出台前就已经聘请了独立董事，主要的原因为了完善公司治理和改进经营管理的需要。我们可以看到，大概有57%的公司尽管没有在境外上市，但是认为独董有助于改进公司的治理，规范公司的运作，另外有29%的公司认为独董可以协助公司制定发展战略。

　　我们看看现状，近年来，证监会带领两个交易所在独董制度的推进和完善方面应该说做了大量的工作，然后也组织我们对所有的上市公司独立董事，包括投资者进行了一个调查的问卷，我们下面的一些资料是基于目前现有上市公司的数据以及调查问卷的结果，首先我们看一看目前的独董整个年龄构成，大家可以看到占43%的公司独董的年龄段是40～49岁，应该是比较中间的年龄段。截至到目前，深交所1100多家上市公司在任的独董是3520名，平均每家公司聘任独董3名，从独董兼职情况来看，有90%多的独董是只在一家公司担任独董的，我们市场上很多都很关注独董的兼职是不是很多，从统计数据来看，兼职还是很少。剩下有7%的独董是在两家上市公司兼任独董，5家以上的暂时是没有。从任职期间来分布，最高的阶段应该是在三年到四年，占了31%，然后我们看一看到底是谁在担任我们上市公司的独董，占43%的独立董事来自于我们的高校和科研机构，其次是同行业的上市公司或者其它行业的一些高管，大多数高管对谁应该提名为独董都有一些看法，比如说76%的独董和41%的机构认为应该由董事会提名，谁实际提名的独董呢？我们可以看到有75%的独立董事是由董事会来提名的，其次有18%是由控股股东来提名的。

　　上市公司在选聘独立董事的时候，它的考虑因素主要是什么呢？从这个统计数据也可以看出，除了这个专业数字之外，还是比较重视独立董事候选人的声誉、社会关系等等因素。近年来，独立董事对上市公司发表异议的比例也是在提高的，我们分析了一下，近年来对一些影响比较恶劣的重大违规事项发表非同意意见的比例占了9%，包括有可能侵占股东权益的事项占的比例位居第二。对于独董是不是难以履行职责，以及它的原因方面我们也进行了一些调研，独董在难以履行职责方面他们提到首先是觉得这个时间和精力不足，其次他们认为目前的法定职责可能要求过高了，这个比例占了30%。是不是存在一些独董难以履行的职责？在这方面的调研我们可以看到，占38.65%的独董认为是没有难以行使职责的，剩下的这些存在难以履行职责的分析方面，最大的比例应该是对提名任免董事，以及提议聘任解聘高管这方面占的比例是比较高的，占了35%多。

　　我们看看独立董事辞职也有不少，分析原因，占95%的是因为工作太忙了，其次占50%的认为上市公司存在问题，为了回避风险，所以选择了辞职。调查结果也显示，71%的机构投资者和72%的个人投资者认为，独立董事的辞职本身也代表该上市公司可能存在较大的风险。

　　在独立董事的责任认定方面，关于公司个别董事或者高管擅自决策、蓄意隐瞒，导致公司违规的独立董事能否免责，多数被调查的投资者认为独立董事不知情是不能作为免责的理由。机构投资者尤其重视独立董事是不是在知悉后能够采取措施，是不是能够勤勉尽责。独立董事的薪酬是不是合适？60%认为是基本足够的，这是来自独立董事自己的选择，另外从投资者对独立董事津贴水平的看法也是基本认为合适的。独立董事的薪酬怎么确定，大部分被调查的机构投资者和普通投资者认为应该有专门的机构发放，超过80%的投资者和普通投资者认为独立董事的薪酬应该与其绩效挂钩，其中被赋予较高权重的绩效指标包括独立董事对改进公司治理的作用，此外就是对公司重大决策的帮助程度等等。

　　下面我们谈一下交易所怎么在推进独立董事完善方面做的工作以及下一步的思路，市场上普遍上对独立董事的思考比较多，大家可以看到各方面的议论和研究比较多，可能核心也是包括怎么样行使权利，可能不是很明确，独立董事承担责任的途径可能也不是很明确，另外独立董事自身的保护方式也不明确，有些独立董事好像认为戴了一个降落伞。从交易所的视角来看，我们也采取了一些措施，比如说今年深交所发布实施了《上市公司规范运作指引》，从上市公司治理的角度对公司提了一些规范要求，我们分别出台了主板、中小板和创业板的规范运作指引，也是根据各板块的差异特征来提出一些治理的要求，其中在规范运作指引当中，我们专列了一章独立董事的特别行为规范，里面就是对独立董事提出了一些要求，比如说明确独立董事特别职权的一个落实情况，另外对公司可能涉嫌一些重大违规行为的独立董事，发现之后应该及时报告，并且应该履行一定的调查职责。

　　在特定行为规范中，深交所规定独立董事每年对上市公司基本情况的现场了解至少要有一个最低的工作时限，我们要求10天。另外，鼓励独立董事积极与投资者交流，也鼓励独立董事对履职的情况书面记载，形成工作档案。此外，鼓励工作设立独立董事专项基金，确保独立董事履职必须的费用，并披露它的设立和使用情况，这也是在机制上保证独立董事可以履行职责。另外，交易所还发布了信息披露备忘录，这是6号对独立董事本身的备案，进一步强化了对独立董事候选人的资格审查，并严格要求独立董事候选人必须取得独立董事资格证书。在独立董事备案审查程序方面，建立选聘前网上公示制度，可以在公司董事会后，提交股东大会之前引进社会监督，看看投资者各方面对候选人有没有什么意见。另外，就是完善了备案审查机制，与我们上市公司日常监管持续进行结合。此外，细化和审查关注的重点。

　　在审查和关注方面，主要是关注下面的一些问题。比如说候选人的独立性问题、任职家数、任职期限是否超过了规定的要求。独立董事比例没有达到三分之一要求的，他的情况到底是怎么样，另外独立董事候选人当中是否包括规定的专业人士，候选人是不是有被处分的问题，以及独立董事原本在上市公司里参加董事会的次数到底如何，是不是过少，然后我们也就上述的问题向上市公司发出异议函和关注函，要求上市公司进行完整的披露。

　　另外，交易所在会独立董事的独立监督作用方面也提了一些要求。包括就上市公司的重大重组、关联交易、资产评估等方面的合理性、公允性要求独立董事单独发表意见。另外，在交易所也建立和进一步完善了独立董事人才数据库，2007年开始深交所就建立了独立董事人才库，并在深交所网页上公布，可供全体上市公司和投资者查阅。近年来，连续办了30多期独立董事培训，目前通过培训并考核取得独立董事资格的候选人有6000多名，这些信息都在我们的网上可以查阅得到。这些信息就包括参加培训的情况、性别、年龄、学历、职称、专业、以及目前供职的情况，这些可以供上市公司进行选择。

　　下一步我们还会进一步加强独立董事资格后续培训，我们通过调查也发现有88.29%的独立董事认为持续培训是很必要的，另外有56.21%认为培训之后一定程度提高了履职能力，有39.78%认为参加过培训之后极大地提高了履职的能力。我想，独立董事制度本身应该说对公司治理规范是发挥了非常大的作用，当然独立董事制度本身还是有完善的空间，我们也希望各方继续建言献策，交易所也将在证监会的领导下积极发挥自律监管的职责，探讨我们独立董事制度完善的一些路径，进一步推进资本市场健康稳定发展，最后祝本届论坛圆满成功，谢谢大家！