新浪财经讯 由上海证券交易所主办、国务院国资委及经济与合作组织(OECD)支持的“第九届中国公司治理论坛”于2010年12月18日在上海举办。 新浪财经全程直播报道，以下为中国证监会上市公司监管部杨桦主任讲话实录。

　　杨桦：

　　各位领导、各位来宾大家上午好！首先向刚刚获得公司治理信息披露独董的公司和个人奖表示衷心的祝贺。公司治理作为上市公司持续发展的一个基础性制度，经过这些年的发展应该说取得了很大的进展，所以今天我们在这样一个场合可以评公司治理信息披露独立董事的奖项。不仅如此，而且我们还可以在国际上发出我们中国具有特色公司治理的声音。

　　15日和16日我们也是在这个地方，中国证监会和OECD联合主办，沪深交易所协办亚洲公司治理研究会议。中国证监会首次与OECD合作，对中国公司治理状况和发展进行了自评估，向全球以中英文对照的方式发布了第一本《中国公司治理白皮书》，这个我估计你们很快就能看得到。另外，刚刚我们尚主席在发表讲话的时候专题对公司治理进行了论述，以及对下一步公司治理的工作作了安排。同时，刚刚我们魏总又对国有企业转换机制，上市以后公司治理的一些感悟和体会也发表了很好的观点。这样的话，我对公司治理就不想发表更多的看法。这个题目是以蓝筹股建设为主题，同时，主办方又有我们国务院国资委。所以，借此机会我想谈一下资本市场如何和国有企业改革互接互动的问题，我的题目就定为“依托蓝筹股市场建设，推动资本市场和国企改革发展的良性互动”。

　　中国资本市场今年是二十年了，二十年就相当于一个小伙二十岁，青春年华，大好的时光，精力充沛，抱负远大。这二十年，中国的资本市场经历了国外发达市场几百年的历程，吸纳了我国各行业最具代表性的优秀企业，推动建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构，市值、融资规模和交易活跃度等方面都步入世界前列，逐渐成为促进资本形成、优化资源配置、促进机制转换、推动结构调整、鼓励自主创新的平台。中国资本市场的高速发展得力于中国经济的高速成长，更加得力于资本市场发展的基石，这么一批优秀的上市公司质量不断提升。经过社会各方的共同努力，上市公司和资本市场正在形成一个良性互动、共同进步的大好局面。借此机会，我想谈以下几点看法，供大家参考。

　　第一，当今国有控股上市公司仍是我国资本市场主体力量(或者叫重要的力量)。

　　截至目前，沪深两市总数是2042家，总市值达到了27.5万亿，今年前三季度实现营业收入12.3万亿，占同期GDP的46%，几乎是占了半壁奖赏，实现1.6万亿元，占规模以上工业企业的64%，其中以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司无疑是最为中坚的力量。2009年净利润派性前10位的上市公司加总占整个两千多家公司利润的60%，其中9家属于央企类的上市公司。截至2010年三季度末，季报披露以后，国务院国资委、财政部等12个部位合计控制央企类上市公司361家，这和刚才孟主任讲的有差异，他讲的主要是国务院国资委控制的一块，我们这里还包括财政部、教育部等央企类公司，占上市公司总数的18.27%。这361家公司前三季度实现营业收入7.58万亿，净利润8544亿元，分别占全部上市公司的61.63%和70.9%，300多家公司占两千多家公司百分之六七十。同时，央企类上市公司的盈利能力也稳中有升，今年前三季度净资产收益率达到了11.45%，超过了全部上市公司9.58%的平均值，以央企类上市公司为代表的国有控股上市公司覆盖了航天、电讯、能源、交通、装备制造、金融等关系国计民生的支柱产业，不仅构成了国计民生的中流砥柱，同时也担负着蓝筹股的使命，成为中国资本市场健康发展的核心力量。

　　二十年来，大批国有企业通过改制上市，兼并重组，依托资本市场转化为公众公司，向国有企业市场化和国有资产资本化的方向不断地迈进。据统计，中央企业目前已有80%的资产集中在上市公司，我说的这个是大概念，得力于资本市场的强力推动。在今年公布的世界500强名单中，30多家央企榜上有名。其中，工商银行在2008年、2009年分别净利润达到了36%和16%，成为全球最大的上市银行，让人觉得不可思议，如果没有进入资本市场，你能想像到能占到这样的世界中的位置。比资产和规模更为重要的是一批关系国计民生的特大型国有企业借助资本市场建立起了现代企业制度，大大提升了公司治理水平和抗风险的能力，从而真正具备了与国际知名企业同台竞技的基础，刚才魏总站在这里这么自豪，很大程度上也取决于他在公司治理方面的进步和完善。在推进中国企业建立现代企业制度和完善公司治理方面，上市公司始终是排头兵和先行者，国有控股上市公司的表率作用尤为显著，资本市场持续推动着上市公司提高透明度，加大了对上市公司规范运作的监督和约束，这既是资本市场的基本要求，也是保障上市公司规范运作的最重要的制度优势。实践证明，越来越多的上市公司依托资本市场，逐步建立健全了法人治理结构和内控机制，透明度和规范发展水平显著提高。股权分置改革基本完成以后，我国资本市场的基础性制度进一步健全，优化资源配置的功能逐步显现，上市公司并购重组的活动日趋活跃，国有控股上市公司在这方面始终居于主导地位。

　　一是交易规模增长迅猛。上市公司并购重组最近四年累计交易额是前四年的40倍，平均交易额46.7亿元，是2002年～2005年平均交易额的11倍，单币交易额超过千亿的长江电力项目得以顺利完成，这也是股权分置改革以后可以用股份作为定向发行支付的手段，作为资产发行的一个手段，所以这种大的重组就可以实现了。

　　二是产业整合效果显著。2006年到2009年共有141家产业进行了重组，交易金额累计达到了8864亿元，完成并购重组企业平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长了3倍、2倍、1倍。

　　三是海外并购日益活跃。境内上市公司频频进行境外收购，积极实施国家走出去的战略，先后出现了招商银行收购永龙银行，中海油收购挪威海洋钻井公司，中联重科收购混凝土搅拌运输车意大利制造商，海通证券收购香港大富证券，永中煤业收购澳大利亚菲洗克斯等优质资源的。

　　四是行业整合性的并购重组逐渐成为主流。依托资本市场钢铁、航空、电信、煤炭、医药等行业近年来都进行了大规模的整合，不少大型国有企业实现了集团整体上市，有力地促进了产业的集中和结构的调整。

　　在上述并购活动中，国有控股上市公司始终是核心力量，2006年到2009年涉及国资重组的上市公司累计达到了121家，交易总额8058亿元，数量和金额均占同期的90%，市场上大家可以看出主要是国企在并购重组。近年来的国有控股上市公司并购重组始终以整体上市、结构调整为主线，必然使更多的企业资产业务和人员进入上市公司，提高了透明度，接受资本市场的监督、约束和检验。实践证明，国有企业从改革初期的扩大自主权，下放权利、承包经营到股份制改造，到上市，经历了一条漫长艰辛的探索，最后的结果和效果已经充分地证明，只有改制上市或者整体上市是国有企业机制转换的最有效途径。资本市场特有的监督约束机制是促进国有企业完善治理规范发展的一剂良药，实行阳光作业，接受公众解读，使国企实现现代企业制度，迈上可持续发展康庄大道，可以说别无选择。

　　第二，进一步增强资本市场发展与国有企业改革的良性互动。

　　在国有控股上市公司依托资本市场取得长足发展和进步的同时，我们也清醒地认识到资本市场仍然是新兴加转轨，与经济发展内在需求相比还有不小的距离，国务院颁布了关于促进兼并重组的意见及明确提出要发挥资本市场和推进重组的力度，促进转变发展方式和调整经济结构，日前召开的中央经济工作会议再次强调，坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，在增强国民经济发展协调性和可持续性，深化国有企业体制改革的进程中，国有控股上市公司更需要增强责任意识、风险意识、忧患意识，积极筹划、稳妥推进，不负市场和国家的众望。经过股权分置改革和清理大股东违规占用公司治理三年专项活动，目前掏空上市公司，公开侵占上市公司资产的恶意违规行为应该说是得到了有效的遏制。在新形势下，推动上市公司完善治理结构，不断提高透明度，增强持续发展能力，成为监管工作的主要课题之一。现阶段，受体制等因素制约，我国的国有控股上市公司在完善治理机制，规范发展方面仍然有很多改善的空间和余地。经过公司治理活动当中，排查了一万多个问题，整改比例98%以上，剩余的数不多，大剩余的是什么呢？顽疾，主要是同业竞争，占有很高的比例。据统计，到2009年末，仍有335家上市公司涉及同业竞争，或者关联交易问题比较突出，其中国有控股上市公司总计259家，约占77.3%，央企上市公司其中是116家，约占国有控股上市公司的44.79%。

　　还有上市公司独立性不强，国有控股上市公司管理层级比较多，链条比较长，内幕信息管理需要加强，约束和激励机制也需要进行更加符合市场化的探索，这些问题的存在主要是历史沉淀和传统体制导致的，不在公司自身，绝大部分是由于体制的因素出现这样的情况。但确实在很大程度上制约了我们公司的发展，影响国有控股上市公司在市场上发挥更大的表率作用这样一个现实的问题。

　　推动解决上述问题，相关监管部门近年来一直致力于深化共识，加强协作，共同推进，2005年经国务院同意，由证监会，国务院国资委牵头，公安部、税务总局等部委参与的小组正式成立，目前发展成为12个部委作为成员单位的综合监管体系，初步形成了监管协作的常态工作机制，鉴于央企上市公司的突出地位，2008年度小组会议经过研究，确立了联合调研、联合培训、联合检查的工作机制。现在联合组建讲师团，走进央企集团(不是走进央企上市公司)，对央企上市公司的控股股东进行专题的培训，截至目前已对兵器、航天、电力、电子信息、石化、有色金属等行业12家央企集团开展的7期专项培训，培训对象近500人，收效还是比较好的。依托综合监管体系，证监会与国家相关部门的协作日趋强化，例如证监会与国务院国资委，在对国有上市公司监管取向上均强调提高上市公司的质量，增强其独立性，并列为两部门今年共同的工作重点，在这种背景下，大型央企集团近期IPO均采取了主业或者是整体上市的模式，从根源上解决了同业竞争的问题。在内幕交易综合防控方面，11月中旬国务院转发了证监会、公安部、国务院国资委监察部等五部委联合的关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见，这是小组今年又一个重要的成果。实践当中，部分央企集团为解决历史遗留问题进行了大胆的探索，例如中国神华在集团和上市公司层面实施的业务一体化管理改革的模式，葛洲坝中交股份通过主业资产或集团上市的方式实现整合，国家电网、华电集团、中材集团也都提出了较为明确的整体性解决方案，为解决同业竞争，减少关联交易作出了卓有成效的尝试。监管部门真心希望通过放松管制、加强监管、改革服务，稳固推进国有企业集团和下属企业公司同业竞争和过度关联交易，彻底解决历史遗留问题。我们三年公司治理完了之后，面临的主要问题是前些年形成的一些历史问题，市场问责也是很多，这也是下一步主要解决的重点。

　　第三，放松管制，加强监管，改进服务，鼓励创新，为利用资本市场开展并购重组营造更好的市场环境。

　　下一步，我们将与相关各方一道，以贯彻落实中央经济工作会议精神和国务院关于促进企业兼并重组的意见和契机，以市场化为方向，进一步规范和促进重组和兼并，完善信息披露的监管工作，进一步加强监管，放松管制，改进服务，鼓励创新，持续深化上市公司治理，不断提升资本市场服务国民经济结构调整，发展方式转变和国有企业深化体制改革的能力。

　　首先，进一步改进和完善并购重组相关制度和政策安排。

　　自2009年8月份以来，证监会围绕有效发挥资本市场功能，更好地服务国民经济的要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的十个专项工作，目前已经形成了相关的工作安排，接下来就按照成熟一项、推出一项，分布实施的原则，逐项制定具体的操作规则和操作的方案，统筹配套相关的安排，为上市公司规范有效地开展并购重组营造更好的制度安排和政策环境。

　　其次，进一步提升并购重组审核的效率和透明度。

　　今年9月份以来，证监会已陆续向市场发布并购重组审核备忘录，审核意见关注要点和财务顾问专业审核意见表，这都是在网上公开挂的，在后续工作中将进一步强化并购重组行政许可的标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见，推动审查过程公开化、流程化，实时向社会全程公示审核的运转情况。

　　再次，要以满足市场发展和变化的需要为导向，积极稳妥推进市场化并购重组的进程，进一步完善相关规章及配套政策，稳步推进并购重组定价市场化的进程，抓紧探索并购融资创新的方式，稳步推进并购重组基金业务的法规和监管框架的研究，努力推动制度建设，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。

　　第四，强化对内幕交易综合防控，有效打击遏制损害并购市场的行为。严格按照五部委的意见，会同相关部门制定长效机制，有效防控和打击内幕交易，与此同时，我们将继续致力于探索新形势下上市公司监管的有效途径，不断提高监管的及时性、有效性和针对性，与时俱进，完善信息披露监管方式，提高信息披露的质量，继续加强与上市公司规范运作小组成员单位的沟通，完善长效机制，加强沟通协作机制，加强各地方监管体系的建设，进一步提升辖区综合监管的效率和效能，积极探索推进行政监管、市场监管和自律监管三位一体的监管架构建设，推动自律体制的建设，充分发挥监管机制的综合效应。

　　过去二十年，中国资本市场经历了艰难的探索，但毕竟走过了幼稚期，而今迈步从头跃，伴随着正在腾飞的中国经济，资本市场正步入一个波澜壮阔的大时代，好似正在冉冉升起的太阳，前景一片灿烂辉煌，在这样一个充满光明红火的时代中，让我们共同祝愿上市公司与资本市场共同成长，为中国经济和社会的健康持续发展作出更大更新的贡献，谢谢大家！