由吉林大学中国国有经济研究中心、中国恒天集团有限公司及《国企》杂志社共同主办的“2010中国国有经济发展论坛”于2010年10月23日—24日在北京举行。图为中国特色国有企业公司治理分论坛全景。(来源：新浪财经 任立殿摄)

　　由吉林大学中国国有经济研究中心、中国恒天集团有限公司及《国企》杂志社共同主办的“2010中国国有经济发展论坛”于2010年10月23日—24日在北京举行。新浪财经独家图文直播本次会议。图为中国特色国有企业公司治理分论坛全景。

　　耿清智：下一个对话的题目是“中国特色国有企业公司治理”，有两个议题，一是国有企业规范董事会建设，二是国有企业绩效考核与分配制度。对话主持是吉林大学中国国有经济研究中心副主任颜甫全，对话嘉宾有：

　　国务院国资委研究局副局长 赵欣

　　天津市国资委副主任 孟爱英

　　吉林大学经济学院副院长 谢地   

　　新兴铸管董事长 刘明忠

　　主持人(颜甫全)：大家比较辛苦，下午也已经四点钟了。根据会议安排，第三场对话现在开始。欢迎嘉宾抽出时间参加我们的对话。

　　我提的第一个问题，国资委董事会试点工作规划已经有将近六年的时间了，现在有很多央企都在进行这个试点，取得了很大的成就，某些方面也存在着不足。首先有请国资委的赵副局长给我们做一些介绍。

　　赵欣：从公司治理这个问题是一个国际上面临的难题，以前国家比较推崇美国治理的模式，但是自从安然事件和雷曼兄弟的情况看，大家认为很完善的公司治理模式下，其实也有很多的问题。后来国资委就要建立一个适合国有企业特色的治理结构，我们通过研究，推出了规范董事会的建设。

　　这个制度的初步探索，我个人这么看，解决了这么几个层面的问题，一个就是解决了政府和企业关系的明确问题，就是解决政企和行政干预过多的问题，把企业决策的权利真正交给董事会，使企业真正成为一个独立的市场主体。

　　第二个层次我觉得是解决了出资人和出资企业的关系问题。以前中国的国有企业面临出资人虚置的问题。通过建立董事会，出资人就层层到位了。

　　第三个层次，解决了中国国有企业一个比较突出的问题，就是一把手体制的问题。一把手体制的问题有可能为企业的决策带来风险。

　　2004年我们从五家企业试点开始，到现在扩大了30家企业建立了规范董事会，规范董事会的一个特点就是，我们外部董事要在董事会里面占多数，同时对外部董事的选择我们也吸取了以前上市公司独立董事的教训，在外部董事的配备上要考虑他的结构，要有行业的专家，要有法律的专家，要有财务的专家，还要有宏观管理方面的专家，使外部董事的结构非常的合理，有利于促进企业的科学决策。外部董事占了多数以后，国资委作为股东的部分权利就交给董事会行使，而且董事会把企业作为一个真正的独立市场主体，董事会来聘任经理层，来考核经理层，这样使企业的决策、执行和监督这几个方面都真正的分开，形成一个有效的制衡。

　　所以，从这六年的试点，我们感觉效果是非常明显的。概括起来，企业的决策更加科学了，这么多企业这么多年没有出现重大的决策失误。另外企业的管理更加有效了，引入了这么多行业的专家、法律的专家、财务的专家，对于企业的管理是一个大的提升。还有规避风险的能力更加强化了。

　　我们董事会的试点实际效果，新兴铸管的刘董事长他比我更有发言权，新兴铸管在董事会建设当中，不仅在集团层面，而且在下面子公司也实现了出资人的层层到位，建立起了规范的董事会。

　　主持人：刚刚赵局长说了，30个规范董事会，新兴铸管作为30家之一取得了比较好的成效。刘董事长亲自领导新兴铸管，这六年的辉煌建设里面，取得了非常丰富的经验。我们请刘董事长就新兴铸管的辉煌建设给我们做一个介绍。

　　刘明忠：首先感谢吉林大学、感谢《国企》杂志和国有研究中心给我们提供的机会。新兴铸管董事会试点国资委提出来以后，我们完全按照董事会的要求，第一个出资人代管方面，集团建立了董事会，二级公司、三级企业层层建立了董事会。这个董事会使我们形成了股东价值的最大化，决策程序的最优化，市场价值的最大化。我们对股东负责，必须追求价值最大化。决策最优化这一方面，我们派出了国资委外部董事大于内部董事，派出了有能力的外部董事。在市场价值的最优化方面，体现在董事会不仅管决策，而且要关注决策相关的市场风险。

　　在去年金融危机的时候，董事会极早的按照国资委的要求。在钢铁上面，去年销售出利润40%的增长。外部董事看得远，国资委派出的董事一是决策上的专家，第二是经营上的老师，第三是沟通过程的桥梁。在决策方面，国资委配了6个董事，内部有5个，外部董事是各个方面都是专业专家。在财务方面，在销售方面，在品牌方面，以及风险控制方面，这几个人搭配得很好。我们的外部董事不仅负责集团的决策，而且给二级公司分板块进行负责，这个板块的决策指导。这些大企业干过总裁、副总裁，更适用于我们这些企业的生产发展。沟通方面，不仅是集团公司的沟通，还有二级公司与我们的沟通。

　　外部董事解决了一个人说了算，外部董事是大多数算，一个人说了不算。第二个解决了内部人控制的问题，内部人只有五个人，外部六个人，使得决策和谐化，合理化。第三个方面，新兴铸管“三架马车”怎么协调配合方面，沟通是基础，支持是关键，信任是保障。董事会管方向的不去管机制，完了自己的权，重了别人的权。全面贯彻董事会的决议，平常生产经营的会议我不参加，但是有事我们三个一把手要进行沟通。假如我去参加会，我觉得哪个地方不合适，我就要发表我的意见，在什么场合下参加？只有安全、环保和能源的情况下，总经理叫我去我才参加，总经理不叫我去我绝对不参加。为什么？你是法人代表，你负责安全、环保、质量的社会责任，其他方面不参加，但是我们事先进行沟通。事前沟通完，事中按照董事会的决议、经理层的会议决议去广泛的动员、宣传，做好工作，围绕一个中心。

　　我说的是五点正式下班你就下班，不能坐班，坐班负责人要找你谈。再一个我们三个一把手都有两个权利，一个权利是签字权，签字权董事长没有签字之前，总经理没有签之前，党委书记没有签之前，交给总会计师签。按照什么签？按照董事会决议、总经理决议，会计准则，假如说不对，他会跟董事长说，跟总经理说，跟党委书记说。

　　人事权也要交给市场，我们现在内部市场化，外部市场化，内部市场化，集团的机关站起来再坐下，走出去再进来，我们集团有7个部门，35%、36%的人都是外部招聘的，内部人员要走出去的有坐下的，有没坐下的，有进来的走出去。我们对100多个岗位二级集团全部是公开内部招聘和社会招聘。13个部门的负责人11个是外部招聘的，按市场化原则走的。干部的原则，政治上合格不合格，这个人自身条件够不够，再交给市场。谁去签字？党委去签。董事长也可以推荐人，总经理也可以推荐人，党委书记也可以推荐人，但是推荐的人还要经过笔试、面试等等程序，再经过外部，把前三名提上来，提上来之后再去评审。

　　要处理好这两个，一个签字权，一个人事权就没问题了。之所以我们公司快速发展，是董事长、总经理、党委书记密不可分的，大家都有功劳。国资委最新的董事会制度是完全正确的，我们的例子就足以说明这个问题。谢谢大家！

　　主持人：谢谢刘董事长。新兴铸管取得了很好的经验，地方国资委在这方面也做了大量的工作，今天嘉宾有天津市的孟主任，代表天津市国资委给我们介绍介绍天津的做法。看了一个介绍，天津在国资委领导下创建了一个天津城建公司，这应该是第一个。下面请孟主任给我们介绍。

　　孟爱英：谢谢主持人！我简单介绍一下中国特色国有体制，特别是中央企业董事试点工作的情况。我先介绍一下地方国有企业在公司治理这方面的一些做法。应该说公司治理是一个世界性的话题，不管是国有企业还是其他的所有制的企业，公司治理问题都是一个随着社会、环境、企业发展阶段的变化，需要不断的与时俱进这样一个过程。

　　作为地方国有企业，和中央企业是一样的，都是在计划经济体制条件下，逐步的经过30多年的改革和发展，成为公司治理。在地方国有企业中，国有企业的改制面已经达到94%，也就是说，3000多个自然的法人企业，300多个规模以上的国有企业，68家一极公司，在这个过程中改制的达到94%。这是到去年底的数，今年还要提高改制的比例。

　　通过改制后的国有企业，按照现在的企业制度都建立起了相应的公司治理结构。按照中国公司治理的股东会、董事会的经营层，如何国有企业在公司治理中实现合理的配置，实现有效的协调配合和有效的制约机制，这也是一个在不断探索和推进的过程中。这几年，中央企业在董事会建设的试点中，创造了很好的经验。这都是我们地方国有企业，按照中央国有企业创造的经验来推动地方国有企业公司治理结构不断的完善。

　　在地方国有企业的公司治理中也同样存在着一些问题，企业虽然建立了董事会、监事会、经理治理结构这些层面，但由于过去经理层和董事会在人员结构上，严重的不融合，就使得国有企业在董事会的决策作用和执行层的执行达不到合拍，使企业的内部领导控制力，董事会的决策不是十分有效，决策的质量和执行性都大打折扣。

　　现在中央企业也在推，首先要解决的是组织结构上，要按照中央企业的外派董事，使内部董事和外派董事的比例逐步达到外大于内。特别是要解决董事会这个层面跟经理层的严重重合，现在这个问题正在逐步解决。

　　在实际沟通中，比如在治理层面上，还有一些问题，什么问题？你在董事会跟经理层的决策执行上要分开。如何打造一个高素质的董事会人才队伍，如何建立一个更加职业化的经理人阶层，特别是在地方国有企业，我们在这方面去探索和寻求的下的力气比较大的方面。这个问题的产生，和现在整个人才市场化的整体市场没有发育的程度也有关系，和现行的一些管理体制，跟计划经济遗留下的做法都是相关的。

　　所以，原来荣融主任也曾经讲过，现在找一个合格的董事长，找一个高素质的董事。我们现在就遇到这样的问题，虽然也要建立外部董事的专家委员会，究竟如何打造整个阶层，使它更加职业化，更为高素质，这我们作为地方国有企业面临的一个很重要的问题。我们跟中央国有企业，他层级高，平台大，这个问题的解决比我们好得多，我们还有困惑，这是我们需要解决好的。

　　还有在公司治理中，如何把核心作用与员工的民主管理，有效与公司的治理密切结合起来，融合进去，这也是我们在实际中探索的。刚才跟一些老总讲了一下实际公司怎么做的，在很多高管、董事会这样的一些人员理念上和问题的认识上还有待解决，要树立一种权利制衡的理念，这也是我们要做的。这方面也在探索，也形成了有的企业做的比较好一点。有很多企业在这方面的认识上需要融合、推进。

　　治理过程中，监事会如何有效的实行外部监督。我们是国资委直接派出董事会，在集团下面也有控股企业，都是内部的监事会，如何有效的发挥监事会的作用。这方面形同虚设，或者不能够监督到位。

　　在公司治理过程中，国务院国资委在推进央企这样一些做法，结合地方的实际在推进，在推进过程中很多问题在缠绕着我们，我们也一点一点去解决。在推进地方国有公司治理过程中，其他几个问题也要解决，有助于企业不断的完善，要做好产权的改革。再一个如何进一步发挥好业绩考核，发挥好对高管人员，包括社会聘的人员的有效激励和约束，增加国有企业在运作上的透明度。这些方面，都正在逐步的解决。

　　我们现在是在一个集团层面，要推进公司质治理改革，有条件的逐步推向多元。在二级公司中，现在是股份制改革，使二级公司股份制改革的步伐能够走的更加快一些，在管理层级上逐步的缩小。这些都与我们将来更加完善的公司治理相互协调和配合的，公司治理不是一个单纯的仅仅在公司内部进行架构上做文章，要从整体推进国有企业结构的调整、国有企业产业制度的改革、国有企业资产的资本化、资本的证券化推进。

　　这就是我说的地方的情况，谢谢！

　　主持人：谢谢孟主任。

　　前面国资委、地方国资委以及中央企业和地方企业在规范董事会的建设中做了一些阐述。规范董事会建设是一个架构问题，这个架构问题怎么构建是企业一个永恒的话题。中国国有企业的公司治理应该选择一个什么样的公司治理模式，特别是我们今天的主题，中国的国有企业选择一个什么样的公司治理模式？到底中国特色国有企业公司治理又有什么特征？我们也有很多的困惑，下面请谢院长在这方面给我们做一些介绍。

　　谢地：听了国资委的领导、地方国资委的领导其央企的老总的介绍之后，感觉我们的国有企业改革确实是青舟已过万重山，在市场方面已经走得很好了。这也可以解释为什么国有经济的数量在下降，但是质量在提升，在整个国民经济中的控制力在很大的提升，这是解释这个问题的微观层面的基础。

　　听了大家的介绍，我觉得对这个问题更有信心了。受大家的启发，我想提出另外一个问题，因为我们知道，之所以会有国有企业治理问题，他是伴随着国有企业的现代企业制度改造以后的委托代理的问题，所以我们要研究治理问题。

　　刚才的主要讨论是研究国有企业内部的治理问题，但是既然是一个委托代理的问题，我觉得不能忽略另外一个也是和委托代理相关的问题，这也是我们在理解很多问题有困惑的问题之所在。什么是国有经济？国有经济是全民所有制的实现形式。既然是全民所有制的实现形式，有一个非常重要的信息，也就是说我们的国民经济和国民的福祉是密切相关的。还有一个委托人就是国民，从这个意义上说现在面临一个难题，它和社会民主建设也是密切相关的。国有企业在改革的过程当中，也谈到资本认购化的问题，现在认购的主体是国资委。我们的国资委他和国民的委托又是一种什么关系？

　　最近金融危机爆发以后，人们对国有经济有很多的质疑的声音，有很多批评的声浪，我觉得也在很大程度上跟这个问题密切相关。我是提出这个问题，供大家讨论，是不是这样，又回到根本性的问题，为什么会有国有企业？之所以有国有企业，按照我们的解释，我们跟西方资本国家的国有企业性质是不一样的，是全民所有制的实现形式。如果这个问题回答了以后，国有企业改革的目标，在改革开放30多年这个时点上，最终目标或者双重性目标或者市场经济，载体就是现代企业制度往前推进，这种质疑声浪从哪里来？是不是所有的国有企业都是一个目标，就是市场经济主体和法人主体？我们有没有必要对不同领域的国有企业、不同类型的国有企业做一个界取，一些领域的国有企业所追逐的目标不仅仅是利润最大化，还要承担很多的社会责任。这些领域当中，国有企业在改革的过程当中，包括内部治理，恐怖都不是一个简单的现代企业制度可以解决的。还有一些国有企业实际上扮演的就是政府的职能，既然你扮演了政府职能，主要是国家政策的一种工具，这样的国有企业如果完全按照现代企业制度这样的治理结构进行架构的话，我觉得会出现很多的问题。

　　所以又回到原点，我们的国有企业和行政级别挂钩，为什么？这和国有企业产生的根源是有关系的。所以我个人的看法就是这样，既然国有企业是国家给予了公法，我们又给了私法的载体，这一类企业按照公法个私法的界区来说，你的经营业绩是要透明的，挣来的利润到底是怎么用的，和国民有什么样的关系。还有一类可能是一种中国特色，这里面既有市场的运作，同时这个企业领导人要为议会负责，为全国人大常委会负责。有一些大型的国有企业，他的预算、收支应该纳入到大众审核的范围。

　　还有一国有企业，他扮演的角色，你就是国家的政策工具，以什么来评判？就是国家的政策。所以评价国有企业首先是一个内部治理的问题，恐怕在改革开放30多年的当口，在理解的时候，好像不是我们原来在设定国有企业改革这个推进的过程当中想象的那么简单。还有一个，在评价绩效的时候，恐怕也不仅仅是一个利润指标。

　　我曾经在国有经济评论当中有一篇我的文章，国有企业进一步改革过程中要规避若干误区，其中有一个误区利润的提升或者扭亏为盈，或者更高更多的利润不意味着国有企业就是最好的。五中全会有一个很重要的政策。我借这样一个机会，也算斗胆放言，把问题提出来，在政策实施的细节中，把问题做的更扎实一些。不要说中国的国有经济和西方的国有经济没什么两样，而且还不如西方做得好。

　　这是我个人很不成熟的一个想法。谢谢！

　　主持人：谢谢谢院长！谢院长整合企业的法律有一个新的分类，私法、公法等等，特别是对国有企业的特点阐述了一个基础。

　　中国特色的国有企业公司治理的一些基本特征，刚刚谢院长已经做了一些介绍，他的基础不一样，承担的责任不一样。到底目前实际的情况来看，中国特色的国有企业公司治理最突出的在哪些方面呢？请赵局长给我们做一些介绍。

　　赵欣：回到刚才的问题上，没有这么深的学识，也没有这么深的研究，但是我还是想跟大家探讨一下问题。说来说去，如果回到设置的利润目标，我感觉30年我们的国有企业改革真的就又回到原点上去，它就是政府的一个机构，它就是执行政府的任务。国有企业是一个法人主体和市场主体，这是中国特色国有企业的最大突破。现在中国的国有企业已经走到这一步了，我们不应该再退回去，这是一个很大的历史进步。对这些国有企业应该怎么来看？政府应该把国有企业也作为一个真正的企业来看待，按照企业的发展规律来要求他。至于说，比如说有些国有企业他承担了政府很多政策目标，比如国家电网，他是亏损也要保证电力整个的运行安全。比如说中石油、中石化，他亏损也要保证这个市场的供应。这个时候，国家如果应该把他看成一个真正的企业，他替国家实施了这些政策目标，国家应该给他经济的补偿。这样的话，有些政策目标，比如到非常时期，不仅国有企业可以实现这些政策目标，民营企业、私营企业都可以实现这些政策目标，国家把它当一个真正的企业来看待的话，就要给他相应的支持。

　　作为一个企业，他就不应该说我是执行政府的政策，我就应该怎么样，如果是回到这一下的话，又回到预算软约束，政府干预，政府下指标，政府下任务，那我们这30年的国有企业改革就又回去了。所以我是觉得把他当作一个真正的企业来看待，遵循企业的发展规律来要求他。至于说作为我们国资委，作为国有企业的出资人代表，我们在履行国家宏观调控政策各个方面，我们会对这些企业有所区别，我们不会对电网要求他必须盈利是第一目标，我们的考核也是分类考核的，实行政策目标的，比如军工企业实现国家安全任务的这些考核，还有企业实现技术创新的考核上，我们会也一个指标来调节，并不是说出资人到位了，完全就是追求利润，这个也不是。但是我觉得改革走到这一步，千万不能退回去，这是中国很大的一个制度创新和体制突破，不能葬送。

　　主持人：谢谢赵局长的发言！

　　刘明忠：我完全同意赵局长讲的。在计划经济，这就是吃的大锅饭。但是中央管理以后，特别是国资委管理以后，我们体会到了市场经济作为一个推手。为什么？原先百分之百的，我供应军队，现在有1/3的走市场，你就必须要按照市场经济，安全法人的资格，价格最大化，不仅体现在收入上，更要体现在社会责任上。今天上午听了一下，国有企业税负10%，这些税跑到什么地方去了？现在国有企业2万个亿的税务，5万个亿的税是国有企业，民营企业交了多少税？这些税跑到什么地方去了？

　　钢铁企业去年一吨产品赚300多块钱，交不了税。去年在一个下面的子公司，在邯郸市交税大户，交了接近5个亿。交税本身就是对社会贡献、对全民的负责。这几年国资委，特别是抓住了中央企业发展的基点，多少倍的增长？7倍，销售利润增长多少倍？销售、税收。要按照市场经济看这个问题。

　　赵欣：我再说一点，国有企业的利润跟老百姓有什么关系？一个刘总说的，税收，国有企业的贡献。另外国有企业上市，要转给社保基金，这也是一个很大的数目，这也是跟民生很密切的联系。另外比如说电的价格，每个老百姓从里面，如果真是按照实际的成本来考虑，电价要涨多少？现在国家电网，电力企业都在亏损。

　　谢地：台湾的电力公司25年没有涨过价。

　　赵欣：还包括石油紧张的时候，民营的炼油企业都停下来了。我认为非常对，作为企业来说不盈利就可以不生产。但是国有企业为什么要留？国有企业跟其他企业不同点就在这里，关键的时刻我要执行国家的宏观政策，我要履行我的社会责任。每一个老百姓在油价不涨价的情况下，他享受的这些都是国有企业带给他的，这一些都是国有企业要负担的。我记得李源潮部长到国资委调研的时候说过一句话，他说国有的资产是我们可以留给子孙后代的一笔资产，这个是任何民营企业不行的。我们国家的这些根基是能够支撑我们国家发展的。

　　谢地：首先我是把国有企业到目前为止的改革视为一场伟大的制度创新，这是没有什么问题的，毋庸置疑。第二我想表达的是，在一个完善的社会市场经济体制环境下，如何把国有经济制度安排做得更加细腻，对国民有一个更好的交待。把国有经济划分一个界区，理清不同点的国有企业应该扮演一个什么样的角色，是这个意思，我没有否认国有企业在中国社会经济发展当中所做的重大贡献。第三条，我是希望我们的政府在国有经济的收入支出在很多方面要更加透明，要让我们的国民有知情权。我作为一个经济学者都不知道，国民就更不知道了，为什么要让外人去猜测呢？把它说清楚。

　　孟爱英：从地方这个角度说一下。我们那个地方，公共交通和自来水，这些都和老百姓密切相关的产品，而且这些产品都是国家定价的。比如说自来水，亏多少也是国家定价，公交也是国家定价。刚才教授说的，赞同一点的是，对我们这些国有企业怎样在市场经济中承担的和他承担的公益性的服务要做一些区分。国资委度企业的监管考核中也是这么分类的来考核的。

　　但是有个什么观点？不论是搞公交还是搞自来水，这些企业首先他是企业，政府一定要把他当成企业，不要当成政府的附属物。政府首先要履行你的职责，企业要对社会做贡献、做公益的时候，政府引导，市场去运作，企业作为主体，政府要向社会、向企业买单，要买服务。政府说你一定要去给我做这个，不计任何代价，政府你认为这个东西要保证让老百姓的基本生存，这样的情况，盈利性的企业政府一定要市场化运作，企业作为主体，你要购买服务。政府不要让企业一味的亏损，把他变成一个部门，那他就不是企业了。

　　主持人：谢谢！国有企业的发展话题确实有很多，到今天已经取得了很大的成效，当然也存在一些不足。我相信让我们所有国有企业在领导者到员工的共同努力下，国有企业的发展一定会越来越好。特别是经过经济发展方式的转变，实现国有经济战略的调整这样一个方向，我相信中国国有企业一定会越来越好，越来越取得大成就，在中国整个全国的，包括国民的福祉也是很好的一个支撑。

　　这一场论坛就到此为止，谢谢四位嘉宾！