新浪财经讯 2010年8月26日-27日，由中国民主建国会中央委员会、中华人民共和国科学技术部、辽宁省人民政府和沈阳市人民政府联合主办的“2010中国风险投资论坛-振兴东北投资高峰会”在沈阳召开。本次盛会的主题是“发展新型工业化 建设国家创新型城市”，新浪财经全程直播。图为北京市仁人德赛律师事务所律师卓悦。

　　卓悦：大家下午好，我是北京仁人德赛律师事务所的律师，今天是代表我们投行部的李律师来跟大家进行沟通。我们是06年的时候开始新三板业务的，我们在武汉、广州等各地为一系列的企业进行了新三板挂牌之前的准备工作，在北京也为部分企业完成了股改，现在正在进行申请。根据主办方对我们的要求，我们从律师的角度来出发，然后结合我们这些年操作的经验，然后把我们的心得体会跟大家做一次简单地解读。

　　刚才关于新三板、老三板的特点和意图都已经进行了很详细的讨论，我们的客户经常问我们为什么要做新三板，我们会给他们这样解释，且不论现在的新三板是不是未来的纳斯达克，我们说现在的新三板就像全国重点小学，如果你进入了全国重点小学，你可能有更多的机会，吸引更多的注意，也有利于你自身的成长。现在的新三板其实更多的主要的功能是定向融资的功能，我给大家举个例子，比如说像北京时代在新三板挂牌之前，他像银行贷款，银行是不会贷给他，会需要他提供担保公司的担保，那么在他新三板挂牌之后，他每股的净资产大概是1.65的时候，他进行了一次定向增资，这时候他每股的价格是4块钱，他发行了2500股，定向融资了5000万左右，这个例子大家可以看到在新三板市场是有会吸引风投注意作用的。

　　我们下面先来说一下新三板我们认为目前操作中的主要问题，我们觉得它最重要的问题现在出在了效益比较低，交易比较清淡，大家知道现在新三板只对机构投资者有进入的机制，对个人的投资者原本是可以进入的，同意进入的，但是为了安全性的考虑，个人投资者现在是不能进入新三板市场的。

　　我们可以看一组数据，在09年的时候新三板的成交价格是4.83亿元，虽然这个价格比08年有了很大的提升，但是操作还是不是十分活跃的。另外我们遇到了投资人数的问题，大家知道按照证券法的规定，超过200人股东的时候就属于股份公司了，我们现在面对的是必须有人卖出才能有人买入股份的情况。现在目前最大的问题是转板机制还没有建立，或者新三板未来的出路还没有给大家明确的说法。虽然新三板有这样的问题，但是新三板也有自己目前近期的发展和规划，大家也能看到政策上、导向上正在解决这样的问题，比如说现在在扩大试点园区的范围，大家知道有10到15个试点园区在今年年底会有名单出来。还有向投资者放开交易，引入做市商制度，还有近期有可能的发展方向就是建立转板机制，虽然现在转板机制还没有落地，但是已经具备了初步的雏形。我们现在能提到的一个前提两个标准，企业申请转板上市，所谓一个前提就是现在企业不在进行IPO了，企业整体转制中小板或者创业板。两个标准是企业挂牌要达到一定的时间，还要达到挂牌的标准，在这个前提下来决定你是不是要进行转板。当然在转板机制里还有这样那样的问题没有解决，比如现在是肯定不会超过200个股东的。

　　我们现在来说一下重点法律问题，在座的肯定有现在希望操作新三板的企业，我们在操作新三板的时候有一个原则，我们觉得要在新三板上市的企业，下一步肯定是希望在中小板，在创业板，乃至是在主板IPO的，在操作的过程中我们认为就应当从现在开始严格要求，达到一种随时准备IPO，或者随时准备转板的情况，不能为以后的IPO留下障碍，我们认为所有的历史遗留问题在股改之前进行解决，到最后不得不解决的时候往往是很棘手的。比如说独立性方面，企业要考察自己的业务框架，有没有完整的产供销，公司有没有利益的冲突，对关联交易的交易方要进行认真的分析，他们互相之间存在的依赖性。要认真检查企业是不是存在违规的担保以及资产的占用，这一点只要能够解决，并不关心历史是否存在，关键是关心时点是否拥有，关键是要按照合法合规。财务方面我们就不具体说了，因为给我的时间确实有限。我们最后看一下重点关注的问题，请各位在股改之前要确定与主营业务相关的资产要完整地进入公司，持股比例最高的股东不能发生变动。税收再讲一点，就是建议各位对于省级以下确认的税收除非是万不得已不要少收，对于增值税肯定是要国家税务总局的确认。

　　最后说一下律师在新三板的服务内容，在股改方面，当然是为大家确定股改方案，出具法律意见书和工商登记等等。在申报阶段主要是进行调查，出具法定的法律意见书和必备的法律文件。我们律师在私募融资方面也会起到渠道作用，不仅仅是为大家介绍私募融资的机构，还要为大家把握风险。最后是我们的联系方式，谢谢大家！