由沃特财务集团及中国人民对外友好协会联合主办的 “2010首届沃特金融峰会”8日在上海揭开帷幕。新浪财经图文报道本次会议。以下为沃特财务集团创始人兼首席执行官蒂姆·沃特演讲实录。

　　蒂姆·沃特：大家早上好。感谢大家来参加我们今天的会议。其实我们这一次举办这个会议，之前也做了很多的工作。应该说在过去的几天里，我们的员工工作的非常的辛苦，而且在过去的几个月里，他们也投入了非常辛苦的努力，所以我在此要首先感谢我们的团队成员，一起非常努力的工作，请大家跟我一起掌声对他们的努力工作表示感谢。

　　我们先暂时告别一下宏观的讨论。应该说我们之前会议过程当中，对宏观问题的讨论是非常精彩的。接下来我将和大家具体的聊一聊我最擅长的领域，就是中国企业如何进入美国资本市场，如何在美国的证交所上市，我今天的讨论将主要集中在中小型企业如何进入美国市场上市。我将详细的介绍相关的一些流程和做法。在我详细讲相关的流程和做法之前，我还是要透露一些背景信息。让大家了解，现在美国市场上的一些动向，美国市场上出现的一些什么样的变化，包括心态和理念上的变化。在金融危机之前，其实发生了很多事情。有一点非常值得关注，金融危机之后出现了很多的事情，其中有一点非常值得关注，美国的投资者突然改变了他们对中国的眼光。他们开始把中国也看作是一个投资的目的地，现在美国政府拥有相当大的赤字，大概在未来十年里，这个赤字规模都会达到万亿美金。而且大家知道这样的预测可能还是被低估的，预计在未来十年，我们的国债将占整个GDP的90%。应该说这个举债程度如此之高，是在二战之后美国从来没有出现过的。所以很多的经济学家他们都认为美国的市场将出现很大程度的通胀。至少，美国的经济在未来的一段时间里，他的增长速度会非常的缓慢。

　　接下来我们看一下在金融危机发生的过程当中和现在我们和中国之间的关系。当然中国自己的经济虽然也面临挑战，不过在金融危机当中，我们看到中国所处的地位和其他国家相比，他的表现还是不错的，他现在还处于一个比较稳固的地位当中，而且我们也有理由预测，中国在可以预见的未来当中，他的经济增长势头依然强劲。所以我们看一下我们对于美国的经济预测和对于中国的经济预测，在这两种预测结果当中，我们可以看到会有很多的美国投资者他们将相信未来他们需要把他们的投资更少的放在美国，而更多的放在中国，当然这是基于这样的事实，就是更多的美国投资者认识到需要更多在美国之外的地方投资，我们对于南美、俄罗斯等等都给予了关注，不过从对于历史的分析和对于现状的分析看来，很多人他们都得出这样的结论，就是中国是一个相当理想的投资目的地。所以我们可以看到，中国美两国之间的投资关系现在已经实现了一种新的格局。而且我相信这样的一种格局还会持续。以前可能美国的投资当中，大概只有2%到3%投资在中国，我当时非常的惊讶，我本来以为这个比例还要更高一点，但是我现在认为美国在投资还会进一步增加，所以这个比例可能会上升十倍，也就是说未来外国对外投资当中大概有20%-30%会投资在中国。其实我们这次来参加会议的有不少美国投资者是第一次了解中国，现在他们已经准备好了要把他们的投资投入到中国企业当中来，而且我们现在也有一些新的投资基金被组建起来，这些基金都是瞄准中国市场的。所以我觉得金融危机所带来的结果之一，因为现在基本上尘埃落定了，我们对于这个局势也看的更加明显了。在现在我们已经清晰的看到，目前是中国企业来寻求美国资本市场上投资者的资金的时机了，而且你们可以在美国上市，应该说从来没有过这么好的时间和条件。所以这是为什么我会介绍一下我们的公司，因为我们可以帮助中国的中小公司更好的实现这一点。

　　接下来我给大家看一些幻灯片，特别是来自于中国的一些观众，我相信你们会对我的幻灯片当中的内容感兴趣。其实我向美国的投资者展示这些幻灯片的时候，他们都非常的感兴趣。这些幻灯片当中我们会讲到有关上市的问题，如果说在美国市场融资的话，很多对于美国金融市场比较了解的人，他们首先会想到在美国市场上市，但是过去几年当中，美国资本市场已经出现了很大的变化，其实上市已经不是在美国融资的一个最理想的手段了。这里大家不妨看一下在过去一段时间里，在美国市场上上市的公司数。大家在这个当中也可以看到，我们市场上的总体状况其实已经对于上市公司的数量带来了一定的影响。比如说在2000年以后，很明显这个上市公司的数量减少了。而且在2000年以后到现在的这十年里，我们可以看到这个上市公司的数量跟以前相比，可能只有以前的一半。所以在美国市场上市的公司，真的是经受了大幅度的缩减，在这里大家可以看到的是在过去十年里，中小型企业的融资情况。其实在过去的十年里，中小型企业在美国上市，他们所融到资金低于5000万美金，当然这当中有不少公司都是我们称之为微型公司，在中国把这样的公司叫做中小型企业。其实在过去十年里，哪怕是前五年，就是00-05年的时候，市场状况还是比较好的时候，这样的中小型企业通过上市融到的资金也不是很充足的。这个最主要的是市场上有一些监管机制制约了中小型企业的上市，一会儿我会向大家进一步的展示一些数据。

　　在这里，有一些情况大家可能会比较感兴趣，就是我们的沃特中国指数，这是我们自己创造的一个指数，他可以很好的衡量那些在美国上市的中国企业的表现。这样的指数他的原理是非常简单的，我们去找那些绝大部分业务在中国开展的企业，他们在海外主要的证交所上市，比如说在纳斯达克或者是纽交所上市，我们在2003年推出了这样的一个指数，当时只有23家中国企业符合我们的条件，可以纳入到我们的指数体系当中进行衡量。现在我们已经有168家企业纳入了我们这个指数系统当中。而且我相信还会有更多的中国企业符合中国指数列明的要求，将来成为我们指数列明当中的企业。在纳入我们指数的公司当中，还有84家公司其实是在其他市场上上市的，主要是在香港上市，后来他们又第二次在美国上市了，还有84家公司，他们是直接在美国上市的，他们当中有一些公司，就像今天在座的公司一样，想要获得在美国资本市场上的资金，然后他们就在美国市场上上市了。在这84家直接在美国上市的公司当中，他们有多少做了IPO的呢？有11家。从2003年到现在却只有4家公司在美国成功完成了IPO，当然现在我们可以看到有越来越多的公司开始采用其他的方法进入美国的资本市场。因为毕竟其实现在我们已经有了一些经过多年的验证有效的模式可以帮助中国的企业，不通过IPO依然可以获得美国资本市场上的资金。

　　比如说我要讲到的APO，就是融资型反向收购的手段，一些中小型企业完全可以通过这样的手段进入美国资本市场。什么叫APO呢？其实他是可以把一些融资的活动和上市同时结合起来来做。也就是说他们是把上市和获得私募基金两者结合起来。如果你要做APO的话，首先你要对反向收购这种概念有所了解。什么叫反向收购呢？反向收购里面你必须要有一个上市公司的壳，也就是说他是一个完全符合政府要求所注册的上市公司，这个公司其实目前是没有资产，也没有负债的。比如说曾经我们看到有很多的互联网领域的公司，他们就是我们说的这种上市公司的壳，这种上市公司的壳，一些私营企业可以通过这种壳来上市获得资本市场的资本。我这里可以给大家举一个例子。如果我们要在IMX或者说在纳斯达克上市，是有一定的股票发行要求的，比如说你至少要有34万股，或者是50万股的股票发行。至少你必须要有34万股股票的发行，我举的这个例子，比如说我现在有50万股发行。当然一般到底发行多少股还是会基于客户他的规模，他的期望来定的。我刚刚已经说了这样一个上市公司的壳他是没有资产也没有负债的。

　　另一方面中国的中小企业，我想在具体来说，在大部分情况下，中国企业需要一些重组，现实很可能是BBI的控股公司，可能是一个中外合资企业，或者是一个子公司，他不要太复杂，就是为了交易的目的。我来举一个例子，比如说有一个股东，当然这个股东可能是5个或者是500个，我这里只是举一个例子，只有一个股东，这是一个反向收购的情况，这个壳收购了私有公司，这个壳没有任何的资产，他是用发行股票，比如说发行几百万新股，然后他获得了私有公司100%的股份，然后比如说这个壳公司有500个股东，现在有501个股东了。这个私有公司的股东，这里面发行了950万股，现在我们有1000万股份。这一个大股东拥有95%的股份，其余的小股东拥有5%的股份，就是50万。这样的话，这个公司就借助壳公司就成为了一个上市公司，他签了这个协议之后，这个公司成为了上市公司，这样的话，没有什么风险，这只是一个协议签署的过程。这里我不想谈融资的问题，因为美国30年代就出现这样的做法了。这样来说，首先是做一个反向收购，然后再主板上市，然后再去融资这是一个传统做法。现在有一个新的做法就是把定向私募跟这个结合起来，在2003年我们在中国做了第一次的反向收购，是一个非常成功的交易，客户非常的高兴。2005年的时候有一家深圳公司找我们，他们想在美国上市，他们想搞一个反向收购，这个公司增长非常快，他们也希望获得进一步的资本，他们到我们公司来，他说我们想这样做，但是同时你要为我们融资。我们开始说这不行吧，是不是可以到香港融资。后来我们考虑了这个情况，我们评估，我们为什么不能接这样的业务呢？历史上的做法为什么不能改变呢？技术上比较复杂，需要履行一些手续，但是并不是说不能做的。所以我们搞了APO，比如说BAK电池公司，我们融资了1700万，这个交易非常成功。

　　我想解释一下这个过程。在反向收购之后有机构投资者购买股票，他们买的不是私营公司，而是买的公共公司的股票。这里面的这个例子，2000万是投资的，在APO之后我们总共发行的是1.25亿的股票，现在我们是502个股东，一个股东是950万股，他们的股权被稀释，是76%的股份，然后500个XYZ公司的公共持有者持有4%的股份，投资者有20%的股份，他有250万股。往往会有10-15个机构投资者。对公司来说，如果说他希望融资2000万的话，我想机构投资者可能会有更多的需求，就是说他们会有超额认购的情况。所以我们希望怎么做我们觉得比较好，或者说对客户比较好。就是说，我们接触10-15家，但是每家投资200-300万，机构投资者对此也非常的支持，他们希望这个公司表现越来越好，希望逐渐增加自己的投资，这是非常重要的一点，我还会进一步的介绍。

　　另外一点我刚刚忘说了，就是交易发生的时候，投资者投资了，交易完成了，这个公司变成了公共公司了，壳公司，比如说XYZ公司，或者是网络公司，交易完成之后，壳公司名称就变化了，比如说他可以成为中国食品公司，或者是其他的名字的公司，这样的话，全世界看到的不再是原来壳公司的名字，而是这个新的公司的名字。披露信息的话这个壳公司已经对投资者没有任何关系了，以后就是这家民营公司的名字了。这就是为什么过去几年在美国上市的企业非常少。因为你很难预测，你不知道如何在主板上市。因为你APO上市之后，别人会觉得你好象是一家新的公司在美国上市，因为你用了新的名字。

　　三个方式上市，比如说单独的反向收购，APO——融资和收购结合在一起，还有IPO。APO现在变成一个商标了，就是说APO是由我们沃特财务集团发明的，而且我们取得了对这个名称有关的法律保护，当然大家谈到这个的时候，很多人都知道APO是由我们沃特财务集团发明创造的。另外一个当然就是IPO，很多人问我，比较一下IPO和反向收购的利弊。当然要比较的话，我首先要比较一下反向收购，因为这是非常重要的第一步。我们看一下IPO的优势的话，好处是很多中国公司到我们沃特财务集团来希望到美国融资，而不是上市。当然IPO我们会有融资，另外还有立刻的市场支持。你可以向几百家，甚至是上千家投资者发行股票你会有一个路演，很多人会关注。还有投资银行的参与，这是非常重要的。因为投资银行他实际上是看门人，他可以告诉公司，比如说公司希望到美国上市，他可以告诉这个公司，你目前还不具备这样的条件，还不具备吸引力，他会说不行。当然他如果发现我不能向投资者进行出售的话，他会告诉企业，你现在还不具备条件，他等于说是一个看门人。如果说他们分析之后发现这个企业很有条件，他们会支持这个项目。他等于说是先帮你把关，看能不能发行股票，包括后来的做势，在市场上发行股票，当然时间会比较长，可能需要9-12个月的时间，非常的昂贵，你需要向几千家推荐路演，结果还很难预定。有一些企业做的很不错，但是IPO没有成功，因为有一些市场环境，包括经济危机，政治因素我们都不知道。从美国来看，大概有20%的公司上市最后没有取得成功，因为往往最后才知道是不是成功，开始的时候你无法预测，需要很多的法律手续，但是最后才可以知道能不能取得成功，整个过程是非常具有不确定性的。

　　而反向收购非常快如果我们有审计报表，两个礼拜就可以完成，他只是牵涉一些法律协议的签署，另外他的结果比较可预测，没有什么风险，只要签合同就可以了，同时他是成本比较低的，这里面实际上根本不需要销售。这个交易本身不涉及到融资，因此他没有交易融资，没有市场支持，不涉及到投资银行。我想说很不幸有不少的中国企业他们决定在美国上市，他们后来又想做反向收购，这样的话，他们当初就不应该上市，他们的财务状况不是很好，他们上市实际上不具备条件，后来别人跟他们说，比如说投资银行说你们应该去上市，结果他们走了弯路了，有不少中国企业他们都浪费了一些时间，而且他上市之后，其实  也没有人买没有取得成功。中介机构想赚钱，鼓励他去上市，而没有第三方中立的意见的话，他们最后发现他们的股票卖不出去。我想结果对我来说也是非常不幸的，因为很多公司上市，但是他们这样做并不是很明智。

　　我们再回到APO，实际上他把IPO和反向收购的优势结合在一起了。他是两者优势的结合。我们看一下具体的优势，首先我们有融资，获得新的资本。同时我们有一个第三方，私募的交易你可以获得资金，而且你不需要向政府提供有关的资料，他是一个非常快的交易。比如说你只要有经过审计的报表，30天或者是4-5周就可以甚至有的时候更快，一会儿我会举一些案例。平均来说40天就可以完成这个交易，是非常快速的。刚刚我也说了，有一个看门人，投资银行，他实际上是向投资者，比如说10-15家销售股票，随后他们可能会有一些研究，会做势，然后稳定市场，这样的行为使互相比较稳定。投资者他们实际上买的是受限制的股票，定向发行。他们买股票主要是看公司的基本面。有一个锁定期，可能是有6-12个月，实际上我们就需要这样的投资者，他可能希望长期持有公司的股票，看公司长远发展，而不是说买了之后，公司IPO之后马上卖掉，这样的短期投资者不是我们所欢迎的，实际上我们希望看重公司基本面的长期投资者，成本比较低，我们向10-15家销售的话，几天就可以完成路演了。实际上我们希望有超额认购。有的时候可能往往是路演第一天我们认购的金额就满了，但是我们还会多维持几天，就是希望有超额认购，但是也不能太多，比如说不能有50家或者是100家，当然IPO要向很多人路演，他的成本是非常高的。

　　我刚刚说了APO有很多的优势，关键就是监管的过程是反过来的。IPO的话首先你要通过政府的审批，比如说美国的话是美国证券交易委员会，SEC，包括你要有独立董事，要符合有关的监管条件才可以上市，你首先要把这些资料提交给SEC审批，然后政府会进行审批，进行检查，会有一个批示，然后你可能需要整改，有关的条件可能需要9-12个月甚至更长的时间，这个完成之后，你会有一个路演，路演需要去很多地方，很长时间，然后再出售股票，然后你才知道投资者对你是不是欢迎，有什么反馈，对你的估价。当中有一些因素是无法控制的，可能当中程序会夭折。但是如果你有时间，有条件，结果也可能会很成功，非常好。IPO也有很多的优势，大家不要误解，我们公司是财务咨询公司，我们是为客户提供解决方案，某些情况下最好的方式就是IPO，不是说IPO就是比APO差，要具体情况具体分析，如果说你的融资规模比较大，可能就更适合做IPO。而中小企业融资规模比较小，他们可能比较适合APO。首先他们需要一个非常短的过程，首先他们需要向政府提供审批，也就是说他们完成交易，也就是说他们获得资金那一天才需要获得政府审批，包括财务报表，董事会的情况。只是说时点不一样了，是你获得融资之后再履行有关政府审批的手续，你可以进行一些营销的工作，他是一个后置的过程。对于中国SME来说，他非常好，因为他减少了风险。比如说你见投资者，或者说看门人判断失误的话，比如说投资银行让你进行路演，投资者不是很欢迎，或者是你的价格太高了，不合算。这是最糟糕的情况，当时你还没有信息披露，还没有公开，而且我想跟你说我们做了这么多的交易，所有的APO都是成功完成的。这就是我们公司所扮演的角色，我们的价值所在。我们能够预测，我们不能说搞路演之后才发现这个情况不理想再退回来，这是非常被动的，我们应该提前判断。所以这些交易具有非常小的风险，因为你事前做了很多的工作，减少了这种不确定性。

　　然后定价是非常重要的。我想这也是最好的来描述区别的一个因素。对公司来说，一方面他是一个完全私有公司股票没有流动性，另一方面，是一个上市公司，他的流动性非常的充分，每天都有交易，因此他有市场价值。这是两个极端的例子。在下面是再买一个私有公司，私募基金进行投资，因为他没有流动性，没有市价，他可能有一个折扣，他们希望有一天这个公司上市之后，他们可以在某些时候把资产经营转让。由于没有一个市价，他们一般都是需要一个折价。当这个交易成功，这个公司上市，原来的私募基金就可以退出。当然你还要走一个跟监管当局备案的过程。因此，APO的投资者他会付一个溢价，但是相对于IPO来说他有一个折扣，IPO的话，他可以马上退出，因此他们要付出更多溢价。不过IPO发行过后也会有一个估值的折价，这也是为什么IPO第一天会涨10%、15%，就是因为有一个折价。而客户选择做APO的话，他们知道要融多少钱，他们也知道他们有一个折扣，这个折扣也是相当大的你只要融你需要的那笔资金就行了，当你的股票在股市进行了全额价值的真正交易之后，你还可以继续融资。

　　我们的公司做了APO，通过监管流程在纳斯达克上市，这个时候有覆盖。这个时候他们会再次出售一些股票，通过定向发行，这个定向发行会是一个公开交易的折价。在很多情况下。他们能够做到IPO也做不到的事情。所以我们的一些客户做一些结合。在做了APO之后再做一些融资。因为他们做APO融资的时候，节省了一大笔钱。我给大家介绍几个成功的交易，很多人问我这样的问题，就是关于时机。当一个公司审计了他的财务报告，第五栏是路演和APO的交易，实际融资的时间平均是40天。从公司开始有审计的财务报告一直到完成这个交易是平均40天。在座的各位，当然这个过程非常快，你在审计之前也有一些准备工作，从开始到结束应该是4到4个半月时间。我们看到融资的资本，有一个是超过了100万，一般都是不超过1500万的资金，一般我们会融更多的钱，但是这不符合客户的利益，他们融需要的资金就可以了。因为他们上市之后还可以通过增发的方式融到更多的钱。超过1500万的话，可能IPO的战略就更加合适了。通过APO之后他们还可以继续融资，很多的中国公司都应该理解，APO只是一个开始，只是一个起点，他让你可以进入公开交易的市场，他让你有一个定位，你可以回到资本市场，只要你需要。我们有一些客户他们做了第一笔交易之后，股票表现非常出色，在市场上造成了很多的兴奋。他们就选择了这个机会进行了再次增发，就算是他们不需要钱，他们很喜欢公司的估值升高，作为上市公司你可以选择什么时候回到资本市场去融资。你可以做再度的融资，几周的时间就可以做成，只要你已经上市开始交易了。你再次进行后续融资的准备其实是非常短的。你可以看到我们的很多客户已经再融资了好几次，我们也做过100万这样的融资金额。

　　这是我的最后一张幻灯片。如果一个公司要做APO的交易。他们想在纳斯达克或者是纽约上市，他们不想在多个主板上市，但是现实是一个公司做了这样的交易，他必须达到上市的条件，达到一个主要的证券交易所上市的条件，在交易第一天就要达到这样的条件，否则的话他们就不应该选择上市，我们这个看门人，包括沃特财务集团这样的一个公司，我们不会跟没有达到上市条件的公司合作，我们给你一个公开上市的壳他已经有了结构上的要求，合规了。这个公司提供一些有财务结果的资产。我们现在只有一个公司还在APO的管道中，其他的公司已经完全完成了交易。所以很多都是公司自己的选择。他们要不要离开这个程序，走向下一个程序。

　　这就是我发言的内容。我鼓励大家如果你们感兴趣做这样的一个流程，我们有40个同事在这次的峰会上，所以大家可以联络我们，我也愿意跟大家进行私下的交流，谢谢你们的时间，谢谢你们的聆听。

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