2010年4月10日，新理财杂志社主办的“2009中国CFO年度人物”评选颁奖活动在北京举行。新浪财经全程报道本次活动。以下为“CFO及其团队在海外并购中的关键作用”分论坛实录。

　　主持人陆晓平：下面进行我们高峰对话环节，我个人感觉金融危机给我国的企业带来一次海外并购的潮流。接下来我相信并购的潮流会在我们中国国内企业发生，为什么？因为我们现在中国经济几年的主题调转变经济增长方式，而今年具体的体现内容就是产业结构调整，而具体体现淘汰落后产能在下一步肯定变成一个现实。所以说并购的第二波将可能在我们国内上演，所以我下面引出我们这一次对话主题，就是CFO及其团队在海外并购中的关键作用，在我们国内发生第二波的国内并购可以借鉴CFO及其团队在海外并购中的关键作用。下面，有请我们的对话嘉宾：帝斯曼中国区战略并购总监何飞、苏州本控电子科技公司董事长、原飞利浦小家电(苏州)财务总监杜立刚、金诚同达律师事务所合伙人、并购专家刘金志，同时有请本次尖峰对话的嘉宾主持欧洲金融中国区总编吴晨先生，有请。

　　吴晨：谢谢大会给我们这么一个机会去讨论也是很有意义的话题，CFO及其团队在海外并购中的关键作用。简单介绍一下我自己，欧洲金融中国区总编辑，欧洲经济学人下面的子公司，之所以谈到经济学人是因为我们上周也发布了一个中国企业海外并购报告，里面有一些很有意思的数据，我希望首先先抛砖引玉简单介绍一下这个报告，这样咱们在座嘉宾可以更好地展开讨论。

　　我们看到这个报告也很简单，去年中国企业走出去进行海外并购的一个具有开创性的年，总共有298起并购，并购的数额也是创新高。我们报告发现中国企业在走出去的时候也是面临不少的困难，大家去做一个排序，第一位的困难还是管理人才的缺乏。第二位困难是对当地监管政策了解还不足，第三是文化的差异怎么去处理。第四可能对所在国的贸易保护主义和对中国企业进入有一些偏见怎么去对待。第五所在国和国内有一些审批流程可能还需要一些管理。第六点很多企业做并购的时候最重要一点，中国企业是放在最后融资的问题，对他们来讲可能显示出中国企业在最近几年中国经济蓬勃发展，流动性充沛所带来的资金还是不缺的。

　　我想这是我们看到的一个比较简单的统计，我觉得也比较能够显示出现在目前中国企业走出去的状况。一方面我们走出去步伐迈的特别快，也有很多我们相信就像前面用友的牛总所提到吉利收购沃尔沃这样一个很有轰动性的案例。毕竟在高速发展的过程当中还存在这样那样问题，其实被我们的管理团队也为我们在座的CFO提出了很多的挑战，我想首先简单介绍这一点，我简单问几个嘉宾一些问题，我们展开讨论。

　　我首先想问杜立刚先生，他在外资企业有很长时间的工作经历，也在吉利收购沃尔沃这个案子里面有自己的一些观察，请他给我们介绍一下吉利收购的意义在哪？还有财务团队在这个案子当中起到什么样的关键性的作用？

　　杜立刚：非常高兴有机会参加这个论坛进行这个尖峰对话，我本人曾经在飞利浦小家电做事业部的财务总监，三个事业部的财务总监。也就是说在几个月之前我参与了而且就像吴晨讲的近距离地观察整个吉利并购沃尔沃这个案例的一些情况。

　　今天，我也想和大家分享一下吉利和沃尔沃之间到底发生了哪些事情，财务总监在这个过程中起了什么样的作用。首先，我要强调一下我谈的内容可能不会突破李书福在一些公共场合所说的一些边际，一些核心内容可能不会涉及，但是我会和大家分享一下以前你们没有听过的情况。首先，吉利之所以能够成功收购沃尔沃全部的资产包括知识产权，这里已经是大家都看到了。他有三个重要因素，用我们中国人的话天时、地利、人和。天时我们知道更好赶上美国全球的金融危机，特别是美国一些制造业、汽车制造业他们面临很多的困境。从2007年开始福特本身要剥离沃尔沃，所以当09年沃尔沃回升的时候福特会不会把沃尔沃收回不卖了，实际上没有这个可能了这个船已经航行起来了，减速的可能性已经没有了，他在07年已经做准备了。第二个在金融危机的时候沃尔沃自身已经实施了一个瘦身计划，到09年的4月份，09年1月份结束沃尔沃本身全球裁员6千名，也就是5800多名，大概节约10亿美元的成本，裁员的一次性指出也就打了他的损益，在这个时间估值是最低的。还有一个整个全球资本正好流向中国，这也为吉利能够收购沃尔沃创造了一个条件。还有一个全球的产业链正在往中国走，整个上、中、下游，所以这也为吉利创造了一个条件。整个中国的消费市场迅速膨胀或者迅速发展都是我们所说的天时。

　　谈到地利我们说沃尔沃是瑞典一家公司，如果你看全球大的汽车厂家没有一家是在本国消费能力比较小的，包括日本、德国、美国等等，沃尔沃国家本身消费能力非常低的，所以他的产业跨入到其他国家有本身困难，现在他收购到国内有两个主占国内市场境况会大大不一样，这也是我们谈到地利的一个因素。

　　人和，吉利有两个核心任务，一个叫CFO他叫尹大庆，是非常有战略眼光的人，他曾经在华盛集团已经做了很多事情，帮助杨荣用4年的时间变成240个亿，尹大庆他当这个CFO以后也同样的做法复制到吉利，从26亿美元资产通过香港上市融资发展到现在也是200多个亿，他这3到4年的发展速度是非常快的。他有三个比较值得称道大的并购事件其实都是他自己发现机会并且实现，第一个就是澳大利亚DSI，这是他在仰融时代就已经寻找的机会，只不过当时的机会非常好。在DSI收购前几年还接洽当时是几亿澳元，他非常敏感地发现DSI的业务在迅速下滑，在09年的时候DSI就破产了，那时候他只有一个银行的债务需要去清理，而吉利在这个时候正好抓到这个机会只花了7千万澳元就买下了全世界最大的变速箱的生产企业。他的理念也非常清楚，他不参与DSI的实质管理，只是派一个董事在董事局里面，DSI现在的盈利非常好，而且大部分的产品输送到吉利厂里面进行使用，所以吉利很多新产品也是用DSI的产品。

　　第二个是锰铜，他是三个老人，他非常轻松地通过香港上市的增发把锰铜给收购了。第三个大的事件沃尔沃，沃尔沃之所以能够打动福特和其他相关利益者，包括瑞典的工会、政府还有沃尔沃的管理层就是因为他们提出了一个中国元素，这个可能我过会再讲中国元素的详细内容。

　　吴晨：很重要一点CFO在并购里面起的关键作用对目标企业有很充分的了解，第二他能够很好的抓住并购时机，第三他能够做好果断的出击，这是对CFO的综合评价。从另外一个角度我们想听一听法律专家的意见，企业走出去现在两类并购为主，一类是资源型的企业，一类像吉利并购沃尔沃这样制造性又有知识产权涉及的领域比较宽泛，这两种并购面临的复杂程度不一样，面对当地监管人群也不同，这方面其实企业需要注意哪些呢？给我们简单介绍一下。

　　刘金志：我觉得在我们这个时代做CFO其实是一件很不容易的事情，CFO在整个并购环节里面起的作用实际上是非常关键的，CEO做了这个决策之后真正在下面的事实者第一道关是有CFO来把的，对CFO要求是一个全方位的，我们国家以前那种懂财务的人就可以做CFO的这个时代已经一去不返还了。我们现在谈中国的企业到海外去并购，这对我们来讲是一个刚刚开始的初始阶段我们还在学步的过程当中，虽然现在金融危机给我们提供了很好的机会，海外资产在贬值，中国整个的国家的影响力在提升，这对我们是有帮助的。但是怎么去做是在细节里面，这里面有两个方面需要考虑，第二个我会从法律的角度去想，第一从更加宏观的角度去看。就是所在国他整个产业政策，他对你去做投资是不是欢迎，然后再加上刚才杜先生讲的，比如说所有利益关联方的态度，所有在宏观上能够决定你的并购是不是能够成功。比如去买一个Uniko(音译)结果退到把美国海外资产承诺不去动他，美国本土上的资源，在这种情况下美国国会仍然用一些各种各样的方法把这个并购项目没有做下去。

　　实际上政治的人在这看来是美国政治在起作用，但是在这之前能不能够去想一点，做一些未雨绸缪事呢？我从代表国外公司在中国做并购过程当中我觉得有一些东西他们来中国做并购的时候这个做法实际上有很多东西是我们可以去学习和借鉴的，然后拿到海外去做并购。讲一些比较简单的例子，我不知道主持人我有多少时间可以讲，但是我会很快的。比如说他们来做并购之前会做很多的功课，对你整个工作行业和整个国家大的政策方面到具体行业的分析，最终具体化到你这个行业里面有哪些人是比较起决定性作用，有影响力的，这些人他的爱好都有些什么。你目标公司这些人，甚至包括这个人哪个学校毕业的，有什么样的业余生活，有几个小孩，他最喜欢体育球队是什么，类似于这些东西都会做一些调查，日本公司在这一点做的非常好，我们到他那里去做任何调查，他给你的问题清单列的非常详细，把你公司了解的非常透彻，我觉得国外公司在中国做了很多成功并购这是成功原因之一。因为他们在这上面已经做了很多年有经验，同时作为我们谈到CFO的角色，CFO在财务上面做尽职调查，因为是咱们做CFO的本质工作，我觉得在这个上面应该引起足够重视，毕竟我们谈的去做海外并购，在国内并购的时候，有的时候在这方面并不是特别重视，或者重视程度并不像一些发达国家重视程度那么多，出去的时候怎么入乡随俗，要在符合当地法律法规怎么样把这个财务尽职调查做清楚，这里面也有很多细节我觉得应该是我们做CFO做的第一道功课。

　　我想大和小的两个方面去分析。

　　吴晨：你刚才讲了尽职调查方面的重要性，如果对对方越充分的了解，可能你对他做出的判断，信息不对称的情况就越小。正好想让帝斯曼的何飞给我们介绍一下，他到中国来去做一些并购，英磅的并购案例，能不能帮我们简单介绍一下在这样一个英磅并购当中怎么去处理跨文化的一些问题，怎么去处理公司文化之间的差异？怎么去能够把之间管理层收购方被收购方之间的差异缩小能够大家取得共赢？这可能也是并购方面比较重要的。

　　何飞：谢谢吴晨，也谢谢新理财杂志社的邀请很高兴今天能够过来。帝斯曼公司我做一个简单介绍，大家可能不了解我们是一个纯粹B2B公司，但是如果我说你每天吃的维生素里面，像善存片，我们是最大的供应商，食品里面有安全的天然替代剂，我们也是全球最大的抗生素的生产商，虽然打的商标可能是别的制药企业商标，另外我们在材料科学方面，工程数量，以及全球三大高科技纤维等等，这些方面我们都是在这一个细分行业领导者可以毫不讳言这一点。

　　我们公司有十三到十四个事业部，这些事业部的发展并购也取得了汗马功劳，我们是有100多年的老公司，在这个成长过程中除了自身有机成长之外通过并购是我们的一大法宝。我本人刚才吴晨说在中国做并购，另外我之前因为一直在制药和生命科学行业在海外也做过一些并购，所以加起来海内海外包括现在正在做的一般都是从10亿人民币规模到10多亿美元案子也做过，有一些经验。

　　刚才吴晨问过一个文化差异，我觉得这是必须要面对的现实。国外企业走进中国首先面对就是文化差异，从管理、日常运营大家都知道本土化的重要性，在并购中这一点尤其重要，这个重要反映在前期你是不是足够地了解这个文化差异和足够地评估这个文化差异为你将来并购会有什么困难，你是否有足够了解和评估。

　　第二点反映在真正的并购操作中是不是有并购案的领导者，具体的执行领导人员能不能有足够对当地文化的了解。也正是处于这个原因帝斯曼是第一次在中国设立了我们这个并购部门在中国的分部，之前我们公司100多年来所有并购案都是由总部中央执行，无论是到欧洲、美国、亚洲都是由总部执行的，但是中国巨大的市场，无比复杂的文化差异性不可能这样来进行操作，这样操作一定会遇到很多障碍的。所以，我们是第一次在中国设这个部门由我来负责。

　　我觉得这是一个非常正确的决定，事实证明不了解这种文化差异一定会遇到挫折。最后我想补充一句，刚才因为大家谈到CFO的一些作用，我个人对CFO无论是并购或者企业的运营中我一直有一个观点，CFO不仅仅是一个财务的高级主管，CFO更应该是一个CEO的战略伙伴，甚至可以说是CEO的战略挑战者的身份。也就是说CEO更关注企业远景、长远目标，但是在具体战略决策和执行层面上CFO要起到一个真正战略伙伴的作用。反应在并购案中，我发现这也是重要一点，CFO不仅仅要负责财务的尽职调查，一定要在战略层面上对这个并购案能够真正地掌控和把握，这样才不会被并购过程中的一些细枝末节，几百万人民币，几百万美元谈判而拖累，这是我的一个基本感悟。

　　吴晨：我觉得也是，知己知彼对一个复杂市场应该深入了解才可能取得成功。刚才刘律师也提到Unkon(音译)的一个案例，特别是海外市场对中国企业感觉已经发生很大变化，因为这个金融危机的关系，虽然我现在天线还在但是他意识到中国企业是他的救世主。我还是想反过来用吉利的案子来更多地把刚才何飞谈到对对方的了解，以及和在谈判过程中怎么去抓住重点，我觉得这几点是大家值得欣赏的，毕竟这是一个很新的案例？

　　杜立刚：在整个过程中有一个细节我想和大家披露一下，你们可以会到CFO真正的作用。在吉利最初和沃尔沃接洽的时候李书福曾经说过这一句话，沃尔沃这家公司如果能够花40亿美金我买下来就行了，尹大庆说我们在观察一段时间，正好到金融危机的时候我们这个团队就去谈判，通过非常详细的净值报告分析大家认为这个估值应该在20亿左右。最后我们披露是18亿美金，由于他们在现金流量方面一些因素到了现金高峰期最高的资金需求18亿加9个亿就是27亿，这9亿不是公司成本的一部分，是现金流量一个短暂的需求。通过吉利团队努力和有理有据的谈判最后真正交割价是17亿而不是18亿，这里面有整个吉利团队非常大的贡献，这里面有福特承担了一个养老金大概四点多亿。另外在整个过程中提供了大量的数据认为沃尔沃整个公司的估值可能是偏高，所以在最后可能有3亿美金的机会去降低整个采购价值。所以，最终的交割价远远低于我们所公布的，只不过大家认为福特也是一个大公司要注意一下。

　　这里面还有一个细节要提供一下，就是知识产权。知识产权据说在谈判过程中是福特提供一个版本，里面有很多的陷阱，我们知道跨国公司在这个行业里面是非常有经验的，他先做什么后做什么，某些地方设陷阱你作为对手是没有办法发现的，但是吉利里面有一个人物特别重要叫赵福全(音译)，他在日本读过书，也在华盛顿，也是被李书福挖过来的，在签约前2到3个月时间他就联合沃尔沃的管理层把福特提供的知识产权版本全部推翻，用他自己的版本来谈知识产权最后达成协议，这在知识产权方面对吉利保护是非常重要的。

　　还有一个中国元素，推动自己对汽车行业的了解，对全球并购的了解，其中布局包括沃尔沃管理层和福特在内，都非常幸福的认为他们的方案、他们的战略，他们将来的发展思路是最适合沃尔沃项目的，所以这就是为什么到了最后吉利是唯一一个成功者，而且现在已经成功了。如果你让我来判断未来吉利和沃尔沃会怎么样的时候，我个人结论是他们肯定会越走越好，因为他们中国元素计划是非常合理，而且有竞争性。

　　吴晨：其中还有一点再简单介绍一下怎么引导沃尔沃，沃尔沃虽然被福特收购可能还是一个相对的独立体，他怎么去赢得他的管理层对吉利支持，这可能也蛮重要的？

　　杜立刚：因为刚开始沃尔沃卖给福特时，从过去发展的过程中福特从沃尔沃吸取了大量的技术层面东西，而福特没有从沃尔沃里面吸取什么好处。还有沃尔沃之所以亏损这么厉害，他钢材价格没有通过一个财务的手段去规避他的风险，也就是说到了09年钢材价格达到300多美元一吨的时候，沃尔沃使用的钢材是800多美元所以成本是非常高的。沃尔沃在整个福特集团是一个不重要角色，因为福特本身有他的高端平台计划，福特在推出市场的时候优先考虑是自己的系统，沃尔沃是他系统之外。沃尔沃被吉利收购以后就变成举足轻重地地位。所以从沃尔沃管理层本身他们不愿意跟福特合作而是希望跟吉利合作。

　　吴晨：这是对手方的深入了解，了解到最近10年的历史对案例的很好执行还是有帮助的。我转过来想问一下刘老师更为技术性的问题，也是大家比较关注的问题，怎么去增进交流。因为我们在经济学人报告当中也发现海外对中国偏见并不是一厢情愿，他们对中国企业的业务缺乏了解，到底国营公司还是怎么样，第二他们觉得中国面目好象都是一样的没有什么特点？第三点他们对中国企业的管理团队，觉得他们对管理团队知之甚少很少暴光，这方面中国企业在去适应国外市场得到监管层的批准，得到支持的时候都需要去加强，改变这种单向交流模式？

　　刘金志：我觉得这是一个非常重要的问题，我们作为律师我们更多的是在一个比较客观的第三方近距离去观察所有发生的这些事情。我觉得最基本的观点双方的交流应该不能够是一个单向，而双向交流要牢固建立在你对对方的了解上，这样才能够讲的不是鸡同鸭讲，你讲的话能够让对方听的懂，也比较容易去拉近距离。我们做律师都是比较注重细节的，我在这里可以提一个成功案例里面每一个都必不可少的解决方法，因为我们大的国企市面见了很多但是决策过程有自己的特点，那么在决策的过程当中怎么去适应国外提的这些特殊挑战。我们有一些民气属于后起之秀，对海外市场并不是非常好，在这种情况下怎么能够增进双方之间的了解。我觉得增进了解的目的是两个，第一个你要让他了解你，让他觉得你是他合适的伙伴他愿意和你来做这个生意。第二，相互之间了解你让他尊重你，只有当他尊重你的时候，你才能够拿到一个好的主意。所有的东西中国人去买一下子就涨价，这个需要大家去非常认真去思考的一个问题，我觉得吉利这个收购提供了一个好的解决方案，也是我们平时看到成功例子，如果我们自己不能够跟对方非常有效的进行交流你可以信赖自己的团队，由这些职业比如说像律师、会计师这些人来给你提供比较职业的服务，这也是很重要的一点。

　　吴晨：其实在整合过程中CFO和管理团队如何去选择好的第三方的机构加深对这方的了解，同时也是消除信息不对称？

　　刘金志：我觉得特别重要，做成功一个案例里面需要很多因素，一个非常重要你到底认识多少人，有多少人你认为做投行他们能够为你提供服务，可以把这个结果给你做的非常漂亮，用最小的成本拿到最大的利益。但是你对他们了解有多少，有一些投行他基本做的业务更多是服务卖家，你请了一个对卖家利益保护非常强的人来对你买方做服务的时候，很显然他不可能给你提供你所要求的最好服务。这个，我觉得失败例子我不愿意说这个名字，我们国家出去做并购有一些失败例子，我们行业为什么做这样的选择，当然我们大的国企现在比较有钱，比如像吉利这样他需要做融资的时候你这个CFO到底认识多少好的银行，不光是国内银行做融资，像我们开发行，国外这些大的银行怎么能够有效、高速组织起这样一个财团来提供金融方面的支持，这一点也是决定你这个idea能否做成功的基础。

　　吴晨：吉利在这方面也做了很多的工作。

　　杜立刚：融资是最大的困难，当主要条款签订以后他们花了几个月去想各种办法融资。他们想把财务杠杆和各个方面，比如政治方面，包括各方面的关系以及用到了极值，最后我们知道资金还是到位并且成功了。但是，这个过程是非常坚信的，在这个过程中我有非常深的体验，包括尹大庆、李书福在内他们真的非常敬业，而且很有气魄，他们到最后几分钟或者最后几小时的时候在资金还没有确定的时候，他们还能够稳稳地坐在那里想尽一切办法去各地搜集资金，这是我非常感动。没有任何紧张的情绪表现出来，这是他们成功很关键的一个因素。

　　吴晨：这也是很重要的一个要点，因为时间的问题最后一个问题问何飞，并购能否成功只有时间来检验。中国企业刚刚迈出第一步，以联想为例，他收购IBM 4年多，现在很难说成功，毕竟有很长时间，通过并购不断地壮大，在签完协议之后应该做什么，CFO在整个整合过程所起的角色是什么，我相信你应该有很多经验想跟大家分享？

　　何飞：谢谢，我对吉利的案子不熟悉，刚才听了刘律师的谈话我有个非常深刻的印象也引证了我在并购案操作中一个很深的感受，一定要有专业的团队。回到我们刚才所说的话对文化的了解，对整个专业的了解，包括怎么去利用第三方的财务咨询、投行等等，一定要以我为住，以我们自己的专业团队为主来领导外面第三方这样才能够取得并购成功。我刚刚看到吉利他就是能够吸引很多跨文化、国际化的人才、专业人才，我相信杜先生有一些感悟这个在他成功并购沃尔沃当中一定起了关键作用。

　　刚才吴晨问的这个问题是一脉相承的，并购完成了其实是万里长征第一步，因为在那个时候你只把钱付出去了，把这个企业拿回来了，至于你付出的价钱能不能赚到钱，你能不能为你公司创造价值，这是万里长征第一步。这个时候一定也是更加需要一个专业团队，在这里我想简单有两点感觉。

　　第一点在你做并购之前和整个过程中通过对对方了解，通过对产业链了解，还有你自身更加深刻了解，自己相对要并购企业的长处和短处你一定要制定一个非常完整的整合计划。这个整合计划在并购远远还没有完成还在操作过程中，就不断地在制定不断完善，我们一直是这样子的。如果你没有一个好的整合计划说对不起我要把你打回去，请你把整合计划给我准备好才会给你执行操作。否则的话，因为我要对董事会负责，对股东负责。

　　第二点CFO还是我一贯观点，他一定要取得一个战略合作者作为CEO战略合作者的角色出现，他一定要对他花出去的钱未来怎么样为企业创造价值做出一个战略上的判断，同时对整合规划从文化、管理、未来运营等等要有一个全面计划和安排，在这里起到举足轻重的作用。也只有在这样的情况下，并购才是真正的完成，一个真正的成功，这就是我想说的两个观点。

　　吴晨：好的，谢谢三位的精彩发言，由于时间的关系我们今天就到这，我们也希望大家有热烈掌声感谢三位非常精彩的演讲。

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