万科严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。公司将持续进行公司治理、制度建设及运行的补充和完善，为此做出不懈努力。

　　2009年公司继续将公司治理专项工作推向深入。在既有制度的基础上，公司建立了单独的会计师事务所选聘制度，并制定了内幕信息及知情人管理制度。内部控制检查和内部审计工作的力度也进一步加强，内部控制建设进一步深化。公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，持续提高治理水平。

　　独立董事充分履行职责

　　万科独立董事在公司发展战略、重大经营管理事项、项目发展事项、重大规章的制定、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。除了出席董事会会议、专业委员会会议以及参与董事会和专业委员会通讯表决，独立董事还积极参与公司各地的项目巡视，重点了解各地公司财务状况，经营计划完成情况，以及主要项目在成本、采购、工期、销售等指标方面计划与实际的差异等情况，深入掌握公司经营和发展情况。

　　高管考评激励机制健全规范

　　公司实施以均衡计分卡(BSC)为核心的组织绩效管理。根据均衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。具体考核指标包括财务、客户、内部流程和员工学习与发展等多个维度。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据，均来自独立第三方调查。

　　董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。

　　内部控制体系完整有效

　　在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。2009年度，公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司建立了覆盖总部、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系，组织总部及各控股公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评价。并通过风险检查，内部审计等对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行了独立评价。

　　附一：

　　做到能力所及 做好专业所长

　　对于万科来说，负责任的经营本身，就是最核心的社会责任。万科2009年在经营方面践行社会责任的做法主要有：较高的普通住宅配比，关注普通人的居住需要；带动社区发展；审慎投资与稳健运营；与供应商、承包商在劳工状况方面的自律与协作；企业所推动的技术应用和专业标准进步。

　　万科认为，在社会议题上发挥作用，企业应坚持“能力所及，专业所长”，才能可持续、可累积、可计量：完成汶川地震灾后无偿捐建，并推广防震减灾技术应用；以万科公益基金会为主开展公益慈善；鼓励万科员工参与社会志愿服务，支持社区中的社团发展和公益活动；公司参与社会教育服务；参与、支持或与非政府组织与非营利性组织合作

　　在节能环保方面，万科选择的战略是：以装修房、住宅产业化和绿色建筑科技作为万科节能减排的主要手段；通过绿色采购、开展污染治理、社区垃圾分类回收主动减少对环境的冲击；在重要营运地点实现节能、环境保护、可持续发展；应对环境问题应用制度建设和管理举措；支持环境研究，推动民间环境保护。

　　附二

　　2010,万科绿色建筑元年

　　2009年，万科在探索把握绿色经济机遇、探索与社会和谐、与环境友好的治理模式方面的实践举措具体如下：

　　◆ 以装修房、住宅产业化和绿色建筑科技作为万科节能减排的主要手段

　　2009年，万科完成集团绿色产品实施规划、可再生能源发展规划以及性能分级标准实施计划。编制并发布了《万科住宅产品性能标准(控制项)》，按此标准，万科住宅产品在建筑节能、室内舒适度、室内隔声等方面将全面达到或超过国家标准。完成《万科绿色三星项目实施手册(征求意见稿)》和万科建筑研究中心基地零碳、零排技术系统规划。

　　◆ 通过绿色采购、开展污染治理、社区垃圾分类回收主动减少对环境的冲击

　　2009年，在委托环保机构完成的第三方调查后，万科形成了负责任的木材采购政策。复合木材在万科所消耗的木材中所占比例接近95%。绿色采购已经成为万科装修房战略中的重要环节。

　　北京万科西山庭院的“垃圾分类”进入第三个年头，居民知晓率95%，居民参与率85%，办公场所垃圾分类率90%。这一年来，整个小区的年处理厨余垃圾近30吨。

　　为减少环境影响所采取的具体措施

　　2009年4月，万科发布《装修材料与室内环境质量控制作业指引》，规范从装修材料到最终室内空气质量控制的作业流程；《限用禁用材料清单》对84种材料做了禁用/限用限制；《装修材料质量控制检索表》按照采购界面划分，对应明确材料的质量标准，为采购与现场材料进场验收提供质量标准检索。

　　从2009年5月至今，万科采购的所有858部电梯均使用永磁同步技术，该电梯比传统电梯节电30%，降噪10分贝。

　　从2009年4月至今，万科集中采购了563万台室内灯。与传统灯相比，该室内灯为100%节能光源，T5节电33%，节约玻璃46%，节约荧光粉87%，减少10倍汞含量。

　　在管材方面，我国的管材原材料氯碱，企业广泛采用乙烯法和电石法两种工艺生产。乙烯法以石油为原料，相对产品质量高、低能耗、污染小；电石法以电石为原料，而电石的制造需要大量的原煤，生产过程耗能高、污染大，相对产品质量低、杂质含量高。万科所使用的管材为100%乙烯法原料，比传统电石法大幅减少对环境的污染。

　　万科采购的C标地板甲醛释放指标为0.5mg/L，优于国标1.5mg/L 的3倍；室内电器如空调、热水器等全部达到国家2级能耗；所有坐便器全部为3/6升出水。

　　万科采购的龙头全部经过洗铅工艺处理，确保流出的水无害。水龙头由于加工工艺的需要，黄铜中必须加入微量的铅以改善其铸造性能。铅是一种具有神经毒性的重金属元素，在人体内无任何生理功能，人体理想的血铅浓度应为零。然而，由于环境中铅的无处不在，绝大多数人体中均摄入有一定量的铅，铅在体内的量超过一定水平就会对健康引起损害，即我们通常所说的“铅中毒”。

　　万科楼盘的全部内墙和大部分外墙均使用以水而非有机物作溶剂的水性涂料。

　　l          在重要营运地点实现的节能、环境保护、可持续发展的案例

　　2009年9月启用的万科新总部——万科中心，其设计意象为“漂浮的地平线，躺着的摩天楼”，是一个位于最大化景观园林之上的水平向超高层建筑。建筑通过悬索结构，建筑底部架空9至15米，不仅成为向市民开放的公共活动场所，还为局部微气候形成提供条件，加上地面和屋顶植物的立体设计，实现了超过100%的绿化率。

　　万科中心按照LEED铂金认证标准，万科中心以铂金级为建设标准，从设计、建造到使用的各个环节，均考虑降低对环境的影响，增加建筑的可持续性。通过太阳能光伏应用，万科中心年发电量超过30万度。可调节的外遮阳体系、智能照明系统、自然通风、自然采光、冰蓄冷空调系统及地板送风系统，既提高了舒适性，又减少了能耗。

　　万科中心的雨水收集系统及人工湿地系统，实现了雨水、污水全收集处理，并节水50%。竹子等速生材料取代了木材。

　　l         应对环境问题的制度建设和管理举措

　　2009年，万科完成集团绿色产品实施规划、可再生能源发展规划以及性能分级标准实施计划。2010年集团将全面推进绿色项目的实施，其中北京、上海、深圳当年新开工项目将100%实施绿色三星标准；2010年集团可再生能源装机容量计划超过135万度。

　　2009年，万科编制并发布的《万科住宅产品性能标准(控制项)》，在建筑节能、室内舒适度、室内隔声等方面将全面达到或超过国家标准。

　　2009年，万科在探索把握绿色经济机遇、探索与社会和谐、与环境友好的治理模式方面做出了一定努力。2010年是万科的“绿色建筑”元年，公司将持续此方面的探索与实践，2010年的绿色战略实施目标是：2010年新开工公寓类项目，基本实现100%全装修；工业化住宅开工面积100万平米；全部新项目达到万科住宅性能标准，其中100万平米达到国家绿色三星标准；确保世博会万科馆的成功运作，使其成为万科推广绿色理念的重要平台和实施绿色战略的制高点。

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