多元化股权结构形成有效权力制衡

　　目前，本公司总股本为1,350,982,795股，其中青岛啤酒集团有限公司持有30.45%的股份(包括其全资子公司持有的H股股份)，为第一大股东；H股占公司总股本的48.49%，其中朝日啤酒公司持有占总股本19.36%的H股股份，为公司第二大股东。陈发树先生持有占总股本6.78%的H股股份，其他股东主要是境内外证券投资基金或资产管理公司。

　　公司多元化的股权结构，特别是战略投资者的参与，形成了有效的权力制衡，保证了董事会的科学决策，防范了战略决策的风险；同时，避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。

　　多元化董事结构保证董事会的科学决策

　　公司现届董事会由11名董事组成，外部董事有6名，占一半以上，其中：有2名由战略投资者提名的非执行董事，4名独立董事由来自内地、香港的法律、金融、财务等领域的专家和学者组成，董事会成员知识结构科学合理、实践经验互为补充，可谓是“完美的结合”。合理的董事结构保证了公司董事会专业、科学的决策。比如，公司原股东—美国A-B公司在公司董事会中曾有两名非执行董事，即为美国A-B公司高管层的伯乐思(Mr. Stephen J. Burrows)和马爽(Mr. Mark F. Schumm)董事，具有丰富的啤酒行业国际化大公司运作经验，为公司董事会的决策带来了国际化运作的理念和成熟经验，同时，青啤、A-B双方通过推进最佳实践交流活动，派出公司高、中层管理人员赴美对口学习，促进了公司管理、技术水平的提升。

　　外部董事和独立董事又同时在董事会下设的三个专门委员会主持工作，各领域的专家为青啤带来的知识、经验和智慧，使得公司一系列决策既符合境内外监管要求又保证了及时、科学决策。

　　公司实行了董事长、总裁、监事会主席三人分设、不得兼职的做法，形成了良好的权力制衡及监督机制。公司监事会主席由青岛市国资委委派，并列席公司党委会和总裁办公会，从根本上保证了其领导的监事会能就公司的重大决策行使独立的监督职责。

　　充分保障董事的知情权以便于决策

　　对于董事会决策事项，公司严格按照《董事会议事规则》的规定，提前向全体董事发送会议通知和提案资料，以方便其事先审阅；并根据董事提出的问题，安排公司管理层人员答疑及现场汇报；如根据公司管理层提报的市场开发等方面的可行性研究报告，2007年公司董事会适时决策在山东济南投资4亿元人民币新建一间生产规模为30万千升的现代化工厂，实现了当年建成投产、当年盈利的目标。

　　公司每年均安排独立董事单独与董事长会面，就公司相关问题进行沟通。公司董事会还有一个创新的做法，就是安排公司审计师——普华永道会计师事务所的人员单独与审计委员会成员(均为独立董事和外部董事)沟通公司内部经营管理相关问题，并就公司财务审计过程中发现的问题进行解释。公司每年还安排独立董事到公司所属子公司考察，了解当地市场信息和经营状况。另外，公司也通过设立首席独立董事等措施，进一步强化独董发挥其作用。

　　落实董事学习制度以促使其尽责

　　新董事获委任后，公司即安排向其提供一套全面的介绍材料——《董事手册》，包括集团业务简介、管理架构、董事责任及其他法定要求等，并安排公司法律顾问讲授上市公司董事应履行职责等知识；同时，组织相关董事参加监管机构举办的专门培训，以确保董事能了解其应尽的职责。

　　另外，公司还通过资料提供(包括每周编写证券市场发展的动态信息)、工作汇报等多种形式，使所有董事，特别是独立董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料。

　　正确对待外部监督及外籍董事带来的文化差异

　　青啤对“监督”一直保持着这样的看法：企业的健康发展犹如人的健康，需要医生定期诊断。公司监事会和外部董事就像是医生，看问题会比较客观和深刻。因为他们了解运作过程，能够摸清病源，会基于历史客观分析，从而制定出对症的治疗方案。因此，公司也会继续推进制度、体系建设以及风险控制建设，以保证企业的持续、健康运作。我们对待监管的心态以及全面的监督体制，使得董事会在健康的轨道上，不断迸发出智慧的火花。

　　而与外籍董事一起工作，明显感受到中西文化的差异。A-B人重视逻辑推理，研究问题时，喜欢基于各种假设，进行理性推导，并运用大量数据予以支持，决策科学含量高、艺术成分也高。比如对提交董事会审议的收购股权项目，他们就提出了种种假设，如政府不支持怎么办？员工罢工怎么办？他们总是喜欢对没有发生、但可能发生的问题，做出种种假设和充分考虑。在解决问题上，A-B讲究“治”，像西医一样，快刀斩乱麻，一针见血，效率优先；青啤讲究“疗”，象中医一样，注重养气、活血、化淤、解毒，效果优先。面对中西文化存在的客观冲突，公司采取了包容的态度，在董事会决策时，既能吸收外籍董事提出的积极中肯的意见和建议，又能符合中国国情。最终的决策效果还是不错的。

　　附：

　　“好心有好报”：青啤的环境观

　　公司奉行“ 好心有好报” 的环境观。我们认为作为一个有责任感的企业，追求人与环境的和谐统一，企业才能实现可持续发展。我们编制了《青岛啤酒环保手册》。该手册将环境管理体系建设、制度流程建设、相关的法律法规、循环经济各项指标和内部最佳实践交流等方面内容传播到全公司，成为公司环保管理工作的指导性文件。

　　公司长期以来遵循3R 原则，全力打造循环经济的经营方式。青岛啤酒积极采用节水新工艺、新技术和新设备，减少用水量。我们一方面在控制温室气体排放方面积极投入大量资金，同时也致力于节能降耗，最大限度减少对环境的负面影响。

　　公司同时致力于公益事业。我们在汶川地震中共捐款1357万元。在各啤酒生产厂进行降噪减排，与周围居民建立和谐关系。我们还积极参与助残扶贫、资助教育事业、希望工程等。

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