新浪财经讯 由商务部国际贸易经济合作研究院主办的“中国进出口企业第八届年会暨服务贸易洽谈会”于2010年1月20日-22日在北京举行。上图为意大利帕多瓦大学教授、联合律师事务所律师亚历山大-帝力。

　　亚历山大-帝力：今天给大家介绍一下经济危机背景下的并购的机遇和风险。我是一位职业的律师，主要是在收购并购方面为意大利很多高级别的公司服务，我们帮助中国的企业在意大利或欧洲的国家进行收购并购以及上市等一系列的事情。我们不是作为很多欧洲国家在中国的政府代表处，我们和很多国家的政党都有良好的关系，欧洲的国家政府之间的关系和中国不太一样，它的政府有很多的政党，所以如果是政府派出代表团，之后换届就会换另外的代表团，很多政策就会发生很多的变化，我们作为独立的律师事务所，和每届的政党保持着良好的关系，这样可以为客户提供最优化的选择。

　　很多企业都问我们关于收购并购方面的问题，尤其是融资方面的相关问题，今天不解释企业为什么要并购收购，而是介绍一下企业怎样收购并购。收购并购并不是普通的金融交易，不是帮助企业选择原材料生产，以及生产出产品去卖，我们指的特殊的主题就是金融服务，为企业融资进行并购。比如帮助企业寻求资金，帮助企业分清目标公司，以及一系列的合同和处理各方面的关系。

　　刚才听到官员和银行人士说，很多国家设立贸易壁垒或反倾销，每个国家都有自己的贸易保护法律和措施。这些都是很典型的资本主义制度运行方式。作为一个良好公司来说进行收购并购并不是要达到利润的最大化，还有其他方面的内容，同时更大的价值是为公司的员工创造更大的价值，最终扩张到全社会。所以很多次贷危机导致的根源是由于投机和金融层面进行的一些操作，对于生产型的企业来说，他们在金融危机当中也受到了一些影响。作为收购并购的角度来说，可以用一个三角形的图解来帮助大家分析，这三角有股东、私人股本和银行。作为私人股本是三角形当中很重要的角色，他们通过收集资金，由股东来购买股票，作为私募募集来的资金要追求利益最大化。在经济危机当中他们也会表现出相应的特点，这上面有两个图表，第一个是私人股本的一些变动，大家可以看到从2004-2009年有非常大的波动，每一个单个的私人股本都是比较小的个体，这就是遇到的第一个问题，比如一些没有上市的小公司，由于是家族一样的企业，监督要稍微弱一些。第二个图表可以看到市场上的融资从2004-2009的变化图表，从2007、到2008、2009年有一个阶梯性的下降，这说明市场上没有足够的资金进行收购并购。这导致了今年2010年收购并购市场上非常大的问题，这主要表现在由于2009年受到世界金融危机的影响，这些企业都是负债经营。由于负债经营，所以财务报表和年度报表都是不断变化，很难在收购并购中有真实的价格体现。通过2009年的预算，同时对2010年和今后结果的预算当中，存在着不确定的估价风险，在进行价格估计的时候有很多参考指数，这些参考的指数最后都会作为企业收购并购以及上市的重要参考资料。如果说一个上市公司的股票大幅降低，我们在估计真实价格的时候也要进行相应的减少，举个例子，2007年销售价格是实际生产的20倍，20倍是他的利润率，由于受到金融危机的影响，股票大幅度降低，现在只有8倍的利润，根据这样的现实情况，在确定价格的时候，价格是当年的一半还低。这对于被并购方的企业是比较大的损失。还有在股民信心方面受到市场很大的影响，这就是我们所说的私人股本在募集资金方面遇到的一些问题。

　　我们可以看到刚才的三角形当中另外一个角是银行，由于2008年开始进入金融危机之后，很多银行纷纷倒闭了。在2007年到2008年，银行系统资金流动性相当大，这些资金当年不是用于生产型企业的投资，而是用在投机和信贷方面，这些导致了银行出现方方面面的问题。

　　接下来看一下受一些潜在动机驱动的市场波动图，开始是1897年到2006年，70年代行业的特点是企业要不断的发展和壮大，在杠杆融资上体现90年代投资并购趋势，企业向银行贷了很多的款，银行是从储蓄客户利差产生利润。感谢90年代的时候，中国企业对欧美市场提供了很多资金，这是中国企业长期生产积累下来的资金。在2000以后出现了网络的泡沫，最后的波形图末端就是今天所看到的状况，主要两个特点，这主要是行业的整合，最后导致全球化的发展成为一个跨国企业，今天的收购并购市场不像七十年代时候，只是把提供商收购了，今天连提供商、卖方市场一起收购了。今天收购并购市场很大的特点是在选择目标群选择并购的企业要有一个固有的市场和固有的品牌，这导致了今后五年十年中世界格局很大的变化，要收购企业目标是要成为全球最大的企业。我每次来中国的旅程都是很愉快的，昨天我随便在北京几条商业街上转了下，没过几分钟就有一家麦当劳的专卖店，这就是当今世界的企业很大的特点，当今收购和并购的运作都是有非常深层次的运作。所以重要的特点就是你买了一个企业，如果目标公司把它收购了，最后占有了目标公司所拥有的市场。因为麦当劳在中国每个城市都有零售店，这样在中国市场有非常根深蒂固的发展，这可能是一种趋势。对于这种类型的收购并购存在很大的风险，在经济危机当中进行类似这样的操作，当前在市场上表现的结果可能不是让人相信的，另外由于业绩下降，我们对它价格预期的时候，倍增的值会有很大幅度的降低，在经济危机时期，很多国家进行了战略方面的调整，包括税务以及劳动法和一些国家的补贴方面。

　　我们在进行收购并购的时候，要看到两家公司整合之前各自公司独立的价值，以及收购并购之后的价值。如果我收购的公司一千万，如果没有很高回报率的话，是不会做这样的投资。如果我们收购的企业是一千万，在今后的运作当中如果能产生1500万的利润，这样的运作才是值得进行的。这个图就是买方市场和卖方市场评估收购价格的图解，第一个绿色柱子是公司被收购并购之前的独立股价，它存在一个潜在的增加值，这可能是对预期的预算，这就存在着一些风险，风险是红色的柱子表示出来，最后要用潜在的增加值把风险减掉。这就是要购买目标企业的价格体现，我们根据这个来判断企业不是应该进行收购并购业务。在目标价值后面有一个战略性选择，这就是通过律所进行的处理。同时我们也要看到，在战略选择的是一个步骤，还有一个竞争对手的法律行为。由于竞争对手会在投资方面阻碍价值的产生，所以要注意竞争对手的措施。最后一个绿色的柱子就是一个企业产生的最大的值，不能超过这个值，如果超过这个值的话，收购这个企业就不合算的。我有很多收购并购的经验，很多企业在收购并购的时候，由于考虑各方面因素不全，导致了他们交易没有成功，在交易和估算的时候不准确，给企业带来很大的损失。有很多的全球并购，在我看来有50%的并购案不是一个非常好的案例。所以很多企业并购以后没有带来很大的利润，这50%当中还有25%完全是失败的收购并购案，我这两年看到中国的企业进行收购并购的案例，在很多并购案例当中，很多企业把目标企业全部购买，而不是让原来目标企业留有一部分股份，因为我同事也是一家律师事务所，我从法律层面来考虑和分析。中国企业在欧洲投资的时候，碰到欧洲的一些法律问题，在进行操作时候选择的银行，可能这银行是单个的银行，也可能是全球性多资源的银行。比如在米兰、伦敦、法兰克福，银行操作的时候就会成为某些并购案当中的股东，同时通过银行并购案中，有一些资金会变成银行一部分股权，通过银行的运作，是一个开放式的，这样运作也会产生一种危机，在经济危机过程当中产生并购和收购，对战略盟友、供应商还有客户间形成协同的关系。比如在今天的意大利可能通过法律文件，在资产负债中，同时存在税收方面的律法，由于经济危机的情况下，政府出台了一些政策，这样导致失业部门不用承担，而由他们国家来负责。我们遵循全球的法律条文，同时也会遵循地方企业的法律条文。全球性和地方性的保护协议是不一样的。所以中国企业进行欧洲市场融资并购的时候要考虑很多问题，一方面是银行，一方面是政府的财政税收，还有全球的法律以及地方政府的法律。在今天的中国企业如果想把你们的产品通过原始的方式卖到欧洲，或到其他的国家，最好的方式不是在这个国家寻找分销点，供货商，最好的办法是在另外的国家寻找一个已经占有那个市场品牌的工厂，把这个工厂收购之后，就拥有这个国家以及周边地区的市场资源。我的演讲到这里就结束了，我用一个意大利语的问候方式向大家告别，意大利语有一句话，狼口，大家知道罗马的历史，有一个狼孩这只狼当时保护罗马男孩的时候都是放在嘴里，一个带着他走，一个是可以保护它，今天我们经济危机相当于经济方面的战争，所以预祝中国的企业家在进行全球化的扩张当中，走得顺利，尽管是在当前的狼口的危机之下，可以谨慎选择开展业务。