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图文：浩威会计事务所合伙人薛隽演讲
2009年10月17日，由中国社会科学院金融研究所主办的2009创业板与中小企业投融资论坛在北京召开。新浪财经全程直播本次活动。图为浩威会计事务所合伙人薛隽在分论坛“从创业投资到创业板——中小企业的融资环境”演讲。
以下为浩威会计事务所合伙人薛隽演讲实录。
薛：非常荣幸大家齐聚一堂，我们分享一下在创业型企业为了融资在财务制度上怎样安排，这个话题从目前阶段是集中于创业板财务制度的安排，分几个内容来讲，第一是整个创业板对上市公司财务指标的要求，因为很多指标很多上市条件里很多硬性指标都是关于财务的，这个没有办法，因为财务整天和数字打交道。第二个根据这些硬性的指标在前期，也就是准备阶段如何应对，我们跟大家分享几个方面，第一是关于总体会计准则试用问题，第二关于重组和股权激励的问题。所以总体来讲应该说这几方面是我们经常看到的，一些比较常见的成长型的企业也好，创业板融资的企业也好，私募股权融资的企业也好，都是比较常见的问题。
第一个关于上市硬指标问题也就是财务问题，对创业板来讲目前有一个数字上的规定，也就是说两年累计盈利不低于一千万人民币。当然如果这个条件不满足他给了一个选择性的条件，他说最近一年盈利而且不低于500万，而且收入不低于5000万，而且增长超过30%，这个条件从目前来讲其实是比较严格的，我们从第一批过会的将近30家的企业来看，很多企业已经超过创业阶段的范畴，更多步入中期阶段甚至有的到了成熟期了。不管怎么样能够达到这些标准的企业，其实从中国来讲非常多，但是怎么样体现我们盈利的成长性？除了在业务上，财务上的安排也需要做提前规划。我觉得很多公司在融资时，特别是申报时其实很多盈利指标可能对在座的各位企业来讲不是特别大的问题，因为毕竟盈利的要求不是特别高，但是很多财务的合规性的问题是需要大家去解决的，我们等会儿会谈到这个问题。对公司的净资产也有这样的要求，年末净资产不少于两千万。这个是一个主体条件的部分。
同时对于定性也有这样的一些指标要求，比如说营业收入的问题，要求不存在重大的不确定性，这是一个业务层面的要求，当然业务层面反映在了财务数据上面，同时还有一个要求，比如说第15条规定，公司所享受的企业所得税税收上的优惠是符合相关的税法和政策的规定的。这条怎么说呢？从理论上来讲，税法应该不是一个问题，但是从实物操作来讲这个可能会有很多企业涉及这方面多多少少的一些问题，以前可能做了税收上的规划和筹划，那么现在怎么办？这个方面我们研讨最后一块讨论。
还有会计基础工作和内部控制。会计基础这个要求其实相对来讲比较简单，但是接下来是关于内部控制，是建立健全完善内部控制，然后注册会计师出具审计意见，以后注册会计师出具的审计意见包含两部分，第一部分是对财务报表本身发表审计意见，第二部分对公司内部控制制度完善发表审计意见，当然现在IPO时也需要对内部控制发表审核意见。但是我们要注意注册会计师发表内部控制审核意见基础是说公司已经建立了有效和完善的内部控制制度，只有这个基础上注册会计师才能发表意见。所以这是一个关于定性的指标，公司可能在上市以后或者上市之前更需要规范的动作。
刚才我们讲了一下关于主体上市条件内容，接下来讨论关于具体财务制度安排问题。
首先看一下总体准则的适用性。可能在很多的公众对于我们注册会计师有这样一个误解，一直认为我们注册会计师是做帐的，我们国内上市公司可能出现了一些问题说这个公司做假账首先想到是注册会计师做假账，但是实际上有时候很冤枉，因为我们注册会计师从来不做帐我们是查帐的，所以做假账基本上还要落实到公司管理层的范围。
第二个我想跟大家说一下，其实有的人一直跟我说你在会计界做这么多年，对数字很敏感，这是事实，但是会计也是对精确性要求很高，我说他的话不对，会计从来不是一门精确的学科，他要求的只是形式上的精确，从来没有实质上的精确，这个怎么说？是因为我们在会计学上在记帐的过程中需要很多主观的判断成份，否则帐就没有办法做了。举个简单例子，比如我们说固定资产，每年要进行计提折旧，也就是说每年计提多少折旧马上就会反映到公司经理人，如果计提折旧多，当年利润毫无疑问就少，如果计提折旧少当年利润肯定多，但是问题是说到底计提多少折旧，这个本身就需要很多判断在里面，为什么？因为同样一个计提，比如说价值一个亿的设备，问题是价值一个亿设备每年到底计提多少折旧，在座每个人都有自己的判断，那么反映在我们科技报表上的折旧到底是怎么得来的？只能是说公司估计，比如说这个固定资产用五年，那么每年折旧可能两千万左右，所以这种估计和事实是不是相符呢？其实问题最后是没有解的。我估计这个固定资产可以使用五年，但是有可能另外比我更专业的人估计这个估产吸收可以用八年，那么这两种不同估计导致的结果对净利润影响完全不一样。所以我们会计反映的是说这个估计是不是在总体是合理的结果，所以没有一个标准和唯一的答案的，这也是为什么很多时候有资本市场或者分析师也好对公司的盈利能力产生质疑的一些主要方面。所以总的来讲会计是需要很多专业判断的一个学科。所以，这个结果就导致了其实真正的净利润完全是可以被操控的。这是一个事实。那我们注册会计师的工作就是为了防止被恶意的操控，至少可以从审计意见上表现出来，在整个中国资本市场发展过程中注册会计师的声音应该是越来越大了，因为从最早的注册会计师完全接受公司结果到慢慢开始有一些否定的审计意见的出现，就体现了注册会计师维护公众利益的一种表现行为。
从这种意义上来讲，公司的利润多少其实是有一定的上下浮动的空间的。那我们如何根据这些符合公司企业会计准则的要求下作出一些行为安排，去符合规定的要求呢？这是接下来我们要讨论的问题。
首先看总体会计报表的适用问题，也就是说所有创业板申报上市的企业首先必须适用我们财政部06年颁布的新版企业会计准则，这个准则我们国内财政部颁发时号称跟国际准则接轨，但是实际上有一些差异，因为中国确实有中国不同的地方。但是总体上来讲已经相当接近国际会计准则的要求，包括香港。所以以后可能会出现一个情形，就是说中国的公司如果去香港上市，可能会出现一个不需要按照香港准则编制，有关部门在讨论这样的安排包括和香港的证监会。问题是说当公司在执行新的企业会计准则时可能会和原来没有进行上市申报之前所执行的老的企业会计准则和制度，这两种制度之间会存在一个体系上的差异，这是会有差异的。而且其实这种差异应该体现为一个原报表和申报报表的差异。为什么这样说？我们知道申报过程中除了注册会计师要对我们申报公司，或者说拟发行公司按照新的企业会计准则编制的财务报表发表审计意见以外，公司申报时还要提交一份材料，什么材料？就是关于老的原始报表的问题，也就是说公司原来经营历史中间，在向税务局申报的这套报表。同时注册会计师也需要对这套报表和按照新的企业会计准则编制的这样一套财务报表的结果主要体现在净利润和净资产上面，这个差异进行说明和解释，当然说明和解释工作是企业来做，但是说明和解释需要注册会计师的认可。这就导致一个问题，这种差异原则上来讲应该完全由于准则不同产生的，如果这种差异是由于公司原来财务制度的不完善，或者会计准则的误用导致的差异，一般来讲申报上会存在需要沟通或者解释性的工作。所以其实在申报工作中间是通过这样的方法来让审核人了解过往历史公司是不是如实按照实际经营状况反映纳税申报的报表，这是比较重要的工作。
刚才讲到净利润的指标，那净利润的指标我们要注意一点，这个净利润指标扣除了非经常性损益的部分，中国证监会对非经常性损益有专门的规定。
这个是关于总体准则的适用。第二个问题是关于发行前的重组问题。发行前的重组其实主要的几个关键点我觉得要提醒大家，第一个是我们在上市的审核条件里有一个非常重要的条件，是说主营业务、高管和董事，以及实际控制人没有发生重大的变化，实际控制人没有发生变更，在这种情形下的重组是可以接受的。现在的问题是说很多人可能在疑问，如果我是希望在上市之前或者是说股改之前通过一种重组方式对原来业务进行重整，有可能原来利润会不会连续计算的问题，这边其实有一个明确的答案，比如说我现在是一家公司，但是我这个公司实际控制人有两块相关的业务，然后是由两家不同的公司来做，假如说是A和B，假如说我把A作为上市主体去做，上市之前为了避免一系列问题准备把B收购，这样就规避一些审核中发生障碍性的问题，那么这种情况下根据我们新的会计准则，在B公司被收购之前它的净利润也是可以属于那个上市主体的，也就是说我们这边有个概念，如果重组双方处于同一个实际控制人控制之下，这种重组行为发生后，在重组前的双方的净利润都可以归属到发行人的历史利润里去。这个是会计准则的一个具体规定。所以重组的时候关键看它的实际控制人是不是同一个，如果是同一个历史利润是可以归属于重组方，如果不属于这个就没有办法了。
接下来问题是关于改制。其实财务上来讲没有特别的要求，更多的是保荐人、券商和律师所作的工作。我们注册会计师这里的工作是几个，第一个是改制时在基准日我们注册会计师根据这个基准日出具财务报表，这个基准日公司净资产应该作为公司改制以后发行股份的标准。第二个提醒大家的是掌握股改以后到申报之前的增资行为的节奏，我们根据申报注册会计师对最近一期注资以后的公司出具这样的财务报表的审计报告，最近一期的经审计的财务报表要出具在我增资以后，这个是比较特殊的地方，我们要提前规划好股改时间和股改以后增资时间，如果有的话如果到我们申报材料的中间要做好接受审计的准备工作，否则时间会拖的比较长。
第三个问题是关于股权激励的问题。我们知道创业型的公司股权激励是一个比较关注的问题，两种基本的形式，一种是常见的，是期权；另外一种是直接给股份。对于期权相对来讲是说我们从市场角度来讲是更多海外上市公司中常见，给期权的过程中大家要知道，给员工期权对公司来讲是有成本的，而且这个成本可能会非常大，这个成本我不是指现金流上的成本，更多是公司帐目上对净利润影响的成本，因为根据新版的会计准则的规定，包括国际准则甚至美国规则都有这样规定如果给公司员工一定数量期权，这个期权公允价值必须要在整个期权的等待期内进行摊销，进入公司费用或者成本里，如果我的执行价格低的话，那会导致我这授予期权的公允价值会很高，如果公允价值高会意味着我在授予日以后的等待期里面的这部分成本和费用会非常大，会直接影响到公司的净利润表现。所以其实我们从目前过会的30多家公司经验来讲，其实期权的模式在目前创业板的公司里采用的几乎没有，虽然期权从理论上来讲更好的是一种对经营管理层是激励模式，因为期权授予时有一个等待期概念，也就是可以给他设定以后年度经营指标，如果满足这些指标可以行权。所以可能对上市以后年度激励效果更明显，但是一个很重要的不足就是说授予期权其实会显著的影响公司的净利润。有时候万一不慎有可能出现亏损。
从目前的创业板这么多家公司的角度来看，更多的我们知道都是用的在股改的时候直接让经营管理层去认购的方法，这个说实话其实是打了一个擦边球，其实这种行为在国际和美国会计准则下被认为员工持股的行为，员工持股行为如果折价认购公司股份其实也属于一种类似期权的行为，其实公允价值也会进入公司等待期的成本和费用里的。但是国内由于准则的关系，在这部分上面是一个空白点，也就是说公司我们看到很多过会的企业，基本上都是通过股改时让关键的管理人员，或者主要经营人员认购公司股份的形式规避了对净利润的一个影响情形，也就是说不授予期权了，直接股改时让这些人成为公司股东，看上去是发行了股票给相应的人员，所以在目前会计体系下不会影响到公司净利润指标，这是一种比较常见的做法。
我们也对在实物中间，包括已经对已经发行过会的公司进行研究，很多公司都是采用这种方法，有的公司甚至小股东高达几十人，都是属于经营层持股的行为。这个行为怎么说呢？从激励机制上来讲更差一些，相对期权而言因为没有办法看未来，因为给了这个股份了。
刚才我们讲的是关于经营管理层持股计划的方面，接下来讨论一下关于收入确认的问题。收入确认我觉得就回到了我刚才所说的话，会计这个行业其实是需要非常多的职业判断和专业判断在里面，这个可能对于一些传统性的企业来讲收入确认不是特别大的问题。收入确认的问题往往是由于这个可能采用了比较特别的创新业务模式所导致的，所以收入确认的问题基本上应该和公司业务类型和商业模式结合在一起看。如果是传统的工业企业，往往没有问题，比如说我把东西交给客户时基本上可以确认收入，但是如果这种传统企业有一些特殊安排，也可能存在一些问题。比如说我的售后的回购，比如说我的分期付款的销售行为，都可能多多少少会对销售收入确认的时点和金额产生一定的影响。
我们知道这次创业板新上市的很多不是传统的模式，比如说有IT服务业、物流、设计等等一系列行业。我们可以看到，我们前端时间也在做分析和研究，其实我们可以看到有一家公司06—09年申报期间里总的合约金额是超过5亿人民币，但是在06—09年的三年中间，他在利润表上确认的收入一半还不到，为什么出现这个情形，因为采用了一种比较特殊的方法，是提供比较长期的服务，也就是说我签了合同以后，哪怕收到钱了，并不代表着我在这个时候就可以确认相应的收入，因为从会计准则原来上说，确认收入的原则是说我提供产品或者服务在所有权上的主要风险和报酬已经转移时才能确认收入，对提供服务类型的企业来讲，如果我的合同是规定比较长的期限的话，在这种情形下可能我在收到钱时或者一开始签订合同时是没有办法确认这个收入，至少不能完全确认收入。还有的问题很多，比如说我如果是一个创新类的公司，比如说前几年所谓ICP的公司很多，现在业务收入很大一部分是要分给比如说电信行业的运营商，那问题是说我收到客户的钱，比如说一条短信一块钱可能还要分给运营商5毛钱，问题是说我的收入确认5毛钱还是一块钱。在很多传统行业也会是一个问题，比如说物流行业，物流行业有很多层次的代理，比如说媒体行业，比如说我们的旅游行业，都会有多层次的费用的分摊的问题，分成的问题。这种情况下是到底按照毛额确认还是净额确认，这是我们需要考虑的问题。
同时我们还要注意有些合同的签订，可能会影响到我们收入确定的原则性问题，比如说捆绑的销售，这在系统集成内行业非常常见，因为我们知道系统集成行业需要提供硬件、软件甚至服务，问题是我签的合约是捆绑式的合约，比如说总体是一千万人民币，问题是我提供硬件以后能不能确认一千万的销售收入，一般情况下是不太可能的，因为要等软件给了客户才能确认。我想说我们在进行提前财务规划时要考虑到现在公司的业务模式特点，和我确认销售收入的时点会不会有时间上的差，而且有时候这种时间差会影响我们未来业务发展规划。同时我们知道，销售收入的确认，由于这次创业板的推出，是针对多数高新技术企业，其实除了高新技术企业还有很多企业是业务模式和服务模式甚至产品模式上的创新，这就导致一个结果，我们监管机构发行审核时对于销售收入确认的原则其实是特别关注的。因为他们也知道收入确认这个会计原则其实是跟行业密切相关的，所以越是模式创新的行业，越是要考虑销售收入确认的时点，所以销售收入归根到底一个问题，无非就是时点、金额，什么时候确认能确认多少问题。所以我觉得这个更多的来自于公司的经营者和公司的总会计师或者是财务总监对于未来利润的计划性的看法，可以提前作出一些类似预算的东西。最后我想提一点关于税收的问题。税收严格意义上来讲其实不是一个问题，因为我们说最近三年不能有违法违规的记录。同时我们在制度上也用一种方式提供原始申报表和差异表的方式防止这个情形的发生，如果公司出现以前年度做的纳税计划的问题怎么办？我觉得是这样的原则，在申报以后，申报期间不能出现这个问题，第二个如果出现问题怎么办？对不起可能只有时间抹平历史的伤痛了。
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