董秘连线：董事会功能必须落实到位

　　张裕董事会秘书：曲为民

　　完善的法人治理结构对公司规范运作，实现持续健康发展具有难以替代的作用。而法人治理结构的核心是公司董事会，其完善程度和是否发挥正常的功能对公司治理好坏起着决定性作用。自1997年上市以来，张裕董事会经历了从设立至不断完善的过程，其中我们感受颇深的有以下两个方面：

　　一是合理的董事会成员结构，是保证董事会独立和股东利益的基础。所谓合理，是在董事会成员中有代表不同股东利益的董事，能够在股东利益最大化前提下，形成相互制衡而又能够保证效率的结构。自2004年本公司控股股东改制后，本公司董事会由13名成员组成，其中本公司内部执行董事4人，境外非执行董事4人、国资部门董事1人，以专家学者组成的独立董事4人。这种董事主要来自公司外部，完全独立于公司之外，而公司内部执行董事只占少数的董事会结构，决定了董事会的决策必须从保证全体股东利益出发，注重股东的回报。而且，董事会的运作高度透明，可以避免以往“一股独大”和内部人控制的弊端。董事会的科学决策还保证了公司的持续稳定健康发展，2003年到2008年的5年间，公司的销售收入年均增长25%，净利润年均增长43%。公司自1997年上市以来，为股东提供的现金回报23.85亿元，是融资额的2.59倍。

　　二是董事会专业委员会的权责到位，才能保证董事会职能的发挥。本公司董事会下设审计委员会和薪酬委员会，每个委员会由7名董事组成，其中4名独立董事、2名外部非执行董事组成，1名公司内部董事，并由独立董事任专业委员会主任。所有提交董事会审议的相关议案，都先由其审核通过后提交董事会，而在董事会休会期间，各委员会对公司进行持续而独立的财务监督和绩效考核，并为董事会提供专业建议，确保董事会能够做出高效而科学的战略决策。

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