2009年6月23日，“2009(第七届)中国并购年会”于北京隆重召开。本届年会的主题为：国际经济新秩序—并购创造价值。新浪财经视频直播此次会议，上图为中国银行业监督管理委员会副主席蔡鄂生。（新浪财经 橘梗摄）

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　　2009年6月23日，“2009(第七届)中国并购年会”于北京隆重召开。本届年会的主题为：国际经济新秩序—并购创造价值。新浪财经视频直播此次会议，以下为中国银行业监督管理委员会副主席蔡鄂生演讲内容。

　　蔡鄂生：尊敬的各位来宾，大家好！

　　2008年末，在国务院出台的一系列以金融促进经济发展的措施中提出允许商业银行发放并购贷款，银监会随即出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》。自此，商业银行作为并购融资的直接提供者，正式走上中国并购市场的舞台。

　　一、并购贷款的政策理念

　　2007年下半年爆发的美国次贷危机以及随之而来的全球金融危机和经济衰退，在给中国经济增长带来明显压力的同时，也给我国的产业升级、行业整合，提高企业核心竞争力带来了重大的挑战。银监会出台并购贷款政策，希望从创新融资方式，规范融资渠道角度，引导商业银行更好地为企业的并购重组提供信贷服务，比如：支持龙头企业进行行业整合，提高行业集中度，增强龙头企业的国际竞争力；支持东部企业通过收购中西部同类型企业实现产业梯度转移，帮助中西部企业利用劳动力、土地租金成本低廉的优势发展劳动密集型产业，促进中西部地区的就业和经济发展，从而更有力地支持实体经济的发展。

　　但是，另一方面，作为银行业的监管者，并购贷款的高风险特征也是我们一直高度关注的。并购作为企业所有权和控制权交易的高级形式，从并购交易的资金来源和资金用途的风险匹配角度看，其融资最终应该通过资本市场来解决。因此，一笔成功的并购贷款，要求贷款人在传统的信用风险分析方法和技术之外，还要掌握包括企业发展战略、整合和协同效应等在内的一系列资本市场的分析手段。在开展并购贷款业务的过程中，银行需要更深入地了解企业发展战略、整合能力等，建立更紧密的银企合作关系。

　　有句古语叫做“法相宜则事有成”，面对并购贷款的巨大市场需求与高风险特征，银监会在设计并购贷款监管政策时所遵循的基本理念是：在满足并购融资需求与控制并购贷款风险之间保持适当的平衡，由简单到复杂，循序渐进地发展并购贷款市场。现阶段银监会的并购贷款政策主要有以下特点：

　　(一)强调并购的战略动机，要求并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，控制炒作与投机。因此，从所支持的并购市场定位于长期战略目标看，中国的并购贷款与一般意义上的杠杆贷款虽形式相似但内涵有所不同。

　　(二)要求开展此项业务的商业银行具备一定的风险承受能力和风险管理能力，除了资本充足率不低于10%，专项准备充足率不低于100%，一般准备不低于同期贷款余额的1%这些反映风险承受能力的量化指标外，更为重要的是有健全的风险管理和有效的内控机制，以及有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

　　(三)重视限额控制和专业化管理。在并购贷款的起步阶段，控制风险敞口的上限是非常关键的。因此，我们除了传统的贷款集中度上限要求之外，还规定了全部并购贷款余额，以及对同一借款人的并购贷款余额占银行同期核心资本净额的比例不得超过50%和5%，并购贷款在并购交易资金中占比不超过50%。针对并购贷款的专业性，除了要求商业银行由并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等组成专门团队从事并购贷款业务的尽职调查和风险评估，还引入战略风险、整合风险、能否实现协同效应等因素作为贷款风险评估的主要内容。

　　二、目前并购贷款开展情况

　　《商业银行并购贷款风险管理指引》出台后，中国的主要商业银行，如：工行、中行、建行、交行、国家开发银行、中信银行、招商银行等陆续完成了并购贷款业务流程和内控制度的制定，随后开展了并购贷款尽职调查、风险评估、贷款审批、合同签订等一系列工作。截至2009年5月31日，工行、中行、建行、交行、开行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款规模达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。

　　上述并购贷款所支持的并购交易中，有重点行业骨干企业优化产业布局的大型并购，地方重大国有企业的资产重组和股权并购，以及中央企业战略投资地震灾后恢复重建的重点企业；有国有企业并购民营企业，也有民营企业之间的并购。涉及的行业除钢铁、电力、煤炭、有色和黑色金属矿采选、机械制造等集中度要求较高的行业外，也包括了医药、通讯、软件外包、商业零售等。这些并购交易大致可分为三类：一是以生产上下游要素整合为目的纵向并购；二是以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购；三是制造业或资源型龙头企业的跨国并购。

　　中国的商业银行开展并购贷款业务，在帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，贯彻落实党中央、国务院扩大内需政策和金融促进经济发展政策方面起到了积极的作用，有力地支持了企业之间的横向并购或纵向并购，迅速实现战略布局，延伸产业价值链，加快以资产、资源、品牌和市场为纽带进行兼并重组和行业整合，形成规模经济。并购贷款的出现，对于在中国国情下以市场化融资方式促进我国产业升级、行业整合，经济结构调整，是一次有益的探索。

　　三、并购贷款的未来发展

　　商业银行应该按照依法合规、审慎经营、风险可控和商业可持续的原则推动并购贷款业务健康发展。从科学发展观的角度说，对于这样一个高风险的贷款品种，商业银行、监管者，乃至整个并购市场，都不应期待出现爆炸式的发展速度。作为一个新兴市场中的参与者，无论并购双方、银行和其他融资提供者，还是中介机构，学习、了解直至掌握并购融资中风险收益的评估和匹配方法，都不可能是一蹴而就的。在这个必然的学习过程中，平稳有序地发展也许能帮助我们尽量地减少付出的学费，对此，我们都应该保持清醒的头脑。

　　商业银行在推进并购贷款的过程中，必须做足功课，根据自身情况制定一个清晰的并购贷款业务发展策略，包括发展的目标、范围、风险特征、以及能承受的风险限额，并正确判断自己在每一笔并购贷款中所担任的融资者角色。

　　这次金融危机给我们留下了许多值得深思的东西。其中，对风险定价过低和过高的杠杆率是造成此次严重危机的两个重要原因。作为并购贷款的初学者，可能更容易犯这两个错误。因此，在并购贷款的未来发展过程中，并购企业、并购融资的提供者，中介机构，以及监管者，都需要通过艰苦的学习和实践，提高自己的风险定价能力，并将杠杆率控制在适当的水平。

　　并购贷款的健康发展取决于政府和市场力量的有机结合，我们相信，在大家的共同努力下，通过规范运作，健康发展，并购贷款、以及越来越多的并购融资方式将为促进我国行业整合和产业升级，经济结构调整、经济增长方式转变提供有力的金融支持，做出积极的贡献，并实现“银行、企业、国家”三赢的目标。最后，祝大会取得圆满成功，中国的并购市场迎来更加美好的明天。

　　谢谢大家！

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