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图文：2009上海国际财务管理师论坛全景
4月19日，2009上海国际财务管理师论坛在上海召开。图为论坛全景。
主题：2009国际财务管理师论坛(上午)
——经济低潮中的挑战与机遇
时间：2009年4月19日(上午)
地点：上海
主持人：尊敬的各位领导、各位来宾、各位上海地区的国际财务管理师以及各位媒体的朋友们，大家上午好！非常感谢各位的莅临。我是本次论坛的主持人陶萍，很高兴能够和各位财经界的精英们欢聚一堂。共同探讨《经济低潮中的挑战与机遇》这个主题。
我们本次上海<国际财务管理师论坛>是由新浪财经提供网络支持并现场进行文字直播；由国际财务管理协会中国总部主办；智晟投资和IFM上海管理中心承办，同时由美国凯来国际律师事务所、美国钻富投资公司共同协力。
在此，我谨代表组委会对以上机构以及到场嘉宾表示热烈的欢迎和衷心地感谢。
<上海国际财务管理师论坛>至2008年设立以来，已经成功举办了二次，也有众多政府有关领导和多位重量级经济学家出席会议，并且发表演讲，他们与我们广大上海地区的国际财务管理精英们共同探讨敏感话题和关注焦点。
<上海国际财务管理师论坛>现已成为财经界、学术界、就中国宏观经济的企业发展、财务顾问、投资咨询等重大问题进行高层沟通，和研讨的重要渠道。
在座的各位朋友们，也知道随着国际金融市场的动荡加剧，中国经济以及全球经济增长明显放缓。我们将面临资本市场和实体经济的非常考验。在这新一轮经济动荡格局下，我们上海的在座各位上海地区的财务管理精英们都肩负着如何把控自己企业的命运，以及化危机为转机的重任。所以亲爱的朋友们，你们都是企业的栋梁，你们所肩负的责任也非常重大。
财经部日前下发了《关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见》，也充分证明了我们财务管理人员的核心价值和重要作用！
此次论坛我们将与各位专家共同交流和探讨如何促进中国经济发展以及带当今经济危机情况下如何逆势而为。我们鼓励现场的各位财务精英们踊跃参与，多多互动，充分的各我们企业家，和我们多维领导交流，从而让我们自己收获更多。亲爱的朋友们，可以吗？可以的话给我掌声(掌声)。
现在请允许我为大家介绍一下到场的各位嘉宾，他们分别是：
国务院国有资产监督管理委员会、企业改革局副局长 周放生先生
财务部监督检查管理局局长 郜进兴先生
凯来国际高级大律师 Peter smith先生
上海智晟投资管理有限公司首席经济顾问 金学伟先生
国际财务管理协会中国区主席 彭剑平先生
上海智晟投资管理有限公司董事长 周小刚先生
我们再次用热烈的掌声欢迎各位嘉宾的到来
首先我们掌声有请国际财务管理协会中国区主席，也是我们的主办方彭剑平先生，为我们做开幕致辞。掌声有请彭剑平先生。
彭剑平：尊敬的各位嘉宾、尊敬的各位国际财务管理师们，大家上午好！
感谢大家在百忙之中前来参加我们这次上海国际财务管理师论坛。我也是很荣幸第三次参加这次盛大的论坛。
就像在刚才主持人所说的，上海国际财务管理师论坛目前看来已经逐渐成为了财务界、学术界就中国企业财务管理师的热点问题、难点问题，进行高层次沟通和探讨的重要平台。因此我在这里衷心的预祝本次论坛取得圆满成功。
2009年已经走过了1/4的历程，我们看到，从美国蔓延至世界各地金融海啸的余波依旧冲击着全球的金融体系。考验着伤痕累累的各国实体经济，其发展之快、数量之多、影响之深，不仅使发达国家手足无措错，更使一些欠发达国家经济濒于崩溃的边缘。我国的民族企业也在这艰难的历史时期经受着严峻的考验。然而我们说挑战既是机遇，我们认为恰恰是通过这场金融危机，我们中国企业的现代财务管理理念才有可能真正的发生深刻的变革。中国企业现代财务管理制度才有可能真正的得到确立。为什么这么说？因为这场危机使我们大家产生了一个共识，随着全球金融危机对经济实体影响的不断加深，企业的金融管理风险最终会转化成财务风险。
我们都看到，无论是美国的五大投行的破产还是汽车业巨头、航空业巨头目前陷入的困境，包括不久前我们香港中信泰富投资的巨额亏损。从结果来看最终都出在财务风险的问题上。
所以，企业的财务管理，大家已经有共识了，它是我们企业金融管理的核心环节。企业金融成果最重要反映到财务成果上来。其实这个共识来之不易，因为大家知道，长久以来我们国家计划经济体制下建立起来传统财务管理理念和财务管理模式根深蒂固。如果没有这场危机我国的财务管理界上上下下、里里外外很难这么快形成共识。应该说应该是我们国家转变企业现代财务管理理念，建立企业现代财务管理制度最为紧迫和最为有利的事情。
所以我们也高兴地看到，2009年4月9号财务部刚刚发布了《关于当前应对金融危机加强企业财务管理的若干意见》，即我们《财政部50号文件》。实际上这一导向性政策，突出的强调了，我们国家财务管理在企业管理中的中心地位。强调了外部环境越是恶劣，越能彰显我们财务管理的重要性。因为股东价值始终是企业的生命线，而企业的财务管理水平决定了我们企业生命的长短。
同时该政策也第一次明确了企业的中高层财务管理人员的职责和角色的变迁。也就是说从企业角色的财务信息提供者到企业价值的设计者，不要看简单的几句话，实际上是很大的进步了。我们国际财务管理师进入中国以来一直倡导转变企业的财务管理理念，我也一直在呼吁，要转变我们财务管理的职能，但真正要起作用的还是靠我们政府来推动。目前看来我们政府已经开始重视这个问题了。
这一导向性的政策出台，实际上反映了我们国家当前特定经济形势下的现实需求。同时也是我国市场经济的深化，产业结构调整的结果和企业经营方式转变的客观要求。它的出台，也预示着我国的财务管理职业化发展将扬帆启航。受全球金融危机影响下的中国经济为我们企业管理财务管理的人带来了绝不仅仅是挑战，而是蕴含着提升自身价值的巨大机遇。
因此，为了抓住这次难得的机遇，适应我们当前的经济形势和财政部《50号文件》的精神，我们财务管理协会中国总部今年将动员全国各地IFM的机构。在2009年重点做好下面三个方面的工作：
第一，今年我们要大力加强、大力宣传IFM在企业财务管理中的作用和地位。真正树立起IFM职业资格证书的品牌形象。也就是说要让广大企业和财务管理界更加充分地认识到加强企业财务管理的重要意义。我们今年有一系列的活动，包括一些宣传活动的加强，包括今天上海的论坛也是我们的重要活动。不仅上海要办好，还要办好北京和广州的论坛。从今年下半年开始中国总部和人民社会保障部一起为全国的一万多名进行评选活动，要选出100名杰出的财务管理师，100名最佳财务管理师，100名优秀财务管理师。年底我们在人民大会堂举行颁奖晚会。目的就是让全世界知道，都重视企业的财务管理。要让全社会了解我们国际财务管理师在企业管理中的作用和地位。
第二，针对我们现阶段，我国大中型企业包括有核心竞争优势的民营企业，目前都面临人才的瓶颈，财务管理人才的瓶颈。还有我们国家现阶段企业财务的国际性融资合作上市，以及收购业务，都严重依赖于国外的机构。尤其在利用各种金融衍生工具实现风险规避和企业理财上屡屡失误的现实情况。大家看到香港中信泰富看起来是一次很简单的操作失误，实际上反映我们这方面的人才严重不足，犯的错误是非常低级的，造成的损失是非常巨大的。我们这次财政部《50号文件》里边第三条重点强调企业投融资的管理工作。
这种情况下，我们今年将计划在劳动社会保障部职业技术中心的领导下，我们与国资委有关部门达成了共识，将在全国国资委直属系统下，直属系统在大中型国有企业里边推行我们IFM培训考核制度。以此带动我们非国有经济民营企业财务管理培训活动。为我国各行各业不断输送合格的国际财务管理人才。
目前，我们全国各地有近万名获得IFM资格证书的学员，都活跃在企业财务及企业金融管理的第一线。在抗击金融海啸的冲击中发挥着“想企业之所想，急企业之所急”的工作作风。通过加大思想、更新思想观念、改变企业金融方式、产业链整合，重组兼并、企业风险控制方面发挥了不可替代的重要作用。这也为我们IFM在实际企业金融管理中可操作性强，不可替代的地位奠定了坚实的基础。对此IFM中国总部引以为傲。
同时我们也希望通过我们今天这场论坛，能够与我们政府部门有关领导，各位嘉宾，我们的学员进行思想碰撞，互动、交流、互相学习，以共同提高。
上海地区IFM成员们，广大财务管理界的同仁们，金融海啸的冲击是残酷的，但是我们国际财务管理司的信心是坚定的。只要有必胜的信心，我们IFM的事业明天会更加美好。
感谢各位嘉宾，感谢上海地区国际财务师的光临，预祝大家在这次论坛中有所收获，有所启迪。谢谢大家。
主持人：非常感谢彭主席的精彩致辞。接下来我们有请智晟投资管理有限公司董事长周小刚先生致辞。各位掌声有请。
周小刚：
各位嘉宾，各位学员，你们好！欢迎大家来到我们上海财务管理师协会系列论坛。
全球的金融危机使得中国的企业遭受了巨大的伤害，也使得我们不得不重视危机给我们带来的冲击。博鳌亚洲论坛正在进行，温家宝总理昨天也提出了希望为明灯，为世界照亮方向。并指出国内内需为主，并利用外需拉动经济。中国经济的复苏或可能在不久的未来见到曙光。
今天我们邀请了一些专家同与会者一起探讨经济低潮下的挑战与机遇。我们相信危机之后意味着转机。我们智晟投资也致力于为中国的企业提供良好的服务。我喜欢辩证地看待问题，危机虽然造成了全球的金融动荡，但也使得各国之间变得更为团结，也使得中国在全球的地位和影响力得到了显著的提升。感谢国际财务师管理协会，最后希望大家享受上海的春天、享受投资、享受论坛。谢谢大家。
主持人：感谢周总精彩的致辞。亲爱的朋友们，现在我们就开始进行我们今天主题为经济低潮中的挑战与机遇的演讲部分。
首先我们演讲的话题是金融危机与风险管理。我们掌声有请国务院国有资产监督管理委员会企业改革局副局长周放生演讲。
周放生：大家早上好！
什么是危机？风险成为现实就是危机。什么是风险？未来事物发生的不确定性就是风险。这次大家知道，美国人得了病，得了大病，而且得的是传染病。当然，每一个国家，甚至每一个企业，每一个人都会得病。那么，这一次金融危机是我们极好的学习机会，是我们要学会如何“治病”，如何“防病”。
这次美国金融危机很多专家都有很多分析，甚至是不同的分析。我自己归纳了一下，一个就是虚拟经济的过度发展。有一个诺贝尔奖获得者讲没有制造业的财富从何而来。这个问题提得非常好。这次美国金融危机爆发之前我就产生了困惑，难以想象，几个人拿着电脑，在几间办公室里就可以大把大把地挣钱。他们的财富从哪来？应该说目前对这点看得很清楚。他们做的是复杂的金融衍生品，通过复杂金融衍生品赚钱。结果是什么？结果是使得更多的实体经济，更多的国家遭了难。因此对虚拟要重新认识，关键是虚拟经济不能脱离实体经济，不能脱离制造业。它是要制造业服务的，而不能够放在一个沙滩上。这点我们需要重新认识。
第二点，对复杂的金融衍生品。这次美国金融危机之所以产生这么大的后果，甚至传播到世界各国，一个重要的途径就是复杂的金融衍生品。如果只是“两房”自己信贷没有放好，顶多就是两房跨了，而不会造成美国的五大投行倒了很多，很多的金融机构都受到影响，以至直接影响到实体经济。复杂的金融衍生品是通过少数人通过复杂的数据公式设计出来的，只有他们能看得明白，到处推销，吹胡的神乎其神。刺激了很多人潜在的投机心理。使得对整个经济产生了转移，对美国金融危机或者某些金融行业犯的错误，起到了转移和放大错误的作用。
第三点，政府管控失控。美国政府对那些传统的经济行为，不断地在加强管控。但是对于新兴的，尤其是复杂金融衍生品的管控基本上属于失控状态。尤其是对各种经济行为之间的联系和整体上的管控更加缺乏研究。
第四点，政府宏观经济政策失控。这一点是张维迎的观点，他认为美国的汇率、利率，整个宏观经济政策出现了大的问题，也是这次金融危机的重要原因。
第五点，股票期权制度对于企业高管层的过渡刺激。股票期权已经实行很多年了，对于很多企业的高管层，他们能够把企业业绩做好，能够在股票市场上有更好的反映，在这样制度设计和实行的初期起到了一定作用。但是从安然事件以来，近十年以来可以看出这个制度的负面作用越来越大。股票期权究竟怎么评价？这个制度应不应该继续实行下去，还是应该如何改善。这个问题还没有考虑清楚。
前天我在北京碰见美国思科公司的老总，他跟我讲，他们公司从金融危机爆发以后已经停止了股票期权。而且他告诉我，美国现在主流社会的认识是股票期权的负面作用已经大于正面作用。当然这还没有形成制度规定，他告诉美国主流社会这样的认识，他们很多美国大公司已经停止了股票期权。我认为股票期权的作用要重新认识，要有一个理性的认识。结论我没有，我只是提出，希望大家思考，因为你们都是做财务管理的。如果你们是上市公司，有这方面的制度安排，实行执行当中作用到底怎么样，需要进一步研究和讨论。
第六，公司制度结构。昨天晚上吃饭我跟美国Peter smith说，我曾经出去一个问题，这次美国金融危机和美国公司治理，尤其是美国董事会结构有没有关系？我认为有关系。美国现在董事会的架构尽管有独立董事，甚至数量不在少数。但是独立董事是CEO的朋友，是CEO请的。这个制度安排本身就有利益冲突。也就是说，独立董事在这样的制度安排下很难发现和制约CEO、董事长内部管理层可能发生的错误。无法产生制衡。这一点美国先生同意我的观点。
我前期到苏黎世保险公司考察，他们老总跟我讲，他们2000年这个公司曾经犯过大错误，他们实行的董事会结构是美国博士。因此，他们2000年以后董事会结构发生了变化，所有董事全部是外部董事，不再有内部董事网。这次美国金融危机苏黎世最大保险公司，最大的业绩在美国，但是跟他们同行相比没有很大的影响。他们认为这跟他们董事会结构有很大关系。
我个人觉得瑞士模式，董事会全部由外部董事构成的瑞士模式是有道理的。我们国务院国资委目前正在实行的国有独资公司董事会试点，我们的外部董事占大多数，而且外部董事不是CEO请的，是出资人请的。因此，在制度设计和制度安排上，就避免了利益冲突，才有可能起到保证公司董事会，能够有好的决策机制。这点美国人正在重新反思，反思美国的治理结构是不是出了大问题。
第八，更深层次的美国金融危机，更深层次的原因是什么？我的一个朋友，美国金融危机发生之后，他专门到美国考察，他是牛津的博士。他回来跟我说，他考察了美国一圈认为美国金融危机最根本的原因是美国人的生活方式出了问题。什么问题？美国人追求奢华、奢靡的生活方法决定了美国金融危机必然发生，只是时间早晚。这一点我昨天晚上也跟美国朋友谈到，他也不否认这一点。如果是这样的话，美国人要改变他的生活方式，改变他长期以来追求奢靡、奢华的生活方式，这是文化。而且就这一点来说我们中国人坦率地说，这几十年经济得到了很大的发展，这种追求奢华、奢靡的生活方式也在我们中国社会当中蔓延。这不是一个好的兆头。比如讲，饭店的设施，同样的五星级饭店，中国的五星级饭店是全世界最奢华的。可是我们的生活水平没有达到这个程度，我们也需要反思。我们要不要去追求奢华和奢靡的生活。也就是说，太多的货币，太多的投资，太多的浪费，导致了这次美国金融危机和经济危机。
应该如何防止和应对危机？最好的办法是风险预测和风险管控。我们有一个中央企业——神华公司，他们的总裁有一个著名的观点，他说企业的竞争力是什么？昨天是成本，昨天是靠成本，谁的成本低，谁就有竞争力。今天是靠科技，谁的科技研发能力强，谁的产品科技含量高，谁就有竞争力，而明天靠风险管控。也就是说未来企业的竞争力在哪？在你对当前以至未来风险的辨识、评估和管控。谁能做到这点，谁就可以做到可持续发展，谁就有核心竞争力。
我想神华(音)老总的观点是很有道理的，值得大家去思考和讨论。我们中国自己也在不断犯错误，我们也在犯错误。我们也要不断地加强风险的管控，比如讲2008年中国发生了“四件大事”：第一，风雪灾害，第二汶川地震，第三奶制品事件。这三点事情都是突如其来的。都是我们没有实现预料到的，也没有做好准备。因此，给我们带来了巨大的损失。第四件事情就是奥运会。我们成功地举办了奥运会。我们在奥运会之前做了最充分的准备，对各种可能发生的风险做了最充分的预测、评估和准备。结果是很顺利地举办了奥运会。我们有很多预测可能发生的一些风险，最后没有发生。
也就是说即使发生，我们也做好了充分地准备。所以奥运会的成功经验告诉我们，必须对当前和未来可能发生的风险做好最充分的辨识、评估和准备，才能立足不败之地。企业家最基本的职能是什么？就是预测未来。预测你这个企业当前以及未来所面临的风险。我们的先人告诉我们预则立，不预则废。就是这样的道理。
我们中国的企业当前面临的风险和机会有哪些？第一，战略风险与机会。我想举两个例子：第一个就是台座企业，创办人王永庆，王永庆老先生去年92岁高龄过世，他12岁参加工作，高小毕业，整整工作了80年。是我们常人的两倍。他是卖大米出生的，跟郭达一样。但是他卖大米就卖出一个石化王国。整个台座的总体规模达到了中石化的40%。他的净资产收益率比我们中石化高得多(大概将近3倍)。王永庆在台湾被称为经营之神。他为什么能做到这一点？我去考察，他们告诉我，王永庆有一个“三不原则”：第一，不炒股票。他本身有四个上市公司，这个大家都知道，但是他不做资本运作，不做资本市场炒股票的资本运作。第二，不做任何金融衍生品。第三，不做房地产。
我问他们为什么老先生做了“三不”的规定？他们告诉我，因为台座做的是石化，以及一些相关产业，包括电子产品，甚至包括医院、养老院，这些实体经济，他们都在做。他认为，一个企业如果你的定位是实体经济，而你同时还吃着碗里的，看着锅里的，你做这种投机性业务，就是刚才所举例的产业，挣那个快钱，你就不可能再踏踏实实、脚踏实地把你实体经济做好，你就很难做到。就像一个人进了赌场，上了赌瘾，再让他踏踏实实工作，很难做到，这就是他的道理所在。台座的管理做得非常细致，甚至可以说做到家了。
我本人是企业出身的，在企业做了20年，我又长期在企业改革和管理的岗位上工作，我见过成百上千的企业，把企业管的如此只好我没有见过，至少在国内我没有见过，也可能我是孤陋寡闻，管到家了。举个小小的例子，比如说招待所所长怎么管，王永庆请客人吃饭，是在内部的招待所里和客人吃饭，吃完饭之后，饭桌上剩的饭就把招待所所长叫来，为什么会剩饭，他对招待所的考核就是既要让客人吃好，又不能剩饭，这个标准很难达到。就管到这么细。如果三次做不到就下课了。说明你不适合做招待所所长，不具备这个能力，你可能是好人，那就干别的去吧。
你们是做财务管理的，台座的财务管理在总部，下面没有财务，只有会计。台座可以做到一日结算，不知道你们听说过没有。什么概念？每年一月一号早晨八点三张报表就放在了王永庆的计算机里边。财务数据的截止日期就是头一天夜里12点，中间只有八小时。而且不但如此还帐帐相符，全部清清楚楚。而且每个基层单位，每个企业的考核结果全部出来。你这个月的工资多少，这个月的奖金多少，根据什么算出来的，都有结果。而且还要告诉上一个月，上一年的异常管理是什么，异常管理的原因是什么，以及如何改进和应对。全部都要出来。我不知道国内哪个企业能做到这一点，我不知道你们在座的哪个企业能做到这一点。
我举的这些例子是战略，甚至说台座做到这一点，它才规避了它的战略风险，它才得到了它在市场当中的机会。
第二，项目投资的风险与机会
大家知道我们所有做企业的都要不断地投资。问题是我们现在企业的投资几十年来，无论是国有企业还是民营企业，投资损失极其严重，甚至可以说不计其数，交了巨大的学费。问题是我们交了这些学费之后我们聪明了吗？我们能不能不再犯过去已经犯过的错误呢？我们没有做到。
根据我的体会，大概已经有四个环节需要研究：第一，投资的可行性报告。现在所有的企业在做投资的时候都要做可行性报告，已经纳入程序，但是我们很多企业的可行性报告实际上是可批性报告，是“钓鱼报告”。谁钓谁的鱼，是企业钓政府的预鱼，子公司钓母公司的鱼，下级钓老总的鱼。这个问题到现在为止没有解决。如果说一个企业你的项目投资决策建立在可批性和“钓鱼报告”基础上，这个投资能成功吗？道理很简单。假设这个可行性报告是真的，是否列入报告。我们很多企业决策过程还比较慎重，决策完了，投下去就没人管了，就好像万事大吉了，没有考核。
第三，市场研究可研、建设和运行这三块是分节的，没有做到一个项目法人一体化管理。它的问题在哪？就会互相推诿，最后的项目没有成功，项目研究的人说后面实施的人太笨，搞不清楚谁的责任。因此应该从项目研究开始，到项目实施是一个主体，才能对这个项目从头到尾负责任。
最后一点后评估。我们现在很多企业项目投资没有后评估，没有认识的后评估。而且后评估以后，要以后评估的结果来论英雄，没有做到这一点。
因此这四个方面是我们当前项目投资风险的问题，也可以说是机会。你做得好就是机会，做得不好就是风险。
第三并购投资与机会
根据很多专家、学者的研究，一个正确决策的并购的成功率大概仅仅只有30%—40%，我说的是正确决策评估的前提。如果并购的决策本身就问题，失败率就会更高。
当前金融危机是并购的极好的机会，这已经形成了共识。我要提的观点是，我们现在大家都非常重视提高研发能力，研发能力的提高有几种途径：第一，自主创新，自己投资，自己可以提高你的研发能力；第二，购买技术，去买别人的技术；第三，合资；第四，并购。我认为并购是提高自主研发能力的捷径。美国的Peter smith是律师，专门做并购的，昨天我给跟他讨论这个问题。我知道哈粮在2005年就成功地并购了德国的一家同行企业，德国这家同行企业产品的水平比我们哈粮高15年，这15年的差距追上去靠自己研发是很不容易的。哈粮通过并购一举上了很高的平台。所以目前我们正处在金融危机状态下，我们应该去发现很多国家，那些有潜在价值的，具有高新技术能力的那些企业，通过并购来提升我们的研发能力。
第四，理财的风险与机会
大家知道汇率、利率在不断变化，如果你这个企业是做外贸的，就要控制汇率和利率坡度的风险。我们中央企业——广东核电集团在这方面做得不错。他们通过风险控制，比较好的避免了汇率、利率坡度的损失。我们做套期保值也是应该，但是关键是不要去做投机。中行油也是我们中央企业，中行油陈久民就是去做投机，最后给企业造成了惨重的损失，当年损失了5.5亿美元。他本人由于违规、违法被判刑4年3个月。
美国投行向世界各国，也包括给我们中国的企业去推销复杂的金融衍生品，从现在来看实际上是设了一个陷井，设了一个又一个的陷井。这一点银监会刘明康主席有很精辟地分析。我们要高度警惕美国投行给我们推销复杂的金融衍生品。他们是在给我们设陷井。他们设计的产品，他们是你的对家，跟你玩游戏。相当于他设计了一个电子游戏产品，他来跟你做电子游戏，你们两个是博弈的双方，可想而知你能赢吗，能赚吗。
而且那些推销复杂金融衍生品的公司和个人，他们的公司和本人就是利益博弈对方的盈利方，而且根据历史的教训，凡是做这种游戏的，往往结果是什么？损失的是企业，盈利的是个人。风险极大。
第五，现金流的风险与机会
大家知道在金融危机到来以后，更加体会到了现金流的重要。我们神华公司的现金流做到了应收回款率达到98%，甚至更高。过去和现在也有很多企业在现金掌控是是“短贷长投”即五个盖扣十个锅。资金链绷得过紧，稍微一个环节出问题，就全盘皆输。因此在现金流控制下最保守的做法是五个盖扣五个锅，一个锅上有一个盖，稍微冒点现就是五个盖扣六个锅，扣七个锅，但是如果超过了你的资金长掌控能力的话，早晚要出问题。这是很多企业的教训。
第六，集团管控与机会
台座在集团管控上他的原因是共同事务高度集权。生产经营和利润成本核算高度分权。我考察了台座之后我认为台座的管控规则是很有道理的。什么叫共同事务？比如说财务管理、资金管控，比如说采购。这都属于共同事务，要高度集权。台座的利润中心是多少？1000个。台座的成本中心有10000个，还在不断地增加。一个堆垛机就是一个成本中心。
我们很多企业的利润中心、成本中心的设定本身就是非常粗糙，整个成本核算非常的粗放。我们现在集团的管控，有两种观点，一种叫做放权让利，每一个独立的法人企业都应该有相应的自主权。这种观点是我们二三十年前的观点，早已经就过时了。如果今天抱着这个理念对集团进行管控，就是大错特错了。正确的理念是什么？就是刚才我介绍的台座的理念。就是该集权的高度集权，该增权的，也要充分的放权。在这个当中没有企业自主权这一说。在国外也没有这个概念。
所以，我用了规定的时间给大家谈谈我对当前金融危机与风险管理的看法，不一定对。谢谢大家！
主持人：非常感谢周放生先生的精彩演讲。接下来我们有请美国凯来国际律师事务所高级合伙人Peter smith先生进行演讲。他的题目是海外并购。我们掌声有请Peter smith先生。
Peter smith：
各位来宾，大家好。我是美国凯来国际律师事务所的合伙人。
非常高兴今天有机会做这个演讲，非常感谢周放生局长的精彩演讲。现在是全球金融危机，各个企业也好，各个行业也好，律师事务所也好，大家都面临很大的挑战。但是，中国的经济的基本面还是蛮好的，同时因为经济的架构还是非常大的，所以我们有很多的机会在里边。
今天讲一下如何在美国进行并购。刚才周局长讲了，现在是一个去海外收购企业非常好的机会，美国的资产也非常便宜。这样的话大家在美国并购什么样的程序、基本的法律问题是什么。但是大家可能会有一些这方面非常丰富的经验了，今天的东西比较基本一点。
我先讲一下美国政府对并购的规制是什么？美国法律有几个层次，对并购进行规制，首先第一个层次就是美国连邦的法律。首先美国连邦法律对大公司，尤其是公众公司，也就是在纳斯达克主要交易所上市的公司有很强的法律规制，因为这些公司有很多投资者。首先《证券法》关于信息披露的主要内容，包括对交易的设计和并购，同时对一些要进行的交易要进行披露。同时对交易的程序也有很强的规制，比如说开股东会，进行决议，进行表决。另外一种收购也要完成连邦政府法律的规制。各个行业也有很多具体的法律，对并购也有很大的影响。比方说就是反垄断，《反垄断法》里就会有规定，对市场的竞争有没有影响。其它的涉及到各个行业，比如说金融行业、电子行业，另外还涉及到环保等各方面的要求。
另外美国政府对于海外公司去美国收购，也有一些特殊的要求。这一点我回头再讲。另外美国每个州都有自己的独立法律体系，都会影响并购交易，主要一点就是各个州的《公司法》。尤其一些企业如果在那个州有比较大的工厂，收购就会容易一些。大家都发现很多大的公司都是在美国的德罗华州(音)组织的，不管在美国哪个州做生意。所以大家看到纽约大的金融机构，雷克萨斯的公司，他们都是适用德罗华州法律的，所以德罗华州公司法对并购影响很大。各地政府，一个市，一个县，各种政治机构对交易是有影响的。影响最大的土地的使用方面的，也可能会有其它方面的作用。
下面讲一下交易时的法律结构。一项并购可能只涉及到特别的资产，比方说一个工厂，办公室和知识产权。虽然买一些主要的资产会涉及到很多交易，我主要讲从公司的角度来讲买一些公司。对公司整体收购一般有两种方式：一种常见的，买对这些业务进行经营的公司，或者公司是合伙制。另外一种会买公司主要的财产。这样的话，会涉及到很多文件，比方说这个公司可能有10栋楼要买，有10栋楼不买，等等这些资产会有很多。这样的话有很多分析，到底需要买这些，直接买经营性资产的公司，还是买资产。
有很大的一块就是美国的税法，有考虑因素，美国政府的法律，政府的规定。买公司的话，我们就是扮演前股东的角色，如果涉及到一些没有偿付的债务，这就是我们以后要面临的问题。但是如果买公司的资产，我们可以挑选我们买什么样的公司债务资产，同时也可以知道我们要继续承担什么样的债务，再做一些事情。还是说买股票，买完公司所有权以后，这个公司的操作各方面可能都没有什么变化。这里有两种方法，另外下面演讲主要是从公司角度来讲，因为美国的企业都是以公司的方式存在的。美国有合伙制，有有限责任公司，有公司，但公司还是最普遍应用的模式。
公司的所有制就是股份。一种方式就是直接找公司的股东，从他们各个人的手上，把他们的股份买下来。有时候有一些比较大的股东，或者领头的股东和一些大的股东进行谈判。但是对一些公众公司，有成千上万的股东，交易的股东也不断地变化。另外有些公司虽然股东人数也比较少，但是有时候也会坐下来跟他们谈，进行如何并购。因为我们要收购的时候总是希望买到公司的股权，不希望留一些小的股东在里边，这样的话我们才能按照我们的方式对这个公司进行经营或者改造。如果一个交易被大多数股东通过了，其他的小股东都把股权卖了，让他们进行收购。
因为并购涉及到州的法律，所以并购会受到州法律的限制。有时候州法律一般会说这样的话你和董事会有一个谈判，董事会同意以后，会把这个决议提交给股东大会，股东来对这个事情进行决议。这样的话需要股东大会的通过，一般要求大多数通过，一般差不多是50%，但是有时候需要绝大多数通过，比方说60%，2/3以上股东的通过。并购通过以后就会向州政府交一个证书，有时候通过在并购时候设立一些子公司，并购的子公司里边，向州政府交一个并购的证书，并购就完成了。把这些文件交上去这些并购就完成了，对以前股东的股权也就结束了。
这样的话以前的股东根据谈判有一些收益，一种方式就是现金，另外一种是并购者本身持有的股票，也可以来兑换现金。有些时候一些小股东对并购不同意，认为这个并购的价值各方面有问题，法律上会授予他一个权利，对一个交易进行估价，会去法院要求对交易进行重新估价，看看这个交易是否是合理的。要求估价的权利，就是那些小股东，他们唯一可以要求的东西了。这些估价的过程，有的时候会很长，甚至有的时候法院认为交易是合理的，小股东得到了比实际还多的收益。今后也是很难预计的。
对一个公共公司来讲，或者超过500个股东，这样的话就有意向美国的证监会，提交他所有的报表。即使州的公司进行并购，还会受到美国《证券法》的规制，比方说股东投票，披露机制等等，都要做一些披露，同时还有《证券法》的一些规定。要取得这些公众公司的投票，过程也是很复杂的，首先要给股东很厚的文件，把这个事情说清楚。投票主要是关于被受雇方的，要把这些信息发给受雇方的股东。这个信息包括这个交易是什么样的，这个交易对公司可能会产生什么影响，关于这个公司的财务状况。各个方面具体的细节都要给这些小的股东，让小的股东得到充分的信息，让他们做合理的判断。
美国证监会对这些交易具体的细节，关于交易的公正性，他们不做任何的评判。他关心的是你对这些交易所有的细节、这些信息，是否充分披露给投资者。才能使投资者充分得到信息的情况下，做自己的判断。如果交易中出现问题，一方面是对美国证监会的披露是否充分的问题，另外一方面是关于州法律，并购程序是否遵守的问题。如果待会儿有时间可以讲一下，但是这些问题是特别细的，同时也是非常复杂的问题。
另外一种常见的并购模式就是邀约收购，收购方说我要收购。我们经常听到敌意的邀约收购，这种情况下就不需要目标公司的管理层，董事会进行批准，收购公司在市场上直接买被收购公司的股票。敌意邀约收购不是非常多的，一般情况下是收购方和被收购方进行比较友好的谈判，被收购方的董事会对这个交易进行推荐，让股票进行投票，来通过。用邀约收购的方式可以让收购方很快得到，比方说50%以上的股权，这样的话在股东投票的时候可以用这个股权进行投票。有些股东想要现金的话，邀约收购对他们是非常好的选择，一般来说他们在市场提出收购，20天左右这些小的股东就可以拿到现金。而其他的股东进行投票的话，小股东要等到交易结束的时候才能拿到钱。
邀约收购另外的问题是其他股票并没有义务把自己的股票卖出去，这样的话邀约收购完的交易大多是收购方只能收到一部分股份。如果我们需要通过融资的方式来收购这些公司，在这种情况下我们用邀约收购方式就会出现一个问题，邀约收购大部分时间我们并不能拿到百分之百的股权。所以以后就不能用目标公司的资产作为抵押，进行融资。邀约收购美国证监会需要对所有披露文件进行审查的。另外一个方案就是买这个公司的主要资产，来获得这个公司。从州法来讲，大部分州每会认为如果收购方买目标企业的主要资产，他们认为实际上买这个公司，所以你也需要股东的投票，表决通过。
对于公众公司来讲，如果买他的主要资产，实际上过程跟买股权是有点像的。在这种情况下也需要准备代表投票的交易文件，把这些信息发给股东，让股东去投票。所有的文件同时也要交到美国证监会来审查。有时候我们买一条生产线，一个公司有十条生产线，或者有不同的产品，我们买一个生产线或者一个产品线，不需要通过股东会的通过，这样的话程序会简单很多。但是有时候会有一些标准，如果这些生产线和产品线，资产上会达到什么样的比例，我们也会有股东投票的程序。交易结束了以后，每个资产的所有权会进行转移。这样的话因为涉及到特别多的资产，相关的法律交易的文件，比买股票要多得多。如果只是买公司的话，公司还是拥有这些资产，就是不涉及到所有资产的过户问题，这样的话会更简单。举个例子，房地产过户也非常麻烦，房地产的证书等等都要过户。有时候会涉及到租约，比方说在美国很多电脑都是从租赁公司租来的，这样的话也要把租约转过去。
下面一个问题涉及到的员工问题。如果只是买公司的股权，虽然员工还是在这个公司工作，如果只是买公司资产，也要和这些员工进行续约劳动合同。这样的话作为新的公司，需要和这些以前的员工，签订新的劳动合同。大家可以想像，要处理的细节问题非常多。所有的交易都会涉及到很多法律文件，所以作为律师来讲，作为企业也会在最早的时间就和律师讨论这些问题怎么处理，但是有一些不太喜欢这些。早期很多决定，如果得到律师支持的话，可能会比较明智一些，再早期的时候会签一些合同，这样的话也会影响到后面的法律进程。
在开始的时候收购方会要求签一个保密协议。这时候我们也不要轻易的签这些协议，投资银行会帮助我们探讨一些，我们建议协议也要和律师讨论。因为这些协议会涉及到一些想法，即使我们不涉及的，我们不可以来雇佣公司的职员，以后多少时间内不准做什么事情，都是有很多义务在的。签了合同以后，我们会对这个企业进行净资调查，看看企业到底是什么样子。有时候我们会建立一个数据库，会把所有目标公司相关的文件放到房间里边，有时候也会把这些数据库制造成电子文档。有了电子文档也许，律师也好、财务顾问也好、投资银行来讲，就会很方便的看所有的文件。
下一个阶段就是我们和目标公司进行一些谈判。有时候卖方和投资银行会进行竞购，这样的话它可以得到比较好的贷款。这样的话可能里边有很多买方，这些买方都要对这个企业进行净资调查，他们都会从网上搜集这些公司的文件来看。有时候收购方和被并购方达成了初步的意向以后，都会签意向性协议。虽然大部分意向性协议不具有约束性，但是里边的条款会成为约束性的条款，所以我们对这些协议要非常小心。对于一些公众公司来讲，他们不喜欢签这样的东西，因为这样的话他们会对公众披露一些义务。
下面要跟大家谈到的是谈判具体交易的合同。这个合同一般都是非常详细的，或者是一个并购协议，或者是一个资产购买协议。这个交易文件包括整个交易的结构，当然包括交易的价格。其中有一个条款叫表述和保证条款，比方说我给你的财务报表都是真的。这样的话收购方会让被并购企业作出很多的表述和保证，通常会有二三十种。比如说要求被收购方有没有环境方面的义务，或者有没有诉讼，或者你和你的客户关系是怎么样的。这些具体的东西都要写进协议里边去。有时候被收购公司也会要求收购公司做一些表述和保证，但是会比较少一点。被收购公司通常会问，并购方是否得到了公司的授权，进行单项交易，或者你是否有足够的现金，得到了足够融资的支持，完成这项交易。
还有一些条款，双方在签了协议以后，但是交易没有完成之前，双方应该怎么做，做什么事情，有的时候包括一些条款，交易完成以后的行为怎么规制的。目标公司不能做一些事情，比如说不能做一些借贷，把公司的主要资产卖掉。这些交易里边可能会包括交易完成的条件，比如说对公众公司来讲这些需要得到公众股东的投票通过。其他条件有一些涉及到政府的批准，有些涉及到合同第三方的同意，都需要变成交易完成的条件。有时候大家会争论一个东西，有的条款会使目标公司的价值大幅度降低。
合同里边包括违规的条款，没有达到保证的表述，有时候不能完成交易的话，双方要不进行并购了，就是“分手费”的问题。完成了上述过程以后，要得到相关部门的批准，要得到股东的批准，这样的话交易就可以完成了。有时候如果交易需要进行融资，或者需要得到股东的投票表决，或者需要得到政府的许可，这样的话这种交易一般就会花几个月的时间。
谢谢大家！
主持人：非常感谢Peter smith先生给我们带来精彩的演讲。
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