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白重恩：中国上市公司治理变革
2009年4月11日，由《董事会》杂志举办的“中国上市公司高峰论坛暨第五届董事会金圆桌奖颁奖典礼”在北京新世界酒店召开。新浪财经独家图文直播此次会议。图为清华大学经管学院经济系主任白重恩演讲。
白重恩：世界是为高人设计的，这个讲台这么高，我矮个子在后面只能通过花边了缝隙看大家，大家可能看不见我。
首先我要感谢大会组织者，给了我们这样一个很好的机会互相交流我们的观点。我听了前面几位专家的发言，也都身受启发，刚才黄博士的发言就会替我省掉一些工作，因为我想要讲的一些东西其中一点，他已经讲了，非常感谢。
我今天跟黄博士讲不同，黄博士讲是一个比较专门的方向讲并购重组，我想从各个方面来评论一下我们国家公司治理方面的一些变革，最后我也想在两个方面多讲一些，这两个方面一个就是我们的管理人，我们经理人到底是官员还是经理人这样一个问题，第二国有企业分红的问题。
我们讲公司治理，其实公司治理是有各个方面的，有方方面面的。我的把公司治理分成几个公司治理的机制和几个方面。
一个是从上而下是监管和法律对公司治理影响，比如说我们监管要求上市公司有比较好的信息披露。因为有了这样的要求，其实是对上市公司带来了很多变化，首先信息要披露。我个人经验中发现，不仅仅是披露本身，而且是披露的过程是对上市公司是非常重要，比如说上市公司披露的时候要找一个审计师，如果这个审计师负责的话，其实可以给上市公司提很多好建议。另外对上市公司内控制度的要求，这是监管的要求，还有很多监管和法律方面要求。
第二个方面就是上市公司利益有关者对上市公司的制衡，这个利益有关者来自多个方面，有投资者包括股权投资者，包括银行，也包括公众，有的是消费者，有的是小的股东，还包括政府，政府在上市公司是有利益，不仅仅是因为政府是上市公司很重要的股东，对我们大部分企业我们有很多国有股。
还有一些政府有的时候要利用上市公司来执行某些政策，比如说我们的大型银行，大型国有银行，它承担各种各样社会责任，有的时候政府就会对我们的上市公司来进行某种程度的干预，使得他们不仅仅要照顾他们的商业利益，还要考虑政策的效果。这里面各个利益攸关者他们体现在什么地方呢？这些利益攸关者不能直接控制上市公司，在这儿中间董事会起到一个纽带作用，他们代表各个利益攸关者在上市公司利益协调各方利益，使得这个公司能够有效运行，平衡各方面利益。
董事会作用中特别包括独立董事作用，利益攸关这对上市公司制衡第三方面是来自于市场机制，我觉得非常重要是一个产品市场的竞争程度。我们很多有一些企业，有很强垄断力，对这些企业管理层做好做坏都能活下去。所以，当一个企业有很大垄断产品的时候，竞争对管理层压力会大大减小，这个时候是不利于公司治理，属于公司治理不好在市场就没有办法竞争，会垮台，这个时候即使其他措施不是那么到位，这个公司治理也还会做不错，产品市场竞争程度是一个影响公司治理很重要因素，除了产品市场还有一个人经理人市场，我们高管是如何选择的。
其实经理人市场是非常重要的市场，我们不同的人有不同能力。另一方面不同公司需要有不同能力的人来管理，我们怎么找到最好的匹配，使得对公司管理能力最匹配的管理人，能够成为这个公司的主要的管理人员。这需要一个机制，那么如果说没有市场我们主要靠行政手段来任命这个管理经理人的话，他是会有一些问题的，后面我想在这方面说一些自己的看法。
另一个市场就是控制权市场，刚才黄博士讲收购兼并，当一个企业收购另一个企业，也就是说一个企业把另一个企业控制权买过来了，控制权的市场就是收购兼并的市场。这个市场对促进公司治理是有帮助，当一家公司治理不善的时候，他的股价如果，这个资本市场还算有效率，另一家就会把它兼并。如果说两家企业业务之间有很好的联系，相互促进，并购重组市场控制权由两个独立企业变成一家企业，可以更好享受两个企业之间互相促进作用。
公司治理有这些方面，当然还有很多。对我今天的发言来说我主要想讲以上这几个方面。有了这样一个地图，我们来看一下，我们这些年，我们的公司治理在哪些方面得到了比较大的改善，在哪些方面还有可以进一步改善之处，或者是还有不完善之处。我在这儿还是把刚才名单重新列出来，但是把其中一些我认为改善比较多的地方，我把它用蓝色来表示，当然说它有改善并不代表它已经完美了，可能还有进一步改善的空间。
比如说我们改善的地方，我讲这些改善的时候，我想以上市后的国有银行作为例子。不同公司治理、改善的方面可能不一样，如果我们放开讲可能今天一个下午都不够。我们以上市以后的国有商业银行为例，看治理以后哪些方面得到改善。
从监管法律方面，从公司上市以后，他们监管方更多了，以前是中央财经领导小组，或者是相应的机构，加上银监会，加上人民银行等等对他进行监管。但是上市了以后，多了一个监管者，就是证监会。在银行上市之前证监会是管不了它，银行上市以后证监会可以对他的公司治理做出要求。证监会的这些措施到底有没有起作用呢，我觉得是起很大作用的，比如说在信息披露和相关审计方面，公司上市以后对审计要求变得很高。
大银行是非常多的人瞩目，他们雇的审计师一般是比较专业，但是我们这几家都是雇四大。就我所知道的，这些审计师他们在银行的运行中，确实是为银行提出了很多的建议，特别是对银行的内控制度和银行的内部信息的交流等等方面。不仅仅是要负责银行对外的披露，为了让他的审计变得比较精确可靠，还要求银行建立比较好的内控制度，使得最基层信息都可以很快传递到高层，这样审计师才可以进行审计，这样一个措施，因为披露的要求使得审计师能在公司对公司运营提一些建议，这个对银行的发展是有非常大的作用。所以这种证监会对披露的要求，对内控制度建设的要求，应该说是对我们国有商业银行的治理起到了正面的作用。
利益攸关者，什么样的利益攸关者帮助我们国有商业银行改善他们的治理呢，以前在国有商业银行上市之前他的股东是很简单就是国家财政部。上市以后，它的股权结构就产生了变化，除了有众多的小股东以外，还有主要的就是像汇金和其他的战略投资者，汇金在银行治理中也是起到很重要的作用，董事会上有了来自不同部门的人，有了来自不同企业的人，甚至有的来自不同国家的人。这些人对问题看法有很多不一致的地方，但是在董事会经过互相讨论就可以为公司治理带来很大的改善。
这些战略投资者我们可能对他们有很多议论，现在说我们国有资产流失和把国有资产贱买的人已经不多，因为银行价格降下来了，以前很多人说我们国有银行找了这些战略者把国有资产贱买，银行这些人起了很重要的作用。
因为股权结构产生变化，把股权变得多元化，所以董事会也变得多元化，独立董事只有上市以后独立董事才可以起比较重要的作用。我的看法是在这些大的银行里面，很多独立董事非常在乎自己的声誉，他们除了是银行的独立董事，往往是社会上比较有声望的人。他们不希望自己的声誉因为自己做独立董事公司出了什么丑闻而受到影响，他们都非常尽职，所以他们对上市公司治理也起很重要的作用。
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