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《董事会》总编助理何玉梅做报告
2009年4月11日，由《董事会》杂志举办的“中国上市公司高峰论坛暨第五届董事会金圆桌奖颁奖典礼”在北京新世界酒店召开。新浪财经独家图文直播此次会议。图为《董事会》总编助理、经济学博士何玉梅做中国上市公司董事会治理报告。
何玉梅：各位嘉宾，朋友，下午好，我很容幸代表《董事会》杂志社和南京大学经济学院发表我们研究成果，中国上市公司董事会治理报告。
我在这里简要把我们一些研究成果和结论向大家简单介绍一下，这个报告是在根据2005年至2008年各年上市公司年报信息在《董事会》每年一度数据评比的基础上完成的。
中国市场改革开放30年，企业制度发生翻天覆地变化，从国有制转变为产权多元化的格局，伴随产权主体多元化，企业治理结构从政府干预为主转变为董事会直属为主，市场成国有企业，有的公司、企业迅速成长为长石公司，家族式管理转变成董事会管理，中国的企业制度改革借鉴成熟市场经济国家的公司制度。
但是这些制度的执行过程是否实现了治理准则规范要求，董事会是否起到维护出资人和相关利益者的权益，是值得深入思考的重要课题。
随着制度缺陷暴露市场竞争割据的变化，西方成熟国家的公司治理准则也在调整，一个市场为主导和德日治理模式在政府管制发生变化或者自发调整中发生变化，中国上市公司治理结构无论从股权结构公司在产业全球化发展中和竞争中所处的地位，还是政府管制的要求，都不同于上述两大公司治理模式。而且，很多初始化条件在市场化改革中形成了依赖，都会对中国上市公司形成产生影响，形成自己的特色。
在中国企业股份制改革20多年以后，如何评价现阶段中国上市公司特征，也是值得我们探讨。为了抓住公司治理核心特征，我们围绕上市公司中心环节，就是董事会治理剖析，董事会解释现阶段特征，绩效以及变化的方向，董事会治理本质是通过恰当的董事会构成和制度安排，在董事会独立性和管理者，或者是控股股东控制之间进行权衡，目的是为了维护股东和利益者权益，促进公司长期可持续的发展。
我们的研究从董事会的结构，董事行为与激励，鼓励分配情况，审计报告意见，公司制度责任等方面构建董事会治理评价体系。根据这些指标特征来评价董事会治理绩效，下面我根据董事会治理评价体系对中国上市公司2005年至2008年董事会治理情况进行一个简要说明。
第一我介绍一下最佳董事会确定过程，根据董事会监督和咨询专家两种双重角色，我们采用净资产收益率，资产保值增值率，利润增长率和主营业务增长率，用这四个指标来反映董事会的双重角色可能产生的绩效。但是，这个指标主要是依赖于市场对公司行为评价，考虑到影响市场评价因素很多，无法区分出董事会的作用效果。相比来看，净资产收益率和资产保值增值率比较多的反映董事会在维护股东权益监督作为。利润增长率和主营业务收入增长率更多的是反映董事会作为咨询专家，在促进公司经营和竞争力方面的绩效。
这四类指标是国资委国有企业集团经营业绩考核指标，同样可以通过评价大股东评价控制上市公司绩效。为了简便，我们用这四项指标对所有上市公司进行评选，选绩效属于平均之上公司，选出属于平均水平公司有一定数量，我们按照任意三项进行选择，结果是从2005到2008年每年大约有200到300家公司被筛选出来。然后，对这些公司进行评价，确定每家公司在反映董事会行为规范的得分，然后排出顺序，我们首先选出前100名上市公司。从行业、地区两个层次，描述一下董事会效果。
证监会行业分类看制造业行业企业数量最多，占据62.5%，其他行业企业占不到6%。按照3次产业分类，第一产业的企业比4.3%，第二产业29.7%，是与目前中国工业化阶段相对应的，按照评价高低大致分为四类第一金融、保险业、采掘业，董事会治理平均得分名列前茅，主业从12位到2006年第二第一位，到08年从100名消失了，变化幅度最大。
第二大类是相对稳定的零售业，第三是制造业。第四在五名之后，交通运输、房地产，信息技术业综合类和社会服务业，从地区分布前100名中中东部地区企业占绝对优势，2005年到2008平均数量有66家，中西部地区是18家和17家，前十名东部地区有6家，中西部是一家和三家，东部地区入围企业数呈现略微减少的趋势，中西部地区企业数显上升趋势，西部上市公司这几年在前十二十名中上升较快。我们解释是因为行业发展情况有利于中西部地区上市公司经营情况改善，在其所属行业份额上升，有很多公司在平均水平之上，东西部董事会出现趋同势头，其次是东部地区最低是中部地区。其中东部地区上市公司董事会治理得分2006年最高，董事会治理地区差异一个合理，有时是东部地区入围，上市公司数量较多，分布比较分散，平均得分降低，与中西部地区差距不可信，中西部地区入围数量相当，东部地区高于中部地区，是可信的，就是说董事会治理在全国范围内中部地区处于洼地。
第二方面从股权结构看100家上市公司呈现集中股权机构，第一大股东持股比例在40%左右，第二大股东在降低4年平进只有8.7%，第三、第四、第五大股东持股比例结构偏小，这种结构非常有利于第一大股东对董事会控制和影响。我们发现第一第五大股东持股比例从100到前10名公司大致成一次降低特征，持股比例最大值是一直降低，尽管幅度不大，大股东董事会控制下大股东持股比例降低，有助于董事会的管理，在上市公司大股东机构和董事会活跃基金公司的身影，除了第一大股东外，其他大股东有基金公司充当上市公司数量逐年增多，在前100名公司由大股东基金公司作为大股东的数量从2005到2008年大约上升一倍，基金公司作为大股东公司在各类公司数占比依次递增，前十名有基金公司作为大股东最多。
但基金公司作为大股东的持股比例在四年中没有显著增加或者减少，这可能有一个重要含义，在第一大股东基金公司身份的大股东和其他大股东之间形成了一个利益平衡。目前既定第一大股东绝对控制的大股东始终比较稳定，形成董事会权利制衡比较稳定。近年来的情况就是这样。
第三从董事会结构指标看，前十名公司独立董事人数最高，平均3.97人，占比40%，接下来依次前20、50、100名，前十名董事会评价水平较高，原因是独立董事人数高于其他，平均规模最大是金融保险17%，总小批发零售贸易8.5%，是前者一半。相比之下制造业董事会规模处于中等水平，制造业公司在前100名在60%，如果以制造业董事会作为评价依据的化，大于平均规模行业是金融保险业，社会服务业等等，这些行业相对于制作行业垄断比较明显。另外，企业较强，实力过大可以推断他们有能力扩大董事规模。
再看低于制造业行业有交通运输、房地产、农业，其中一部分是服务业，市场准入管制比较少，竞争力比较强第一产业是竞争性行业，但是该行业技术和竞争复杂程度低于制造业。因此，这两个行业对董事会人数确定面临比较紧预算约束和竞争压力，最终形成规模比较小的董事会，这个现象体现在董事人数上，垄断性行业公司聘用独立懂事人数比较多，最高6.3人，竞争越来越强，技术复杂越低独立人数比较少，在05到08年趋势垄断性行业都是董事会人数和独立董事人数稳重有生，可以理解为寡头竞争需要独立董事会加大战略性决策能力，要加大独立董事数量。
在行为指标根据公司年报有关董事会行为，我们选择董事会独立董事两个层面活动作为评价依据，从08到05年平均水平，前十名董事会造成会议次数多于前100名公司水平，这意味着前十名公司董事会对公司经营活动关注程度相对较高，向董事沟通信息比较多，独立董事发表动力意见平津显著高于前100名平均水平，从05到08年变化趋势，前100名平均水平在董事会召开次数、会议议题数，独立董事亲自到会等方面表现出上升态势。前十名在这方面有所起伏，但是呈现出稳中有圣的特征，前十名最佳董事会在独立董事表现要好于一般公司。相对于前100名公司平均水平前十名董事会在董事会规模独立董事占比执行董事结构指标上平均得分值最高。类似的在行为指标和激励指标前十名董事会得分就是最高的，反映前十名公司在董事会治理，各个方面均有良好表现，而且能够平衡发展。
由于得分计算是根据因子分子法计算的，越大越反映不同公司董事会在此项表现差距越大，因此前100名公司在独立董事行为表现出来的差距最大。其次是董事会规模独立董事占比指标。差距最小对得势和高管激励方面，到现阶段为止各公司董事会之间在行为之间的差异程度，没有与相应激励差异程度相匹配。
我们需要促进公司董事会不断完善公司治理，更加尽职尽责需要更加有效的对高管的激励。公司董事会有待于提高自身能力和影响力，对公司绩效产生实质性影响地区，从股东回报方面看，我们研究表明最佳董事会会更加尊重股东利益。前十名公司董事会在对各种对股东回报水平比较高，每股显著高于其他水平，前十名对股东利益尊重水平比较高。
以上的检验结论，一般统计意义的结果我们还需要计量检验，通过计量检验我们得出目前最佳100家上市公司董事会主要只能是促进公司盈利增长，独立董事是围绕公司增长进行决策咨询，牧羊人和导盲犬独立董事是更愿意充当导盲犬，兼顾鼓励现金分红要求，各行业之间制造业水平中等水平，服务业公司好于制造业。
从行业竞争角度看垄断性行业董事会，在独立性和尽责方面要次于竞争幸得董事会，制造业他们在空间多分布东部地区，出现了中部洼地现象，这个是通过计量经验出来得出的结果。
我的报告完毕谢谢大家。
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