——专访中国上市公司董事会高峰论坛暨第五届“金圆桌奖”颁奖盛典评委会副主任郑江淮先生

　　“中国上市公司董事会金圆桌奖”是中国董事会制度建设领域首创的高端公益品牌奖项，历届金圆桌奖严格遴选、推出了一批运作合规、高效的优秀董事会，有力推动了中国董事会制度建设的健康前行，在国内外引起巨大反响，被誉为“中国财经界奥斯卡”。

　　在第五届金圆桌奖颁奖前夕，记者专访了评委会副主任、南京大学教授、博士生导师郑江淮先生。

　　记者：中国上市公司董事会建设的评价体系如何设计，理论基础是什么？

　　郑江淮：历届中国上市公司董事会“金圆桌奖”的评价体系设计都遵循了国际公认的企业委托代理理论和能力理论，指标体系主要由董事会结构指标、董事会行为指标、股利分配情况、审计报告意见等一级指标构成。目前，采用类似体系的包括麦肯锡等国际知名机构。

　　其中，董事会结构指标用来评价上市董事会的结构设置是否合规、健全、完善，其重要考量是董事会规模和独立董事的占比。董事会行为指标用来评价董事的勤勉和尽职情况，其中对独立董事独立发表意见数给予了高度关注，这是董事会运作效率高低的标志。股利分配形式和股利增长是股东利益的集中体现，是董事会的基本职责，所以股利分配情况成为董事会评价体系中的重要指标。而审计报告意见指标的设置，是为了确保样本企业一定是得到市场好评的公司。

　　为更细致的评价，评委会围绕董事会结构指标、董事会行为指标两个一级指标设置了二级子指标。例如董事薪酬的利润弹性，了解董事的薪酬随着公司利润变化而变化的程度；例如资产负债率指标，这是基于负债作为公司的一种竞争策略手段这一理论命题考虑的，优秀公司较高的资产负债率往往是其战略扩张的表现。当然，或有负债率子指标的设置，也会导致过度扩张或忽视风险的企业失分。

　　记者：大家很关心“金圆桌”奖的评奖程序是怎样的？

　　郑江淮：参加评选的企业样本包括沪、深两市所有的上市公司，不包括上市时间过短或ST类公司。评选经历五个阶段。

　　首先是初选。评委会根据上市公司年报和国资委对央企业绩的考核指标，计算所有上市公司利润增长率、净资产收益率、三年主营业务收入平均增长率、资产保值增值率和各个行业该四项指标的平均水平，选出各行业中任意三项指标居行业平均水平之上的公司。

　　其次，根据确定的董事会结构、行为、绩效以及对股东利益重视程度的指标，从处于行业平均水平以上的公司年报中采样，得到近300家样本公司。

　　再次，根据各项指标的数据和利用德尔菲法确定的相应权重，给所有入围的上市公司进行打分，采取因子分析法，得出每家公司相对分数，做出排序。上述计算由南京大学企业家研究所负责完成。

　　然后，结合评价董事会战略决策和公司经营、创新及可持续发展能力的指标，由社会各界进行定性评价，包括：各省、市上市公司协会为入围上市公司打分；卖方分析师和买方投资经理为入围上市公司打分；公众评分。

　　最后，综合以上各步骤得分，得出最终排序。其中，前十名为最佳董事会，第十至第四十名为优秀董事会。

　　记者： 上市公司董事会如何完善治理、提升绩效，入围“金圆桌”奖？

　　郑江淮：通过对历届最佳董事会各项指标分析，评委会发现，最佳董事会之所以入选，主要是在独立董事和股东利益尊重这两个指标上得分较高。可以说，这些优秀董事会很有力地执行了公司治理准则。

　　我们希望有越来越多的优秀董事会获奖，因为这意味着，中国的上市公司的治理水平在进步。

　　记者：中国上市公司董事会2008年以来遭遇百年不遇的内外复杂因素的考验， “金圆桌奖”的评选是否注意到这一点？

　　郑江淮：在董事会评价指标体系方面，我们的前提是保证基本评价指标的连贯性和一致性，只有这样，对于上市公司的评价在时间序列上才具有可比性。

　　在不违背这个前提的条件下，评价程序也是与时俱进的。根据国际上对公司治理要求的变化及去年以来的公司治理环境发生重大变化，今年在大类指标权重不变的情况下，金圆桌奖对独立董事的构成和行为指标适度加大了权重。今后，还将适当考虑董事会在公司社会责任指标上的表现。

　　附件：董事会评价体系框架表

　　总指标

　　子指标

　　董事会结构指标

　　董事会总人数

　　独立董事占董事会比例

　　执行董事和大股东派出董事占董事会比例

　　战略与投资决策委员会

　　提名委员会

　　新酬委员会

　　审计委员会

　　董事会行为指标

　　每年召开董事会次数

　　通讯会议所占比例

　　外部董事到会情况

　　董事会会议议题数

　　独立董事独立发表意见或表决次数

　　独立董事独立发表反对意见次数

　　专业委员会活动情况

　　董事薪酬利润弹性

　　高管薪酬利润弹性

　　或有负债／净资产

　　资产负债率

　　经营活动中有无法律纠纷

　　股利分配情况

　　每股现金分红

　　每股送股

　　转增股

　　无股利分派

　　审计报告意见

　　标准无保留

　　有保留

　　拒绝发表意见

　　否定意见

　　本年度董事会是否受到谴责

　　公司社会责任指标

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