2008年9月19日-20日，由上海浦东新区金融服务办公室、上海现代服务业联合会、上海市银行同业公会、上海市证券同业公会、上海市保险同业公会、上海市期货同业公会、上海市国际服务贸易行业协会联合主办的“2008上海陆家嘴金融博览会第五届中国国际金融论坛”在上海浦东展览馆举行。新浪财经独家网络直播本次会议。以下为美富律师事务所律师周致聪的演讲实录。

　　周致聪：主持人、各位来宾，女士们，先生们上午好！今天我主要为大家介绍中国企业在香港上市的主要法律问题。首先，我介绍我们事务所。第二部分介绍香港主要的政策法律、法规。第三部分介绍在香港上市的主要条件。最后是在香港上市的流程。

　　我曾经参与很多大规模的上市和合并案，涉及的行业包括银行业、房地产、金融服务业、零售、制造业等等。参加过的IPO，包括今年的远洋房地产、金山软件、中信银行、华润电力、广州富力地产等等。我们事务所是一个全球大大型美资律师事务所，全球超过17个办事处，1000余名律师。我们进入中国市场超过25年。我们在香港、美国、英国都可以提供一站式的法律服务和高效的执行能力。在中国和全球，我们有多家办事处可以同时咨询、配合，也是一个比较有竞争力的收费模式。这是我们今年曾参与过的大型项目，比如大连港、太平洋电脑、汇源等等。

　　以下我介绍香港上市的法律主要问题。要在香港上市，主要涉及的法规，包括香港联交所的上市规则、香港公司条例、香港证券及期货条例、公司收购合并守则、股份回购守则。

　　在香港上市的主要条件，包括公司成立的地方，除了在特殊情况之下，香港上市公司主要在四个地方注册成立，香港、百慕大、中华人民共和国、开曼群岛，但现在也会放宽一些其他的地方，比如俄罗斯、澳大利亚公司都会考虑在香港上市，交易所正在考虑如何操作具体的问题。第二个条件，管理层、拥有层维持不变，新的申请人的管理层、拥有层，在过去三年的业务中应保持大致相同。第三个条件，营业、财务指标的要求。公司在香港上市，必须符合三项营业记录测试的其中一项。第一个是盈利测试指标，第二个是市值收益、现金流量测试指标，第三个是市值、收益测试指标，三个里面符合一个就可以。具备不小于三个季度的季度，其中最近一年的股东盈利不低于2000万港币以及前两年累计的股东盈利不得低于3500万元。最近一年度的拥有权、控制权不变。 发行人必须满足不小于三年的营业记录，不小于前三个会计年度管理层保持不变，会计年度的拥有权、控制权保持不变，满足上市时市值最少21港元。会计年度的收益，最少为5亿港元。市值收益测试指标发行人必须满足最近一个发行年度的拥有权、控制权，最近一个发行年度的收益最少5亿港币，上市前至少有1000名公众股东。在发行人所述业务，还有行业中拥有足够最少三年令人满意的经验，最少一个发行年度的管理层维持不变。

　　有关财务报表的要求，过去三年的财务业绩，控股公司要求合并来做。最新的审计时间不早于招股书之前的6个月，会计准则可以是香港的会计准则或国际的会计准则。市值上，一般公司市值要2亿港币，公众持股量最少有25%，不包括关联人士在里面。对于比较大是值得，超过10港币以上的公司，可以把要求加到15%，公众持股可以小一点。股东数目一般要300个，公众持股最低市值要5000万港元。营业记录、营业指标的要求某些情况下可以调整。业务竞争，上市前允许董事、股东经营竞争性业务，但必须要在上市时、在其后做全面的披露。这一条，香港联交所对同业竞争的规管越来越严格，可能会要求以一些企业管制手段去解决。

　　在香港的流程，首先是挑选顾问，顾问包括财务、法律顾问、评估师等等，包括公关公司。之后进行调查，进行一系列的重组。最后包括起草招股书、对招股书的内容进行验证，最后是准备法律文件。也要通过监管机构的审批程序，最后是做推销、销售、路演，最后是交易完成，成功上市。里面涉及的步骤我不详细讲了，主要包括几个方面，第一是调查，法律、财务、上市规则等调查，可以帮助顾问、公众更好的了解公司业务，并进行准确的估值。起草高质量的招股书以便符合监管的要求。重组包括新的控股公司把主营业务投进去，利用新的公司进行上市。法律文件制订当中招股书是最主要的法律文件，招股书是一个法律文件，也是一个推销的文件。其他文件包括对香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构呈报的文件、其他公司文件包括会议记录、重组协议、股份期权计划等等。验证，验证的目的是对招股书的内容进行合适，确保招股书的准确性、准确性，希望确保招股书里的所有陈述都是准确，并避免重大的遗漏情况。验证的记录由承销商的香港法律顾问准备，并由各方签署。监管机构的批准，有一些是在中国注册成立的公司当中可能会涉及到中国证监会的批准、商务部、发改委不同部门都需要审。民营企业就不需要，但同时也要通过香港联交所、证监会的审批。审批怎么开始呢？要交一个申请表格，联交所收到表格和招股书草稿之后，对招股书和其他文件审批并发表意见，之后签署其他文件。延续的时间一般是60到90天。如果公司招股书写得比较好，公司没有太大的问题，可能会短一点。但如果公司中涉及很多奇怪的问题，招股书质量不够好，就变得很惨。当然也要看他们的工作量，如果他们不忙，你的招股书可能会看的时间长一些。我们手里有一些案子，可能因为市场的原因，公司还是没有推向市场。