三、主持、独立承担或参加的重要科研项目

　　1.国家社会科学基金项目《中国证券市场规范与发展的法律制度研究》课题主持人；

　　2.中国社会科学院重点研究项目《中国社会法基本理论研究》课题主持人；

　　3.独立承担中欧高等教育合作项目资助的研究项目《欧盟公司法及其对中国建立现代企业制度的启示》；

　　4.独立承担中国社会科学院青年基金项目《公司集团法律制度研究》；

　　5.独立承担深圳证券交易所委托的课题《证券交易所法律地位比较研究》；

　　6.受国家计委宏观经济研究院之邀，参加国家社会科学基金重点项目《企业并购重组与国有资产优化机制研究》，负责撰写《企业并购重组的法律监管体系》部分；

　　7.国家社会科学基金项目《经济法原理》课题组成员；

　　8.国家社会科学基金重点项目《金融危机的法律防范》课题组成员；

　　9.科技部与国务院发展研究中心《高科技企业股权激励机制研究》课题组成员；

　　10.国家工商行政管理总局与中国工商行政管理学会《工商行政管理对电子商务秩序的有效监管研究》课题组成员；

　　11.联合国开发计划署(UNDP)《中国公司治理改革研究》课题组成员；

　　12.中国证监会与上海证券交易所委托的《证券市场中的诚信体系研究》课题组成员；

　　13.商务部《WTO政府采购协定》专家研究组成员；

　　14.亚洲开发银行(ADB)《中国公共债务管理研究项目》法律咨询专家；

　　15.最高人民法院2005年重点调研课题《关于股权转让纠纷的调研》课题组成员；

　　16.福特基金会赞助的《中国与经济全球化》课题组成员。

　　四、国家经济立法和政策研究活动

　　1.2004年至2005年多次参加全国人大法工委举行的《公司法》和《证券法》修改专家座谈会，并提出立法建议，很多建议被采纳。两法已经颁布实施；

　　2.2005年11月23日参加了国务院法制办与国家工商总局《公司登记管理条例》的修改专家座谈会，并提出立法建议，很多建议被采纳。《条例》已经颁布实施；

　　3.2006年2月26日参加了国务院法制办与国家工商总局《外国公司分支机构在中国从事生产经营活动管理条例》的修改专家座谈会，并提出立法建议，很多建议被采纳。《条例》尚未颁布实施。

　　4.应全国整顿和规范市场经济秩序领导小组办公室之邀，于2003年3月31日参加《全国整顿和规范市场经济秩序专家座谈会》，并提交书面研究报告，主张进一步发挥社会公众在整顿和规范市场经济秩序、建立社会信用体系中的主动性和积极作用。

　　5.应全国政协社会与法制委员会之邀，于2003年7月11日向全国政协常委会作了《完善非公有制经济健康发展的法律环境》的专题发言，就非公有制经济发展面临的立法、执法和司法难点问题发表学术见解。认为，公司法、证券法与证券市场既要为国企改革和发展服务，也要为非公有制经济健康发展服务。

　　6.作为《证券投资基金法》起草工作小组成员，提交了《投资基金法学者建议稿》，计3万字。其中多项建议被采纳。该法于2003年被全国人大常委会通过。

　　7.为《政府采购法》起草工作小组成员，提出了“要强调保护供应商权益”、“政府采购合同不是行政合同，而是特殊民事合同”等观点，被2002年6月颁布的《政府采购法》采纳。该法于2002年被全国人大常委会通过。

　　8.自2002年开始，担任全国人大财经委《合伙企业法》修改工作小组成员；

　　9.受国家经贸委委托，于1995年11月起草了《中华人民共和国国有独资公司条例草案》试拟稿，并作为主笔起草了第一稿和第二稿，1?2万字。

　　10.受原国家计委之邀，作为《固定资产投资法》起草小组成员于1988年参与起草《固定资产投资法》；

　　11.对《证券法》、《食品卫生法》、《统计法》和《反倾销条例》等草案提出立法建议；

　　12.受深圳经济特区人大常委会法工委委托，于1998年独立撰写了《深圳经济特区独资企业条例(草案)》的起草大纲，并参加撰写《深圳经济特区商人条例(草案)》。该条例于1999年颁布；

　　13.独立起草了《中华人民共和国公司法修改学者建议稿》(中英文对照)，该建议稿与《推进国有企业公司制改革的法学思考》一文系王家福与胡康生主持的国家重大项目《邓小平法制思想与社会主义市场经济法律问题》的子课题；

　　14.应国家工商总局之邀，于2004年1月12日参加《关于处理侵害消费者权益行为的若干规定》的专家论证会，并提出修改建议。该规定已发布实施；

　　15.国务院西部开发办公室《西部开发促进法草案》起草小组咨询专家；

　　16.应信息产业部之邀，于2004年1月17日参加《电信卡管理有关问题专家咨询会》，并提出政策建议；

　　17.应商务部之邀，于2003年10月参加《成品油市场管理条例》(修改稿)的专家论证会，并提出修改建议；

　　18.应中国银监会与国务院法制办之邀，于2003年6月参加《银行业监督管理法草案》、《商业银行法修改稿》的专家论证会，并提出修改建议；

　　19.应财政部之邀，于2004年9月参加《政府采购法实施条例》的专家论证会，并提出修改建议；

　　20.应中国银监会之邀，于2004年8月参加《集合资金信托业务信息披露暂行规定》和《信托投资公司信息披露管理暂行办法》的专家论证会，并提出修改建议；

　　21.应国务院法制办之邀，于2005年7月参加《电信法草案》专家论证会，并提出修改建议；

　　22.应全国政协社会与法制委员会之邀，于2005年4月13日出席全国政协社会与法制委员会“法制建设在构建社会主义和谐社会中的作用”专题座谈会。

　　23.应全国政协社会与法制委员会之邀，于2005年5月30日出席全国政协社会与法制委员会与中国社会科学院联合举办的“统筹经济社会发展”研讨会，提交《加强与繁荣社会法研究，构建社会主义和谐社会》的论文。

　　24.应中国证监会之邀，于2003年12月4日参加“完善关联董事回避制度”专家研讨会，并发表专家建议；

　　25.应中国证监会之邀，于2004年5月21日参加“客户交易结算资金权利性质”专家研讨会，并发表专家建议，主张客户交易结算资金的性质是信托财产；

　　26.应最高人民法院之邀，先后参加了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》(已发布实施)、《婚姻法司法解释草案》(第二部分)(已发布实施)、《公司法司法解释草案》(第一部分)、《关于审理金融市场上委托理财类合同纠纷案件的若干规定征求意见稿》、《最高人民法院关于审理涉及企业法人解散案件若干问题的规定》(送审稿)、《关于证券公司破产时股民保证金是否应当优先取回的案件》等民商法领域重要司法解释和重大疑难案件的专家论证会，并发表专家意见。

　　27.2006年6月28日，出席国务院西部开发办公室主办的“西部开发促进法中-加国际研讨会”，并作主题发言。

　　五、国际学术交流

　　1.1998年9月，受欧盟资助赴阿姆斯特丹大学法学院从事访问研究。

　　2.1998年12月赴香港参加“第四届亚太经济法论坛年会”，提交《强化公司董事责任的若干思路》(英文)。

　　3.1999年5月赴德国波恩大学参加“中国、印度与俄罗斯的管理与发展国际学术研讨会”，提交《论中国的法制改革》(英文)。

　　4.2000年1月至2001年5月，赴美国堪萨斯大学和密西根大学作访问学者。

　　5.2001年11月赴泰国曼谷参加“东南亚地区的非诉讼争议解决方式国际学术研讨会”，提交论文《中国的非诉讼争议解决机制》(英文)。

　　6.2002年4月赴马来西亚吉隆坡参加“亚洲公司治理国际学术研讨会”，提交论文《论中国公司治理》(英文)。

　　7.2002年10月赴日本东京参加“亚洲社会发展与法律改革国际学术研讨会”，提交论文《论中国加入世贸组织后法院在解决民商纠纷中的作用》(英文)。

　　8.除译著《欧盟公司法指令全译》外，受德国技术合作公司委托翻译了《政府采购法草案》(2001年8月8日征求意见稿)。

　　9.2004年9月19日至23日赴越南河内参加UNDP的“国际学术研讨会”，提交英语论文《中国公司高管人员的诚信义务的案例分析》。

　　10.2004年11月2日至9日赴芬兰参加 “中芬破产法研讨会”，并发表英语演讲《中国破产法的争议问题》。

　　11.2005年3月14日至17日赴新加坡参加 “亚洲银行家高峰会”，并发表英语演讲《中国上市公司治理与公司法改革》。

　　12.为美国罗伯特?汉米尔顿的《公司法》(英文版)作注，已于2000年由中国人民大学出版社出版。

　　13.与他人合译《法律的未来：信息技术对法律的挑战》，已于2004年由法律出版社出版。

　　14.主持翻译牛津大学出版社出版的六国公司法专家联袂撰写的《公司法剖析》，即将由北京大学出版社出版。

　　六、其他商法学术活动

　　指导博士、硕士研究生论文数十篇，并多次参加校内外研究生论文答辩。

　　多次给政府机关、高等院校、人民法院、律师、商业银行和公司作《公司法》、《证券法》、《消费者权益保护法》等民商法讲座，深受好评。2006年9月26日，参加中国法学会组织的百名法学家百场讲座活动，前往云南省给省直机关作“落实科学发展观，完善市场经济法治”的法制讲座。1999年11月，先后应邀给山西省委与省政府、河南省人民政府等部门作《国有企业公司制改革的法律问题》的学术报告。自1998年以来，数十次应邀到国家法官学院给来自全国各级人民法院的院长、庭长和审判员讲授《公司法》和《证券法》，受到好评。自1998年开始，先后到上海、天津、广东、山东、重庆、福建、河南、浙江等高级人民法院作公司法审判实务的演讲。2005年12月与2006年5月，两次应邀给中国国际贸易仲裁委员会讲授新公司法对仲裁实务的影响。自1998年以来，还应邀到北京大学、中国人民大学、中国政法大学、中国社会科学院研究生院、中央财政金融大学、北京工商大学、首都经贸大学、中央民族大学、南京大学、华东政法学院、华东交通大学、四川大学、深圳大学等高等院校法学院系作商法学术讲座。

　　密切跟踪新兴商法问题，并结合商法基本理论，多次向新华社、中央电视台、人民日报、法制日报、中国日报(China Daily)、中国证券报、财经时报、中国青年报、中国消费者报、南方周末等大众传媒就重大商法问题发表专家意见，取得了较好的社会效果。

　　七、代表性学术观点

　　1、论文《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》，《中国法学》，2002年第6期

　　公司法的修改是十届人大期间的重要立法项目。公司法在立法技术上和制度设计上何去何从，是大改、中改，还是小改；公司法与外商投资企业法是否需要并轨；公司自治与政府干预、司法干预的关系如何解决，都值得研究。《中国加入世贸组织后公司法的修改前瞻》一文系统回答了这些问题。他主张全面修改《公司法》，认为新《公司法》应坚持公司的法人性与营利性；承认公司的社会性，确认公司的社会责任；抛弃社团性，承认一人公司。建议立法者更加尊重公司自治、公司自由、公司民主和公司权利，大幅减少国家行政权和国家意志对公司生活的不必要干预；废除公司经营范围制度，重视公司章程和股东协议的效力，对各类公司一律采行登记制为主、审批制为辅的设立原则，允许公司选择法定代表人的一元化或多元化。主张大胆引入授权资本制，改进资本维持原则，放宽对股东出资形式的限制，明确验资机构对债权人和投资者的民事责任，原则上废除法定最低注册资本原则。主张实现外商投资企业立法与公司立法的并轨，赋予外商投资企业国民待遇；法院和仲裁机构应积极受理公司法未作规定或规定不明的公司纠纷案件。其中，一些建议被新《公司法》采纳。

　　2、论文《金融危机的法律防范》，《中国法学》，1999年第2期

　　该文从分析金融危机的爆发原因入手，主张从公法与私法(民商法)两个层面上构建防范金融危机的法律机制。指出，政府干预过多过滥，不可能有效地预防和化解金融危机和经济危机，只能加剧和推动危机的爆发；腐败、低效、黑箱行政本身就是金融隐患，过多过滥的审批本身就是金融风险。为防范金融风险，政府干预市场经济的法律形式必须限制在五个层次上：尊重型干预、保护型干预、调控型干预、促成型干预和给付型干预。主张完成全部国有专业银行的公司制改革；对国有独资商业银行和国家控股的商业银行全面推行强制担保贷款制度；及早改变目前过分依赖于商业银行的危险局面，依法鼓励发展直接资本市场；尽快建立公司重整制度，避免公司、企业不必要的破产。2004年初，党和国家决定将四大国有独资商业银行改制为股份有限公司。可见，作者5年之前提出的商业银行进行公司制改革建议具有一定的前瞻性。

　　3、论文《我国公司法移植独立董事制度的思考》，《政法论坛》，2003年第3期

　　一文主张要从根本上避免上市公司独立董事与监事会制度叠床架屋，减少监督资源的不必要浪费(如独立董事与监事的薪酬、重复聘请中介机构的费用)，应从制度上革除当前独立董事与监事会并存的格局；为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位，至于独立董事在董事会中占据简单多数(第五种模式)，还是绝对多数(第六种模式)，都应尊重公司与股东自治，以及市场的自由选择；为确保独立董事对全体股东利益负责，《公司法》应确认独立董事对广大股东的报告和说明义务，打通独立董事与广大股东间的信息沟通渠道。

　　4、专著《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，2004年修订版

　　股东权的保护问题关系到现代企业制度和经济体制改革的成败。《股份有限公司股东权的保护》一书以专题著作形式对此进行了多角度、全方位、系统性的研究，并对我国立法上应如何因应提出了作者的主张和建议。该书详细阐述了股东权与物权、债权的关系，认为股东权既不是物权，也不是债权，而是一种新兴的民事权利。

　　在比较了物权模式、债权模式和股东权模式等三种国家所有制的法律实现方式的基础上，认为股东权模式是国家所有制在投资领域的最佳法律实现方式。作者认为，在国有企业公司制改革过程中应当加强对国家股东权的保护，警惕国有资产流失；建议早日把国家股推向二级流通市场，并慎重选择国家股代理人。为明确国家股东权的法律地位，认为《公司法》第4条第3款“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定有欠严谨，应予删除。

　　鉴于中小股东在公司治理中的弱势地位，作者对于中小股东的权利保护与救济提出了诸多立法建议。针对大股东滥用资本多数决原则的现象，提出了构建股东诚实义务的学说。为保护中小股东监督和制衡经营者与控制股东的积极性，主张新公司法承认股东代表诉讼提起权，允许中小股东为捍卫公司利益而以自己的名义对违法失信的当事人提起诉讼。针对1993年《公司法》只允许股东查阅公司财务会计报告，而不能查阅会计帐簿的缺憾，主张新公司法允许小股东查阅公司会计帐簿，以加大对股东知情权的保护力度。

　　对于股东权变动的效力，主张公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。具体说来，就公司内部关系而言，公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份(股东投资权利、义务、风险和收益)开始转移之时；就公司外部关系而言，公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力。

　　鉴于一人股东很难慎独自律，作者首次在法学界提出对一人公司的股东采取法人格滥用推定的立法态度，推定一人股东对一人公司债务承担连带责任，但允许一人股东举反证推翻。以上立法建议多被2005年新《公司法》采纳。书中有关论述还先后被国内外许多学术论文或著作引述。

　　5、专著《公司的社会责任》，法律出版社，1999年版

　　该书首次在我国公司法学界对强化公司社会责任的理论依据、国外公司社会责任运动的理论与实践、强化公司社会责任的立法论和解释论、落实董事践行公司社会责任的义务、导入社会公开法律机制、强化公司社会责任监督等问题进行了深入探讨。认为，公司不能仅仅以最大限度地为股东们赚钱作为自己的唯一存在目的，应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，包括职工利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益等内容。

　　认为，强化公司社会责任的理论依据在于，公司的经济力量及其推动社会权实现的社会义务。公司社会责任与人权中的社会权紧密相连。对公司的传统概念“公司是以营利为目的的社团法人”提出了质疑，认为既要强调公司的营利性，也要强调公司的社会性；主张董事会决策既要考虑股东利益，也要考虑其他利害关系人的利益；公司既要履行法律意义上的社会责任，也要履行伦理意义上的社会责任。

　　主张立法规定非股东的社会利益代表参与公司机关，包括职工董事制度、消费者董事制度和环境保护董事制度。为使我国职工参与制度更有实效，建议取消职工监事制度，实行统一的职工董事制度，并将职工董事的具体比例法定化。主张我国立法摒弃只按公司投资者的所有制性质决定职工参与程度的保守态度，改采以公司规模和雇工人数为准。该书出版后，受到国际劳工组织北京代表处、国内学界和有关部门的重视。相关立法建议被2005年新《公司法》采纳。

　　6、译著《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000年版

　　这是国内第一部系统翻译欧盟公司法指令的译著，是国内公司法同行研究欧盟公司法的重要文献资料。其严谨性、准确性受到同行高度评价。对于推动我国公司法学界对于欧盟公司法和中国公司法的比较研究起到了积极的推动作用。