杨瑞龙：公司治理的核心是激励与约束经理人

　　2008年4月12日，由《董事会》杂志社主办的第四届“金圆桌奖”中国上市公司高峰论坛在北京隆重召开。论坛的主题为“中国上市公司财富成长的新环境、新基因”。新浪财经独家网络直播本次会议。以下是中国人民大学经济学院院长杨瑞龙发表主题演讲。

　　杨瑞龙：前面两位讲得都是比较宏观的问题，从国家的角度来看我们中国的问题，我讲的问题是比较微观的，主要是想讲企业的问题。

　　那么，我讲的题目可能是大家比较关注的一个老问题，要想在短短的半个多小时里面讲清楚问题不是太容易。我主要讲三个问题。

　　第一个问题，我想讲比较简单一点，为什么要激励约束经理人，我想这个说得简单一点，搞企业要用能人，这个能人能够把企业搞好。那么，这个能人没有资产，那么资产所有人为什么不能来管企业呢？因为他能力有限，所以这是两权分离，所以他受资产所有者的委托，来管好这个企业。如果你要他管好这个企业，你要赋予他很高的权限，如果什么都绑住了，那么这个企业就搞不好。所以，你要这个能人把企业搞好，你就要给他很大的权利。那么，这个能人有可能有很大的权利可以把企业搞好，也可能有二心。因为经理人是不可能和所有者一心一意的。原因非常简单，因为什么呢？因为经理人和资产所有人，两者之间追求的目标是不一致的。

　　资产所有人本身是希望资产价值越来越大，公司的价值越来越多。但是，经理人是不是一定是这么想的呢？不一定了。为什么呢？因为跟公司所挣得的资产、利润，从法律上是不归经理人所有的。所以，经理人一旦拥有了相关的权利之后，他是完全有可能来利用所有者给他的权利，来谋自己的利益。

　　那么，谋自己的利益可以表现在很多的方面，比如说他可能利用股东给他的权利，去追求豪华的办公条件，就是用我的话，经理人追求的可能就是两方面的目标，一方面的目标，他会追求用货币表示的收入。如果经理人仅仅追求这个目标就比较简单了，那我只要把经理人的收入和公司的绩效挂钩，加以严格的考核，我就可以激励、约束经理人了。这样行吗？这样不行的，因为经理人一旦拥有了权利之后，他可能凭借这个权力追求对公司未必有好处。比如说这个人要豪华的办公条件，他上班要奔驰、宝马，他可能追求豪华的公务旅行，他雇佣人的时候有一个价值取向。一般的小老板，他雇佣人的时候，是看这个人是不是有本事。而公司经理人雇佣人的时候，他会看你这个人是不是合我的心意，是不是听我的话。因为对于经理人来说，他最看中的是控制权，但是，控制权不是由经理人说得算的，而是由股东说得乱的。所以，他要考核这个人是不是对他有二心，如果开董事会的时候，说王副总是不是要补充一下，王副总来了，该他说的不说，不该他说的都说了，说了30分钟。说完了之后他发现这个王副总比杨总有本事，马上搞了一个调整，那么这个杨总不就倒霉了吗？所以，他在雇佣人的时候不会把效率放在第一位，而是合意放在第一位。

　　那么，所有的这些追求，都可能对股东有伤害。所以，公司经理人一方面要赋予很高的权限，另一方面要防止他利用股东给他的权限来谋利益。以前有一个杂志专门谈这个问题，但是这个问题太复杂了。为什么呢？因为你要想激励、约束经理人，你首先要知道经理人在干什么。但是，在两权分离的条件下面，你想知道经理人在干什么太困难了。为什么呢？因为他们的信息分布是不对称的。所以，尽管公司是归股东所有，但是最清楚公司情况的并不是股东，而是经理人。所以经理人完全可以利用股东给他的权力，把公司的信息变成私人的信息加以垄断。除非，股东用一种对他认可的激励手段，否则他不会把公司内部的信息加以公开化。

　　这种情况，原来是比比皆是，我以前不知道在北京吃一顿饭可以吃几千块钱，一顿饭不过是鱼翅，1万元可以买一头牛，怎么吃得下去呢？所以我知道在北京一顿饭5、6万元我都吃到了，谁请我吃的呢？同学。同学在上市公司当老总。回到北京一个电话把同学招呼过去，北京有很多的超豪华的饭店，一起去吃吧。反正吃了没有什么好处的，就是死贵的东西，但是吃完了之后他还要拿出一个皮夹子里面，说这张卡是干什么的，那张卡是干什么的。那么他是为了跟同学们展示，他的待遇很好，那么他回去之后董事会说为什么吃顿饭这么贵？他说这个饭是很重要的，这是某某局长，这是某某教授，这个是很重要的，但是这些人全是他的同学。

　　所以，你不给经理人权力，他可能不干，但是你给了他权力，他可能会出现一些新的问题。所以，这是现代股东与经理人的问题所在。既然经理人可以调动企业的能量，来保证公司的价值最大化，又如何保证经理人利用权力为自己谋私利。简单地说就是一个激励与约束的问题，这个问题太难了。以至于难到现在开发出一门学问来了，开发出了一个制度安排、开发出了一套法律体系来了。到现在为止，这个问题还没有完全解决好，我们还在解决。所以，像我们办这个《董事会》的杂志肯定是有生命力的，未来的100年还要谈这个问题。

　　接下来，我们要讨论一下如何激励与约束经理人的问题。这个问题很大，简单地说要做到两条，一条是什么呢？一条是通过制定某种规则，让经理人觉得遵守这个规则，比不遵守这个规则对他有利。那么，用我们经济学的话来说，就是公司治理是否有效，要判断它是不是满足参与约束的条件。你们可能不懂这个，但是没有关系，就是我遵守这个规则，比不遵守这个规则有利。所以，我们构建了一套框架，股东会、董事会、监事会，搞一套章程，给经理人一些权力，什么事情是可以决定的，什么事情要向董事会讨论，什么东西董事会讨论不行，还要去股东会讨论。所以这些规定，都是来保障让经理人觉得遵守这个规则，比不遵守这个规则对他有利。所以，我们叫做约束性的条款，这个我们今天不重点讨论，里面有很多，我们杂志里面很多的讨论都是讨论这个问题，怎么样设置一种合理的规则，这个规则让他觉得我遵守这个规则比不遵守这个规则有利。

　　但是，仅仅这一点是不够的，为什么呢？因为你按照这个路径走下去，他一定会把经理人框死了，他会觉得多一事不如少一事。所以，你必须引入另外一个规则，什么规则呢？让经理人觉得，我干得好比我干得不好有更多的收入。所谓的干得好比干得不好有更多的收入，用我们经济学的话来说，叫做经济相融的条件。这是我们经济学上经常讨论的，最近有一个诺贝尔奖的得主叫做马斯汀教授，就是设计了一个激励的机制，就是我干得好比干得不好有更多的收入。这个叫做我激励性的条款，这个激励性有很多的激励。