金建：如何利用上市这个程序走到退出的环节

　　2008年1月19日中国国际私募股权投资论坛在北京召开。新浪财经图文直播此次大会。以下为德勤会计师事务所合伙人金建演讲实录。

　　金建：各位来宾，女士们、先生们，非常遗憾，可能是太累了，很多人都早早离开了。会议主办者希望我为大家提供海外上市的介绍，前面几家上市交易所都介绍了各自的优点和海外上市的规则，作为会计师事务所这些上市的规则我们是都可以提供的，应该说我们能够比较适合讲一些各地上市的优缺点，或者叫利弊分析。我想今天不是我来讲各地上市哪个好哪个不好，主要是讲我们从私募这个程序到退出机制，一直到上市成功这么一个思路探讨一下里面的一些基本概念和方法。

　　我刚才还和主办单位的工作人员感叹，就是说我们这个会，可能上市这块和私募还不是联的太紧，因为大家现在感兴趣的是私募，是找钱、找基金，对于上市现在好象还比较遥远，因为还没进去，怎么就想推出了呢？但我觉得有必要给大家提供一个思考的想法，私募基金包括风险投资基金都应该考虑如何利用上市这个程序走到退出的环节。

　　第一个问题我想给大家简单介绍一下中国市场的经济发展，其中私募基金起了很大的作用。大家请看07年我们有个简单的统计，到第三季度全国一共有私募投资案例109起，其中第三季度的增长速度是远远高于前两个季度。而且出现一个很特别的现象，就是原来热门的互联网和增值业务，或者高科技方面热门的行业，投资金额反而进少了，而传统行业的投资金额大大的增加了。

　　07年第三季度整个投资重心集中在这几个方面，一个是连锁的经营企业、第二是教育、第三是能源、还有传媒娱乐。同时从投资金额比较来看，应该说07年前三季度，VC和PE单笔投资金额也有很快的增长。所以基本上目前在整个中国，我们叫私募投资基金也好、风险投资也好都处于高速增长的环境。

　　现在最让大家感兴趣的是，投资当然是热门的，但是怎样让投资者有退出机制，让他们觉得有保障，这就是中国PE市场或者VC市场比较感兴趣的。我们了解到从中国前两年的市场比较来看，通过IPO初次上市这个比较占高比例，现在统计出来一共有92起PE投资项目里有70.8%是通过上市退出的。同时还有几起是通过并购、股权转让来实现退出的。所以这里面我们可以看到一个简单的统计，07年的1-11月份IPO整个比例，其中92.71%是PE或者VC做到退出的市场。

　　根据调查我们也可以看到，股权转让的投资项目，它的内部收益率一般是在10%-20%之间，也就是说如果你做了PE要投资，最重想退出获利，通过股权转让，就是个案处理、并购处理他获得的利润只有10%-20%左右。但是如果通过IPO，通过上市以后再退出，那这个获益都是超过100%。所以这个比例给大家提出一个思路，就是说你要做PE投资，那首先就要告诉他我要上市，如果你不上市PE是对你不感兴趣的。这是大趋势，从我们所经营的一些个案来看，我刚才已经告诉大家了，通过IPO上市来获取高额的回报是私募基金最感兴趣的，所以如果在座哪一个企业要找PE谈，你的商业计划里首先要谈我要在哪一年、在哪一个地方上市，那么他就会很感兴趣，如果你不谈这个，那么对不起，大家吃顿饭就拜拜了，除非你这个案例好的不得了，大家都抢的打破头。那么我们怎么样保证它有巨大的收益呢？这里有个表格，说明IPO对我们来说是我们筹集资金也好、私募基金也好，最大的诱惑力。

　　那么上市又带来第二个问题，到哪里上？刚才各位嘉宾介绍了很多上市的地点，上午也有嘉宾介绍了国内上市的特点。根据我们会计师事务所的统计，到海外上市的回报要远远高于在国内上市。今天上午我听到国内企业家呼吁建立中国的PE，我觉得现在这个阶段还不是时候，特别是这个配套措施还不够完善，所以很多公司都愿意到海外去上市，最终实现增值。所以这里给大家提供几个数据，大家可以看到，2007年整个中国企业在海外上市的达到了118家，包括香港、新加坡、纽约、伦敦、韩国、日本和德国，这118家里面我们可以看到的融资额较前两年少了，原因是什么？原因是因为没有“大家伙了”，工商银行、建设银行这种大盘07年是没有了，但是请看，相对于06年来看，如果撇开上市的个案，就是“大家伙”，我们平均来看每一个个案在上市的融资额都超过了06年，这都是由于很多PE进入所产生巨大的利润。简单的讲，阿里巴巴，一个网络公司，他是民营的，但是他所获得的市盈率是多少呢？300倍，他在香港上市引起了轰动。然后刚才前面纽交所杨戈先生介绍的几个在美国上市的，也是高市盈率的，同济堂药物等，这些都是高市盈率的，但是公司并不大，还有无锡尚德等等，索性的是这些公司都是我们德勤做的。所以我们寻找PE一定要和上市联系起来，这就会引起投资者的信任，同时也要和大的券商、会计师联系，否则的话得不到投资者的信任。所以我建议在大家准备考虑PE、私募基金的时候无论是买方还是卖方都要考虑这个问题，我将来有没有帮助我融资一炮打响那些有实力的中介机构。

　　这里简单的概念就是海外IPO能够持续增长的原因。第二，海外上市的申请周期普遍吨于国内上市申请周期。尽管现在A股市场大家说都已经放宽了，但是你们知道，A股市场是一个独木桥，你上了这个独木桥别的桥就不能走了，你看看哪个在A股市场上市之后再通过增发、配股的？没有，原因是现在我们的监管不允许你上了A股市场之后还可以增发、配股，但在海外上市是可以不受任何限制可以做增发、配股的，而现在走这个独木桥的人还多得不得了，有6000家。

　　第二，海外市场的投资者比国内投资者更成熟。这已经被证明了，国内的市场投资者大家知道，疯狂、简单、粗糙，好的时候全国老少一起上，坏的时候全家都躺在地上，向政府要这个、要那个，所以我们的投资者是很不成熟的，我们德勤也受到过很多投资者的刁难，说我投资亏了，说是我们会计的责任。但是现在呢？你们想想看，他们赚钱了又不吭声了。这就是中国投资者的不成熟，让人很可笑。所以这里面就说明投资者不成熟会带来很多麻烦，你现在看中国的A股市场，我可以保证还可以出现类似于这样科龙的事件，我昨天有人说证监会整天有人在那里“唱歌曲”，因为他亏了，那他赚钱的时候怎么不闹事啊？

　　第三，海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金。像百度、分众传媒、阿里巴巴，这就在于国际投资者对你这个行业的认可，也说明了物以罕为贵，因为在海外上市，我们这个中国企业的概念非常好，再加上13亿人口这个系数一乘上去在国外人人追捧，而在国内没有人看到这一点。所以有人老跟我说，说A股市场有30倍、60倍，但好啊，你上完其有没有30倍、60倍了？没有了。但如果你在香港上市可以继续做增发、做配股，只要你董事会同意就可以了。所以这样一比较就显示出中国所谓的高市盈率是虚拟的。

　　第四，海外市场更合理的股权退出机制。这给了我们很大的信心，为什么很多民营企业愿意把股权转移到海外去？第一，方便；第二，他有股权激励机制，他可以签发股权兑现，有期权可以发给你，可是现在我们A股还蛮难做到这一条。

　　我这里还补充一条，海外上市的总体成本实际上比A股上市的成本还要低，有人说想在海外上市，但听说成本太高，刚才你们介绍韩国、东京、欧洲、香港的都有，表面上看是比国内要高，因为你请的都是名牌的人做你的会计师、审计事、律师，但问题来了，海外上市所有的成本都是明码标价，在招股书里都写的清清楚楚，而且签订的所有合同都是没有任何修改的。但是在A股呢，表面上说请个会计师、审计师几万块钱就够了，但事实呢？暗地里你要去“行动”，拿一包钱去捅给他们，我碰到很多客户，现在2000万都花下去了，还没上成。因为很多骗子都找上门来了，说我有亲戚朋友，我帮你搞定，各各都有本事，结果各各都打水漂。搞的好还给你批下来了，搞的不好还批不下来，钱也花了，你还拿他没辙。所以我要跟大家讲清楚，我宁愿你明码标价。

　　最后一条，海外市场的监管严格要高于国内市场，有利于公司治理和提高公司声誉。今天上午我听到一个天狮的企业，他说到美国上市亏了，一提到海外上市我就手发抖。我中午吃饭就问他，我说你这个公司的治理、品牌重要性是不是有所提高了？我说这个重要还是手发抖重要。我说你得到的好处多还是坏处多？坏处就是让你手发抖。美国的萨班斯法案就是严格规定你的帐目里面如果有假的，你要负刑事责任，判刑20年，这20年是什么意义呢？在美国就是抢银行的待遇。做假账就是抢银行嘛，等于把股民的钱抢过来。所以这就要让你手抖一抖。如果这样理解海外市场就有必要了。

　　大家要有充分的认识，海外上市比国内上市始终要有更大的挑战性。但是我总结的这几条可能不全，只是我们在工作当中有这种体会，就是感觉到很多企业，通过听了各种各样的说法做的比较。

　　最后一个结论，到那个海外市场上市比较合适呢？我觉得香港是比较合适的，因为这是中国的领土，同文化、通语言，交流也方便；再一个，香港始终是一个国际金融中心，中国为了维护香港作为国际金融中心的地位，我们可以做到不惜代价。中国政府只能把香港交易所扶持起来，这才能保证一国两制的方针，因为还有台湾看着你呢。这样你发A股会更容易了，你们去问一问海外上市的一般都是A加H股企业，因为你受过海外的监管这么一个考验了，我们也欢迎你。按照证监会过去的说法，叫掺沙子、挤水分。就是把海外的上市公司吸引过来，然后市值大了把它挤掉。现在问题是中国没有足够好的A股企业上，怎么赶呢？所以我们要找红筹，我们现在在香港有400多家，把它吸引回来，叫他到中国A股一起来上，这就叫做所谓的残杀子、挤水分。这就不用到证监会6000家那排队了，因为这是请你回来的。

　　当然还有更大的好处，成本降低，到香港、到伦敦、到纽约哪个飞机票便宜啊？而且签证也会更容易。所以我觉得到香港上市是你的最佳选择。

　　当然这不是我做决定的，还要你们做决策。这里有三个市场的比较，美国、新加坡、香港。如果仅仅香港跟美国相比较，还是美国的监管制度更完善一些。就连新东方外语培训也享受纳斯达克的高科技待遇，高市盈率的待遇。

　　我前面讲了这个法案，美国上市不是那么容易的，你必须要对你的IPO、报表进行宣誓，如果提供不真实的报表要负刑事责任，还要罚款。当然这也不是阻止你到美国上市，美国一看这个条例一出来，很多中国的企业来的就少了，就去伦敦、香港了，所以他也做了一个修改，就是美国萨班斯法案不需要在上市前就提交，可以在上市后提交。

　　不管怎么说，无论在哪里上，我们都能协助大家去做，原因就是我们会计师在私募过程中起到从投资、到退出、到上市整个相应的监管过程我们都参与了。给大家提供这么一个信息，我们的角色是什么呢？至少我们能够做到这些具体的工作，首先投资者要进入这个企业之前要做审慎调查，对财务对法律等等。对企业自身我们也要协助你把你的财务、帐务、管理系统都要整理好，否则你拿出一大堆不符合实际的，也会让投资者不感兴趣。同时我们还能通过实施为企业在做上市前的准备，也就是说你的所有财务规划，将来的市场发展都要按照上市的目标来实施，这就是有针对性的做好财务工作，避免真的上市的时候出现混乱。实际上通过我们的工作为企业本身提供了一个价值的源泉，使得你的价值有所增值。

　　我们可以做的工作包括这几个方面，首先我们来跟你确定一个你的应有市场价值，也就是说对你评估，你的市场价值究竟多大，投资者怎样来认识你的市场价值，这也是我们应该做的一个工作。一般来说我们做完谨慎调查之后就会有一个初步的概念。同时对于买方，也就是PE，我们可以对流程提供几方面的条件，第一是收益流程，第二是未来的现金流，资产质量、潜在风险、管理质量应该达到什么样的水平。同时我们还要在交易和谈判过程中起到一个基本的整合作用，我们要给他们提供很多的目标战略，最后还包括人员的管理等等。

　　总而言之，我们要铺好投资者进去容易、出去也容易的路。这些都是我们可能要帮助你解决的问题。你要解决外汇的来源问题，因为在审批过程要证明你有足够的外汇，还有怎么解决税的问题，这也是在上市或者投资过程中存在的一个大的问题，还有同业竞争等等问题。特别是民营企业经常出现下面的这些问题，一个是内帐、外帐不符，那我们要把你两本帐规范成一本帐；第二，税务方案，有些税务是偷税漏税的，我们要把这些都补全了，如果不行就没门。

　　总而言之我们现在需要协助企业进行私募、进行上市都要提供许多相关问题的解答和培训，最终我们要使得他了解会计师事务所是真心实意帮他的，最关键的是不要让他觉得失望，是骗他钱的。

　　德勤是干什么的呢？全球500强将近一般地企业都是我们的客户。1917年就在香港设立了公司。目前德勤的工作包括：审计、税务、企业管理咨询、企业风险管理、企业财务咨询服务。我们在四大会计师事务所中排名名列前茅，占四大会计师事务所在内总体的13.8%。国内的A股我们也占了最高比例，是13.64%，刚刚我们做完一个最大的项目，就是中国中铁，先A后H。做这些东西确实有风险，会受到各种各样的挑战和质疑，面临挑战和质疑唯一的办法就是拿事实说话。所以我们做完A加H之后，在中国证券业留下了一个重大的记号，融资额最多，问题也最多，但我们上市的时间也是最短，一共用了6个月。

　　所以从这里面就可以看出，我们会帮助这些客户重点是解决问题，解决问题是我们唯一的出路。这些都是我们现有的客户，给大家提供一个简单的介绍，包括红筹的，包括A股的，包括H股的，我们做了这方面的很多类型案例。德勤与中国政府机构具有长期的紧密合作，与财政部、国家税务总局、世界银行都有合作。

　　总而言之，这里我给大家介绍一下我们从事事业的经验和想法，谢谢各位。