“公司治理之企业社会责任研讨会”实录（1）

　　2007年12月6日“公司治理之企业社会责任研讨会•上海2007”在上海汤臣洲际大酒店举行。以下为上午论坛实录：

　　主持人：各位领导、各位嘉宾、各位新闻界的朋友们。女士们，先生们：大家好！

　　本人姜国梁，香港特许秘书公会北京代表处首席代表；

　　本人王小娟，信永中和(香港)会计师事务所市场客户总监；

　　“公司管治之企业社会责任研讨会•上海2007”正式开始！

　　首先向各位介绍与会的嘉宾。他们是：中国证监会北京证监局局长张新文先生；上海交易所副总经理周勤业先生；深圳交易所创业培训中心主任何杰先生；中国证监会国际合作部境外上市处副处长左丁先生；上海市国有资产监督管理委员会董事监事工作处处长陈禹志先生；香港特许秘书公会副会长兼中国事务委员会主席魏伟峰先生；信永中和会计师事务所总经理、合伙人叶韶勋先生。

　　今天到会的嘉宾还有中国社科院公司治理研究中心主任鲁桐博士；前香港证监会中国事务总监、现汇信资本有限公司董事总经理叶翔先生；深圳上市公司协会副会长兼秘书长鄢伟民先生，广东上市公司协会副会长兼秘书长李光博士；浙江上市公司协会副秘书长张正明先生；北京上市公司协会副秘书长赵恒林先生；大连上市公司协会副会长兼常务秘书长沈毅先生；香港南华早报分类广告部高级营业经理吴家霖先生。

　　出席会议的代表分别来自境内外上市公司、境内监管机构、各地上市公司协会、境内外研究、咨询机构、金融服务企业以及新闻媒体单位，共106人。

　　自美国萨班斯实施以来，以利益相关者为中心，公司治理与企业社会责任交融发展，受到投资者和公众的广泛关注。十七大也提出了“建立科学的发展观、构建和谐社会”两个有关中国经济社会发展全局的重大命题。举办本次研讨会旨在增强企业的社会责任意识，唤起社会各界对良好公司管治和企业社会责任的关注与追求。

　　研讨会分以下三个单元进行：

　　第一单元：监管机构层面的演讲，重点介绍监管要求与思路。

　　第二单元：专业层面的演讲，重点探讨应用发展与实务操作问题。

　　第三单元：案例分析与讨论，意在剖析实例，昭示实践。

　　首先，我们有请香港特许秘书公会副会长兼中国事务委员会主席魏伟峰先生致开幕辞！大家欢迎。

　　魏伟峰：

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻传媒界的朋友们，女士们，先生们：上午好！

　　在各方的大力支持与关怀下，由香港特许秘书公会与信永中和会计师事务所联合举办的“公司管治之企业社会责任研讨会 ● 上海 2007”今天顺利开幕了！在此，本人谨代表香港特许秘书公会，对各位领导、各地上市公司协会代表以及专家学者们在百忙之中亲临本次研讨会致以衷心的感谢！ 对与会的全体代表’ 及新闻传媒的记者们表示热烈的欢迎！

　　中国内地经济的迅速崛起、股改后资本市场的快速发展以及内地企业走向国际后在全球配置生产要素的现实，提出了实践良好的公司治理、履行企业社会责任的时代呼唤。为此，我们将在沪举办的首次实务性“企业社会责任研讨会”的主旨确定为：责任、期望、管治、共赢， 即“用责任承载起利益相关者的期望，以有效管治保障和谐共赢”。

　　本次研讨会的演讲主题内容，按照理论与实践相结合、国际化视野与本土化经验兼顾、规范指引与案例分析并重的原则，优化设计、组合配比， 内容涵盖了公司管治与企业社会责任的相关指引意见介绍；企业社会责任对企业持续发展之作用的解读；国际企业社会责任相关准则及其实施状况解析；对如何促使管理层激励与问责机制的均衡发展、构建利益相关者的和谐关系问题的探讨；公司治理与企业社会责任实践经验交流等广泛领域。而邀请的演讲人则分别来自监管机构一线的权威领导、专业金融服务企业的资深专家、优秀代表企业的高管等。研讨会的组织运作及演讲质量亦按照国际通行标准要求，以维持业界最高水准，旨在通过会聚两地业内翘楚，以开阔的视野、开放的思维、务实的态度、求真的精神，从不同层面、多角度地研讨良好公司治理与企业社会责任的理念与实践，引起社会各界对良好公司管治与企业社会责任重大课题的关注，期望能为广大企业的实务操作提供借鉴与指引。本人相信，本次研讨会必将对两地推广良好的公司治理与企业社会责任实践，增强企业的社会责任意识，促进企业的可持续发展，产生积极的影响。

　　香港特许秘书公会是一个以公司治理为专业核心的香港本地专业团体，除在香港和内地主务特许秘书专业资格认证和会籍管理外，从93年首家H股公司青岛啤酒申请在港上市开始，一直透过举办各项境内外董事会秘书的专业培训研讨活动，为提升内地企业公司管治的实践水平而不懈努力。

　　自1996年在北京设立代表处以来，本会已为内地举办了几十期董事会秘书及高级管理人员研讨培训班、受众超过千人。为顺应两地资本市场紧密联系、协调发展的形势，本会于2005年和2006年相继在内地推出了联席成员计划，引进了“国际专业知识评审考试”，即IQS。

　　内地联席成员计划的目标对象是境外上市公司现任董事会秘书，设计该计划的目的是通过 “强化持续专业发展课程”和提供相关服务，提升联席成员的理论与实践水平，实践良好的公司治理机制和最佳守则。目前，本会拥有联席成员数量已超过70人，累计举办了10期ECPD讲座，合计共200多人次参加。

　　本会内地IQS 计划第一阶段的目标对象主要是境外上市公司董事会秘书及其下属，IQS是取得本会和国际总会会员资格的必经途径之一，而本会会员资格是香港交易所规定的上市公司，公司秘书任职的首选法定资格，国际广泛承认。在内地引进IQS考试的主要目的是满足内地境外上市公司对后续合资格人才的需求，为董事会秘书培养接班人。到目前为止,有22位内地相关人士注册为本会学员，其中9位已参加了今年6月份在北京举行的内地首期IQS考试，而第二期IQS考试目前正在北京进行。

　　除此之外，本会也从事公司管治实务与推广调研，定期主办国际与地区性公司管治研讨会。本会先后发布了《香港独立董事职务与责任》、《董事启导活动》、《上市公司股东周年大会》、《上市公司公司秘书汇报渠道》等实务指引和《环境保护》、《商业道德》等调查研究报告， 与香港公开大学合拍了《公司管治之行动》5集系列电视片并在香港明珠台播出，在业界倍受关注。

　　2006年9月,本会与北京上市公司协会联合举办的首次“公司管治研讨会•北京2006”，得益于中国证监会、中央国资委、香港交易所等监管部门和国际投行及国际会计事务所派代表发表高水平的演讲，取得了巨大的成功，受到各方面的高度赞扬。2006年10月份，本会在香港举办了两年一度的“国际公司管治会议”，世界各地的200多专家学者会聚香港，围绕良好的公司管治理论与实践进行研讨，取得了巨大成功。

　　董事会秘书作为法定的高管人员和公司管治的关键人物，在推广良好的公司治理、保证公司对相关利益者尽职尽责方面发挥不可或缺的作用，按本会的品牌精要之解释：“潜能.超越所见.”。目前内地资本市场正步入规范化、成熟化、国际化发展的新时代，资本市场的不断创新为实践良好的公司治理提供了广阔的舞台。因此，推进内地董事会秘书行业的专业化与职业化发展，使其成为公司治理专才并发挥应有的作用，对落实公司治理与企业社会责任的长效机制，维持内地资本与证券市场的持续、稳定发展具有重要意义。

　　本会作为香港本地唯一以公司治理为专业核心的专业团体，希望通过与内地各方合作，利用研讨会、ECPD讲座及在内地IQS考试等专业平台，向中国境外上市企业提供国际相关知识与技能，与内地相关机构的同行共享经验，共同致力于促进内地治理实践水平的提升，提高内地国企的国际竞争力，为内地企业在国际化发展中更好地把握各种机遇，尽香港国际专业机构一份绵薄之力。

　　最后，预祝本次研讨会圆满成功！ 祝大家身体健康，工作顺利！

　　谢谢各位！

　　主持人：谢谢魏会长。

　　现在有请信永中和会计事务所总经理叶韶勋先生致词。大家欢迎。

　　叶韶勋：

　　尊敬的各位领导，各位来宾，新闻媒体的朋友们，女士们，先生们早上好！

　　非常高兴作为这次研讨会的协办方参加这次会议的筹备，并且与大家共同今天在这里共同探讨、交流公司治理和社会责任这个时代赋予我们重大的课题，共享会议交流的成果。请允许我代表信永中和会计师事务所对这次研讨会的召开表示衷心的祝贺！

　　中国经济的发展客观的向我们提出了一个课题，即如何进一步提升我们公司的治理水平，作为经济相关的参与者如何更好的承担和履行社会责任，这次会议正是围绕这样的主题，将通过介绍监管机构对公司管治和企业社会责任相关的意见，介绍国际社会，社会责任相关准则及实施的情况，以及公司治理和企业社会责任实际的经验等等。进而，促进内地和香港资本市场的和谐发展，增强企业的社会责任意识，促进企业可持续、健康的发展。这是有着非常积极和现实的意义。

　　我们信永中和会计事务所是一家已有20多年历史的国内大型综合性的会计师事务所，在上海、深圳、成都、西安、天津、青岛等等都有分所，香港和新加坡成员所，目前员工1300人，业务范围涉及工程审计、管理咨询、会计税务服务，工程造价咨询等多个领域，我们已连续三年位列中国本土会计师事务所的前三名。我们在2005年成立了信永中和香港会计事务所，开辟了国内事务所走出去的先河，由此拥有了A股和H股的审批资质。在财政部大力倡导国内事务所走出去的方向上迈出了重要的一步。目前，信永中和香港会计师事务所员工已达160多人，上市公司46家，其中H股公司10多家。我们信永中和会计师事务所作为全国最大的会计师事务所之一，自成立以来一向重视我们事务所经营宗旨和价值观，以诚信为基础，牢记我们的社会责任，坚持公众利益至上的原则。

　　我们知道会计师事务所是作为社会经济活动，特别是资本市场参与者，是为社会利益相关方提供可信赖的会计信息，这个表明我们承担着极大的社会责任，我们这个行业首要基础就是诚信与责任。要求我们事务所必须始终坚持社会责任第一，坚持公众利益、投资利益至上的原则。如果我们忘记乃至放弃应承担的社会责任，就没有我们事务所的生存的基础，更谈不上发展，谈不上为社会服务，贡献我们专业的能力。当然，我们事务所应该存在客户的责任，为客户提供优质的服务。我们还有对员工的责任，为员工的发展提供更好、更大的机会平台，还有参加社会活动的责任。

　　我们认为事务所要切实履行社会责任，首先我们必须致力于事务所内部正确、健康的价值观和文化的建设，保持正确的方向，致力于事务所内部治理结构的建设，建立符合行业规律，科学、合理的事务所的治理结构，这是事务所持续发展的技术和保证，是事务所提高技术质量的保证，是事务所社会责任的技术和保证。社会责任和事务所内部的治理体系也是密切相关、不可分割的。

　　其次，我们还必须要建立一套先进的职业保证体系和管理的体系，包括我们的信息系统、管理系统等等。此外，我们必须要培养一批高素质、经验丰富的员工队伍，以保持我们应有的专业能力和水平。我们知道随着社会的进步，经济的发展，社会对我们的要求也会越来越高，我们的社会责任也会更加重大。我们将继续与大家一起努力实现我们的承诺，加强事务所内部的治理体系的建设。切实履行我们的社会责任，为事务所健康发展，为资本市场的健康发展，为共建和谐的社会，贡献我们的微薄之力。最后祝研讨会圆满成功。

　　主持人：谢谢叶总！

　　在本次研讨会开始之前，宣布一下大会几个注意事项：1.请大家将手机调到振动位置。 2. 如有问题，请将问题写在答题纸上，交现场工作人员，演讲完后集中回答。3. 文件夹里有不记名调查，请各位注意打分，研讨结束后返回.

　　当前，履行企业社会责任在国际上是一项非常高尚的光彩事业，已成为投资者评估上市公司价值的重要指标之一。当今企业的职责不再局限于实现股东权益最大化，还要满足利益相关者的需求。倡导企业社会责任的先驱福瑞曼以利益相关者理论为基础，认为企业是因其从事了与社会责任相关的活动而受到广泛尊重。

　　两年前中国证监会领导了内地A股股权分置改革，由于从公司治理的根基上解决了内地证券市场的先天不足，才赢得了当前的大好局面。由此可见，完善公司治理结构，对新型加转轨期的内地证券市场的持续发展至关重要。下面请中国证监会北京证监局局长张新文先生发表演讲，他演讲的题目是：“履行上市公司责任，完善上市公司治理结构”，大家欢迎。

　　张新文：

　　尊敬的魏会长、叶总经理，尊敬的各位来宾，各位朋友。很高兴受公会的邀请来讲一下上市公司治理与社会责任问题。关于这个问题刚才姜国梁先生已经表达了一些意思。社会主要的因素是企业，而企业对社会贡献的大小，乃至对社会稳定作用的发挥取决于公司治理的好坏，治理水平的高低。因此，今天讲一下关于履行上市公司责任问题。一共分五个方面：

　　第一个方面就是上市公司治理的重要性；第二个方面就是公司治理制度的认识；第三个方面，就是科学运用规则，完善公司治理的重要手段；第四，就是辅助机构和人员的配置，公司治理的有效性的保证。最后讲一下如何发挥监事会和独立董事的作用。

　　关于上市公司治理的重要性，我想从以下八个方面简单说一下。公司治理的好坏涉及到八个方面的问题，第一，公司决策的科学性。公司治理的设定本身是有利于公司决策的，因为它有健全的机构，明确的分工和比较明确的决策程序。这就决定了治理不够完善，以个人好恶和个人能力进行公司决策的企业就有先天的不足。但是这个决策发挥的好坏决定了公司决策的科学性水平的高低。因此，重视公司治理，它决定了公司决策的科学性；

　　第二，它是公司行为合法性的保证。公司治理由于它法律的规定性，通过很多层面的论证和权利的限制以及权利的行使，违规违法的决策很难成为公司最后政策性的团体而指导和决定公司的行为。同时，这个决策还要受到社会的监督，也就是中介机构和社会披露了以后，公共投资者的监督。因此，上市公司的公司治理对于公司行为的合法性有着非常重要的意义。同时，公司治理发挥的好坏又反而决定了公司行为的合法性。这个应该是清楚的。公司治理平时要注意发挥公司治理在公司行为合法性的优势，同时又要关注公司行为的合法性，保证治理为公司的合法起着非常重要的作用；

　　第三，提高公司的商业形象。一个高水平的公司治理它一定是一个诚信、严谨、有效的治理。这个治理被社会认知了，增强了对社会以及公司本身的信誉。愿意和公司进行商业来往，以及愿意进行公司投资的人们会越来越多，这样就提高了公司的商业形象。

　　第四，改善投资者的关系。上市公司的投资者投资了以后，他是关心自己投资的权益是否得到了保护和有没有很好投资效益。一个诚信、高水平的公司治理对于建立与投资者良好的关系是十分重要的。

　　第五，保护股东的利益。公司治理的好坏，质量的高低，决定了公司的生存以及它发展的前途。一个很好的公司治理，它经营效果一定是比较好的，即使遇到了问题，也能够及时得到解决。通过各种方式来提升公司的价值，这样的话股东的利益就能够得到保证。因此，公司治理的好坏直接关系到股东利益的保护问题。

　　第六，公司治理的好坏涉及到职工的利益。一个治理很好的公司，它内部的秩序一定是合理的、合规的。发展的前途也是比较有前景的。这样的话，容易得到职工的拥护，自己的利益与企业利益绑在一起。企业经营不好或者治理混乱，产生了违法问题，职工的利益是受到损失的。公司治理的好坏不仅仅是社会问题，也不仅仅是投资人的问题，同时也关乎于在企业工作职工的共同利益。

　　第七，公司治理本身还涉及到治理人员自己的信誉和安全。公司的治理人员通常是职业的经理人。这些人用自己的才能和业绩向社会不断的展现自己，不断地提高自己的价值。如果公司治理不好，产生违规行为，或者是公司治理效果不好，公司发展不利，这些人的商业价值就会降低。因此，公司治理的好坏涉及到公司治理人员本身的信誉和他的商业价值。同时，还涉及到了个人的安全，公司治理不好，大家作用发挥的不是很理想，或者是在治理中出现了违规的问题，就会受到行政机关的行政处罚，或者是涉及到司法机关的刑事责任。这就是个人的安全。严重的公司治理产生问题，有两个问题：财务的问题和信息披露的弄虚作假。曾经出现的通过公司治理的决策来侵占公司资产，造成侵害罪，这就涉及到公司治理人员个人的人身自由，也就涉及到了个人安全。由于社会发展阶段性的问题，还有一些人进行个人人身报复也有可能产生。因此，咱们公司治理人员要注意上市公司的治理，同时涉及到治理人员本身的价值。

　　第八，公司治理涉及社会的和谐和稳定。公司本身发展的好坏决定着国家的稳定与发展。公司治理不好产生违规行为或者是公司治理不利，公司经营亏损乃至于最后摘牌、破产，都会产生很多群体性的事件。你既然有违规行为，就有人要求追诉赔偿。如果是既没有赔偿能力，公司的付出又没有希望，还有可能对政府造成很大的压力，就会产生社会的不和谐。因此，我想提示公司的治理人员一定要注意，你在公司治理不仅仅是面对职工和自己，同时也不仅仅面对你直接投资人、大股东，是你对社会就承担了义务，你行为的端正与否，你行为效率与否，同时也涉及到了社会的和谐稳定。这是我讲第一个方面：上市公司治理的重要性。

　　第二，关于对上市公司治理制度的认识。上市公司治理是有法律规定的。实际上各国有不同的公司治理的制度，但是对公司治理制度的认识应该逐渐到位。我对公司的制度有一定的关注，我发现对于公司治理本身制度的认识的深度在社会上还是有缺陷，到位程度还是不够的。我想，对公司治理制度的认识应该从五个方面来把握：

　　上市公司的治理一个很重要的特点是分权制，分权制是公司治理最本质的特征。我们的国有企业、民营企业、私营企业，虽然都有自己特色的治理，虽然在权利的相互制约上、相互分权上有一些描述，但是，本质上这些企业它是一个宝塔式的制度模式，就是谁是最高权利人，他就有权对公司的所有行为付全责，只不过因为他能力的问题，或者是精力的问题，或者是事务的问题，他不直接去决定所有事务，而派副手、部门的负责人决定相关的事务。但这并没有剥夺他对公司的权利，他要想管还是能够实现这些愿望的。因此，本质性来讲，国企、民营企业也好，它的特征是集权制革。我们的上公司是分权制的，通过公司的董事会、经理层将公司资产、资本的所有权，以及公司的经营权，日常管理权、监督权进行了分离。由不同的机构和不同的人群去分别行使。而中间是不可以随便的融通的，而相关任何的管理人，不管他在过去的理解上多大，他的权利其实是限制在分级权利的范围之内。这个分权制是我们上市公司治理与其他企业最本质的特征，这涉及到我们公司治理的好坏。理解好了才能够正确的定位，理解不好，就像原来的党委领导下的党委副书记，那就理解不对。

　　第二个要点：协作性是公司治理最明确的特点。一个公司治理光懂分权肯定是不行的，还要协作，它的协作在法律和公司治理上是很清楚的，董事会提什么事，股东大会怎么通过，你怎么执行，你在执行的过程中怎么监督，这就要求协作。分权制是前提，协作是制度的保证。大家要关注的利益是协作制在公司治理是非常重要的。它虽然没有直接的陈述各个公司的协作，但是它在各个治理机构和人员的分工中把协作弄清楚了。你要注意到权利的延续和事务本身程序的延续，它之间是合作的，这合作既体现了公司本身的特性，体现了公司的发展。

　　第三，制约性是公司治理最重要的特色，公司治理既然是分权，既然是协作，同时还是相互制约的，也就是说股东会就是决议，它主要本质权利就是做出决议，除了决议以外没有其他事，如果股东超越股东会，直接干预行为是违法的，股东会是提案的，是以提案为经营权的，对重大问题进行提案，当然对公司进行管理的聘请总经理，这是本身的事情。但是本质上是提案，这种提案就是他的经理，经理就执行，你把他权利理解的太大、太小都不对，太大不对，他是执行层他没有权利对公司重大的事项等等做出自己的判断。太小也不对，执行也是一种权利，这个权利也很重要，审判长再说，他不能砍头。总经理也是一样的，这个权利可以很多，被社会认为是一种资源。资金就是搞房地产就是建一个楼，但是这个楼投资一个亿请谁做开发商。但是这能做建筑商谁就能够赚钱。因此这个权利对于建筑商来讲是很大的，因此执行权也是很大的。监督权这个不会说了，制约性的，这个权利不是你自己完全可以掌握的，第一点权利范围就被制约了，你执行是执行，但是不能搞别的。再一个互相之间他是权利制约套，我可以提案，想做什么事，但是对不起你自己做不了决定，你必须让别人执行。执行也是一样的，你执行过程中还有监督会，监督会，监督别人，但是自己干什么，你是由股东会决定的，而你除了监督，你想用别的权利也没有，因此这种制约性就是上市公司治理又一个非常重要的特点。

　　第四，专业化是公司治理最显著的特长。你专门搞董事会，你就搞经营策划方面的，你经理就是日常管理和决议的落实，你就是干这个事的。因此，人就专业化了，社会分工越细，专业化越明显，人的专业化水平越高，社会上不是所有聪明的人是一定在某个方面都成绩的，而是所有专业决策办的比较好的人，他就是专业人士。甚至一个智障者，有一个智障儿童他可以指挥，可能比我们强，他应该是专业的。意思是有很多专业的人干别的不行，但是数学可以，他可以解一些难题。这就是专业化的效果。我们公司的治理就是让你成为专业的人，专业化就可以给你提高的条件。因此，专业化是我们上市公司公里治理区别于其他治理很重要的人才的特点。因此上市公司治理，一个它是专业化的，就是你担任这个职务,你就想你的专业性就可以了。这样的话公司一定在这方面有提高，在社会当中你才能占有优势，因为你有不同的人，就是不同专业化管理方面。

　　第五，就是法制化是公司治理最鲜明的特性，公司治理不是你自己随意想的，这是《公司法》决定的，这个职责和权利义务是《公司法》决定的，不是你想怎么样就怎么样的。不管在咨询公司、管理公司，还是得监管发现、处理这个问题。我不说美国的制度是否先进和落后，你脑子有疑问没有解决，公司治理是法制化规定，是由国家法律订的。美国爱怎么做就怎么做，德国怎么做就怎么做，咱们从国家法律制度接受了某种法律模式，这是我们的政策，这是法律的规定，不是你自己随便认为的。你认为哪个好，就可以随便选择的，任何的治理人员你都必须清楚一个问题，公司治理不是模式好坏，你可以自主选择的问题，这是一个法制的问题，按照国家法律规定去从事你的公司治理吧。这就是我关于公司治理的认识，我希望大家能够将认识多吸收一点。这样的话，你在认识上达到了一定的程度，你才能够指导这种行为，你才能说服共同公司治理的团队，才能使公司有效的上升。

　　第三，科学运行工作和运行规则是完善公司治理的重要手段。我们的法律和我们的公司章程都规定了公司治理了模式，规定了它公司治理的机构和每个机构的职责，以及潜意识公司之间的运行规则。但是，《公司法》、公司章程也好，它关于公司的治理仍然是一个抽象的，不具体的。因此，任何一个公司的治理，光仅仅依据于《公司法》和公司章程就能把公司治理好，这是不可能的。公司治理要求你有一系列公司治理的工作规则和各机构的规则。而这些规则必须制订才能够深化和提高公司知识水平。这些规则需要具备什么样的特征呢？我想公司治理的规则主要有几方面的特性，大家要注意，一个是操作性。这些规则必须具备具体符合法律规范的、适应公司实践要求的操作性的特点。它一定是具体的，符合公司要求的，具有操作性的。

　　第二，协调性，这些规则要协调性，在分权制的前提下这些规则必须体现协调性，对公司治理要按时间、责任，按事务本身的环节做好协调性的安排，这些是非常重要的。因此要注意协调性。否则一个事情就会出现问题，因为一个事情，发现了一个项目，时间不衔接，决策也没有，这事就耽误了。相互的衔接、环节的衔接很重要。

　　第三，就是程序性的原则。因为治理必须要有合理的程序，而我们的《公司法》、章程程序是有的，但是对程序具体描述是没有的。不管通知、开会、主持、提案，对提案的说明、论证、表决程序都很清楚。

　　第四，决策性。这些规则要有明确的决策性。决策性的原则是有关当事人权利保护和限制，保证公司治理合法性重要的原则。比如讲开一个股东会或者董事会，这条决策的原则是什么人有出席的资格，第二，出席的人谁有表决权，出席的人谁必须有自己的回应。那表决的方式是什么？有些就是鼓掌通过了，这个不行，一定要决策清楚。表决事项，这个事是不是应该上股东会，别什么事都上股东大会，这不是表决的事项。关于表决文件，你要做一个投资，表决文件必须要有什么内容，市场调研包括各种内容，别到时候投资一百万，能赚一千万，表决就通过了，这不行。这些文件的认定，这些都是在工作规则上清楚的。

　　第四个问题，辅助机构和人员的配置。这里边讲三个要点。上市公司的治理不能落到实处的很多原因，就是因为辅助机构和人员的配置不到位。很多上市公司它公司没有执行人员，董事会没有执行人员，从理论、分工上说董事长应该是执行人员，但是有很多他有更多的社会工作，有更高的职务，他应该是执行人员，而又不让别人执行，这就是虚的。这不行，公司必须落实执行人员，起码明确一个副董事长和执行长。第二，公司要配备辅助人员，公司的董事会秘书就是董事会的辅助人员，而我们的监事会没有辅助人员，甚至很多监事会会议的安排都是让董事会秘书安排，监事会是干什么的？他是监督董事会和监督股东的，监督公司的行为。因此，这也不行。所以，公司要有明确的辅助人员。为了避免人员臃肿，可由执行董事兼任公司的执行人员。

　　第三，设立辅助机构，我们上市公司其实已经要求了设立辅助机构，不管是战略投资委员会等等。这些委员会怎么看，首先它是一个辅助机构，所有的辅助机构为董事会行使董事会的权利提供情况、分析，提供决策的建议。我们现在有的公司没有，有的设的不全，比如说有的公司，我说你怎么没有设提名委员会，他说我们不需要，我说怎么不需要，他说我们都是大股东，股东大了就不需要你说的这个。我说你理解不对，股东必须有专业委员会，对他推荐人，他的资质、能力进行考核。就是想支持这个提名人，也得有一个考核，说明他有很好的业绩、好的行为道德，他对公司的结构适用，有一个标准。我是大股东，我有权利支持公司的一切，你是对辅助机构理解不对，你必须得指导辅助机构本身的作用。投资也是一样的，我们很多上市公司，今天也有，不是投资拿了以后投资乱投，没有三五年资金就没有了。或者有的拿到了资金放到了银行存着。不管原来懂不懂，因为钱多拿不出去，突然有一个好项目，决策就论述了。所以，辅助机构不但要设立、健全，而且要发挥它重要性，这是非常重要的。

　　关于公司治理有很多问题，我今天就进这些小问题，希望提高我们上市公司的水平，使我们上市公司能够更好的承担社会责任作出贡献。谢谢大家。

　　主持人：下面有什么问题。。

　　姚军：局长好象对最后一部分，关于独立董事的缺陷和监督会欠缺一概而过了。我想特别知道一下这一块，因为这一块是受到很多企业疑惑的，按照我们的法律对监督会有非常明确的安排，而独立董事在《公司法》里边通常只是依据。我想局长可以简单说一下，既然这两个制度都不是非常的完善，都有自己的缺陷，那就说明了这两个制度是可以很好的结合起来的，把这个缺陷弥补掉，我想应该有这个含义在里边。我想听一下局长在这里边有什么高见，介绍一下。

　　张新文：独立董事制度和监事会制度正象这位先生讲的，监事会制度在法律上做了一个开头，没有具体规定，可以由国务院履行制订。对独立董事制度和监督会制度在立法层和行政监管层还是有不同意见的，立法层认为监事会就足够了，而行政监管层认为独立董事能够发挥作用，监事会发挥作用不太有现实性。因此，有不同的意见。现在我看两种制度的结合是非常好的安排，一个各国，各种公司治理都有特色，但是都有缺陷，你像美国的方式股东会、董事会，经营管理委员会，这个东西就是一条线下来，强调了大股东的权利，它对内部控制、内部监督这个是缺陷的。像德国模式和中日模式，虽然都有，但是这个东西在内部安排上是有内部监督的，但是它对于小股东利益的保护它是没有的，就是很差的。因此，这两种制度的结合，对于发挥独立董事对小股东利益的保护和发挥监事会对公司内部监督作用，是非常重要的。因此这个安排是锦上添花，只不过不要搞得太烦琐。

　　这两个有什么区别？我简单说一下。有一种观点认为独立董事和监事会重复，我讲一讲大家都知道了，一个从利益代表来看，监事会代表了大股东和职工的利益，而立法本意上代表公司的利益，但是实际上达不到，它达到的只能代表大股东的利益和职工。而独立董事在制度安排上起码代表中小股东的利益，利益代表不同。第二个权利性质，监事会作为一种监督权，独立董事实际上是经营权，在董事会中有经营权，但是经营权对中小股东利益的保护有权利。第三，权利范围，监事会它监督的权利涉及到公司的所有人，所有事务，而独立董事它的权利范围仅仅是董事会经营事项中，投资人保护的职责而已，它对公司没有实权；第四，从权利的对象来看，监事会可以监督人，而董事会监督不了人，它只是对某一个事项有发表意见的权利；第五，权利主体，监事会作为法定的权利机构是权利主体，而独立董事它在治理中法律没有规定性，如果他要能发挥作用的话，最终是通过董事会的权利做出一些权利，他提一些看法和意见，由董事会全体成员实行。从执行方式来监事会有法律的职权方式，而独立董事就模糊了。从控股股东的关系来看，监事会表现为关联性，而独立董事就表现为非关联性，因此它是不同的。既然两种法律都有缺陷，各种不同的法律都有缺陷，中国采用了大陆法系和英美法系的结合点，在大陆法系的基础上引入独立董事的制度来弥补这个缺陷。同时这两者有不同的特点和作用，因为独立董事和监事会并存是非常合理的。

　　现在我再加一两句话，我们监事会在法律上缺陷严重的，因为我们董事会的权利用演绎法，投资、决策、分配、预决算的批准、审计的批准也好，它演绎得很清楚的，而监事会没有具体的责任。同时，在法律规定，在股东会里边对于所有的事项都是针对董事会的，只有半个事项对监事会，就是审议董事会监督的报告，这点涉及到监事会的事项。应该这个法律规定在股东会的事项中是非常虚拟的，没有人监督说你必须完成。因此你监事会有很多的缺陷，今天没有全面的展示。就讲制度也过于虚拟，因此监督性不强。但是并不能说监事会没有意义。我们现在要完善监事会制度，要完善独立董事会制度。

　　主持人：谢谢张局长。

　　现在有请魏会长向张局长颁发纪念品。

　　公司治理与社会责任相辅相成，紧密相连。公司治理必须承担社会责任，承担起社会责任才会实现有效的治理。

　　几年前上海交易所就开始致力于上市公司治理评级的研究与推广工作，并探讨如采取各种举措来促进上市公司的治理水准提升，今天有幸请到上交所的周勤业副总经理发表演讲，他演讲的题目是：“强化上市公司责任，平衡所有利益相关者的利益”，大家欢迎！

　　周勤业：

　　尊敬的各位领导，尊敬的参会宾嘉，女士们、先生们大家上午好。

　　感谢会议的主办方和协办方，给我们这样的机会和大家共同探讨公司治理的社会责任问题。我想会议的主办方给了我们这样的题目，探讨一下强化上市公司社会责任，平衡所有利益相关者的利益。我想关于这个问题谈三点想法：

　　社会责任是一个充满争议的话题，这个话题我想已经讨论了70多年了。其中有两个非常有代表性的人物，一个是伯利，一个是曼尼，伯利的观点认为公司是盈利性的组织，它初始和最终的目标就是股东利益的最大化。曼尼的观点，认为公司是所有利益相关者多边的契约，也就是说公司不光是和股东有利益关系，公司还要和债券人、供应商、客户、职工、社区、环境和政府，各个方面发生关系。所以，这里边就有利益相关者的问题。我想实际上这两者他们并不是完全不可调和的，企业在创造利润的同时，完全可以尽到社会责任。关于这个问题，我想讲三个想法：

　　第一，公司治理包含了社会责任的要求。也就是说随着这几年我们上市公司关于公司治理之间的深化，以及付出实践以后大家对公司治理越来越提高认识。但是我想我们现在的上市公司大部分还局限在狭义的公司治理的层面上。也就是说狭义的公司治理就是要处理好股东、股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的制约关系。这些制约关系最典型的体现在我们的《公司法》里边。应该说94年7月1号实行的《公司法》，就体现了我们最初公司治理的要求。但是，我想我们的公司治理因为实际上不光是和股东，其实它还是和各个方面发生关系的企业，是一个社会公民。所以，我们应该跳出这种狭义公司治理的框架，放到一个广义的公司治理层面上。也就是说广义的公司治理它还要求处理好债权人、职工、客户、供应商、社区、环境、社会责任等等各个方面。我想我们的企业假如大家都来逃避银行的债务，我想这个社会也不会安定。假如我们公司治理的差，公司倒闭，职工失业，我想这个社会也不会安定。所以，在和谐社会的前提下，我想我们今天来讨论公司治理的社会责任问题，是非常恰当的。

　　在我们中国证监会02年7月颁布的《公司治理准则》里边，我们证监会推出《上市公司公司治理准则》里边已经有了广义公司治理的要求，包含了社会责任。比如说第81条，提到上市公司应当尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。第82条提到上市公司应该与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。第83条，上市公司应以维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害的时候，利益者应当有机会和途径获得赔偿。84条，讲到上市公司应当向银行其债权人提供必要的信息，以便对公司的经营和财务状况做出判断和决策，下面还有两条。也就是整个六条构成了我们公司治理利益相关者的责任。第85条提到上市公司应当鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况，以及涉及职工利益重大的决策的建议，这里边强调了职工的权利。第六条上市公司保持公司的持续发展，实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利，环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。在02年7月1号中国证监会推出了上市公司公司治理的整治里边就提到了社会责任的要求。我们也非常高兴的看到05年10月28号我们国家新修订的、去年1月份实行新的《公司法》里边，也提到公司尽管是以盈利为目的，但是它作为一个社会成员，它应该尽到社会责任。

　　第二个，我想说明的是上市公司在履行社会责任方面已经起步，但是我们的形势依然比较严峻。第一个，我想非常简单的回顾一下，我们企业承担社会责任历史演变的过程。第一个阶段上世纪的50年代和70年代，在这个阶段里边我们企业办社会非常盛行，在外观上我们企业承担了很多的社会责任，包括办学校、医院等等，在我们上海石化上市的时候，人家开了玩笑，上海石化什么都有，就缺了飞机场和火葬场，整个一个企业就是一个社会，在这种情况下整个社会责任的承担，只能在非常低的水平上进行维持。这个时候我觉得并不是非常高层次的承担我们的社会责任；第二个阶段上个世纪80年代和90年代，随着我们改革开放，我们的政府逐渐和企业分离，在这个时候就出现了一个情况，所有者的缺位，再加上内部人的控制，个别企业就出现了逃避债务，或者经营不善，整个公司的倒闭，员工的下岗。另一方面就是大量的污染环境，在高消耗的使用不可再生一次性的资源，给我们的环境、资源造成了很大的浪费。也就是说相当一部分企业没有很好的承担起相应的社会责任。第三个阶段，在本世纪初，我想随着境外的企业社会责任运动的兴起，特别是我们在境外上市的一些企业迫于股东的压力，也逐渐按照境外的交易所的要求，开始编制与企业社会责任相关的报告，一开始编制的是环境和安全报告，之后开始编制社会责任报告，这其中比较早的是我们的中石化，比如说中国电网，宝钢等等。这里边我今天带了一个短片，这个短片是今年五月份吴仪副总理到美国去进行第二次中美战略对话会议带的短片，这个短片讲的是我们上市公司的母公司，中化国际的母公司中化集团关于社会责任的实践。(短片中)

　　谢谢大家，我第一次看这个片子的时候，我为它的形式和内容所感动，因为它的内容体现了我们中化多方面的承诺了它社会公民的社会责任。形式上，这么大气，因为拍这个片子是我们《大国崛起》的导演。下面我想谈谈第二方面的问题，即我们现在上市公司在社会责任存在的问题，我想有几点：

　　第一个对企业社会责任的争议还在继续，这个争议主要是来自于他们让企业承担社会责任，是无视了企业的责任。第二个方面，政府与企业社会责任界限划分的不够清楚，社会责任的立法分散在劳动法、企业法、产品质量法、消费者权益保护法、环境保护法、社会保障法等等诸多的法律和法规之中。但是到目前为止我们还没有看到一部法律非常明晰的区分，非常符合企业各自在社会责任方面的问题。第三个方面社会的社会责任报告的内容和实际情况的背离比较严重，尽管我们部分企业开始编制社会责任报告，但是部分企业完全把社会责任报告报喜不报忧。我想谈第三个想法，建议采取三大举措，来规范上市公司承担社会：第一编制本土的标准，做好适当的引导，这里面第一个要提出承担社会责任基本要素，使我们的企业明白哪些是企业责任最基本的要求。第二个要制订具有中国特色的标准，第三个强化企业社会责任。第四个要理清企业与政府的边界。第二个举措，应该完善信息的披露，引入社会监督，就像我们披露财务信息一样，要加强企业履行社会责任的自觉性和主动性，让他们披露履行社会责任的情况，唤醒全社会企业社会责任的意识。第三个举措，加大惩戒力度，引入集体诉讼，履行社会责任需要健全的法规，更需要法规法律得以严格执行的制度，我们好多好的法律最后都因为执行力度不够，最后这些法规没有有效的执行。我想执法也是非常重要的，不要使我们有些企业尽到了责任，花了成本，履行到社会责任反而吃亏。在这里有助于减少诉讼的成为，提高效率，从而更有利于保护社会责任的观念。

　　最后，我想我们的企业在追求盈利，从社会获取利益的同时，应该以高度的责任感关注他赖以生存的社会，一个没有社会责任的企业不可能永续经营，而一个缺少有强烈社会责任意识企业的社会也不可能健康发展。所以只有取之与社会，用之于社会，才能真正实现科学的可持续发展。我们有效的企业法律治理结构是实现社会分担的微观基础，企业要由股东价值最大转为公司价值最大。这里边的公司价值最大，我的理解也就是说我们公司各个利益相关者大家的利益最大，或者价值最大。所以，针对这个，我们的上交所在本月要推出公司治理指数。我想我们的投资者是愿意为公司治理好的公司支付溢价。最后我想用英国一位学者的一句话结束我今天的发言：天堂不是建筑在公司的损益表之上的，而是建立在每个企业尽则服务的基础之上的，谢谢大家。

　　主持人：谢谢我们的周勤业先生。现在欢迎大家提问。

　　青岛啤酒袁璐：谢谢周总，我听了周总的演讲非常的感动，尤其是今天的主题。正如周总刚才谈到的，很多公司已经在做社会责任的报告，周总的谈话也提到呼吁我们本土的标准。我相信很多上市公司都希望有我们本土的标准来编制我们的社会责任报告，不知道有没有时间表？

　　周勤业：

　　这是另外一个话题了，去年的7月15号就讲到了内部控制问题了。因为我们公司治理里边有一个很重要的部分就是内部控制。在05年10月份国务院提出了关于《提高上市公司质量若干意见》里边专门有一条提到了加强内部控制，提到我们董事会要对内部控制进行评价，外部审计还要对董事会的报告评价，还要对公司内部控制发表意见。尽管国务院提出了两年，这一条在我们上市公司为什么还没有执行？这其中有一个很重要的问题，就是一个标准。也就是说我们在国外上市的公司可能已经披露了内部控制评价的标准和报告，外部审计可能也有，按照境外的要求已经对内部公司做了评价。但是，他们不能简单的把在境外披露的内容翻译成中文，在中国境内发布。这实际上就变成了什么？它是运用境外的标准。所以，去年的7月15号我们财政部牵头成立了内部控制标准委员会，很快就会出台我们的内部控制标准的征求意见稿，很快我们就推行我们内部的标准。有了这个标准以后就有衡量的标准，我们的企业就可以按照这个标准去建立内部的控制，然后我们的董事会才能做出评价，外部审计才能够进行，对于内部审计标准健全、有效性做出评价，以及对于董事会报告发表意见。这些事情内部控制我们境外的企业需要三年的时间，平均大概要花200万美金，当然我们很大的企业，中石油远远不是这些不止这些，平均大概要花300万美金才能完成这项工作。

　　很显然社会责任问题比内部控制范围还要广，工程还要浩大，刚才提到，我们的社会责任，比如说职工关系就是《劳动合同法》，我们的债权人的关系、社区责任、环境保护等等问题，我想这涉及到很多方面，这里边就需要有一个非常高层次的机构来牵头。但是在这个过程里边我们交易所愿意像以前一样的做法，比如说中国证监会推出《公司治理准则》之前，我们在99年搞过《公司治理内部调查提纲》，进行了公司治理的问卷调查，在这个问卷调查的基础上，我们在2000年交易所曾经出台过公司治理的指南，在这个指南基础上最后中国证监会制订了《公司治理准则》。在我们财政部还没有推出内部控制标准的之前，我们06年5月已经作出了内部控制的提案，所以我们交易所也有这个打算，在国家有关部门统一制订之前对我们的上市公司，我们提一些社会责任的要求，我们也想作为后期逐渐推出的。

　　刚才提到我们最近在搞公司治理指数，大概本月中旬就要推出了，明年1月执行，今后基金就会以这个指数作为标准推出产品。在这个评价里边有很大一块包含了社会责任的内容。我想做这样的说明。谢谢大家。

　　主持人：再次表示感谢，接下来是颁发纪念品。有请我们的魏会长颁发纪念品给我们的周副总，另外并拍照留念。

　　接下来是茶休时间，时间为十分钟。

　　主持人：现在继续上午的研讨议题。

　　深圳作为内地最早的经济特区，在其对外开放的过程中逐步走向国际化发展，2006年深圳交易所发布了《深圳证券交易所上市公司企业社会责任报告指引》， 该议案的始作俑者就是深圳交易所培训中心的何杰主任，下面有请何主任发表演讲，他的演讲题目是：国际企业社会责任经验与中国的实践，大家欢迎！。

　　何杰：非常感谢有这个机会跟大家交流这个话题。

　　在座的基本上来自于上市公司，经济学大家都知道是一种实证分析，但是社会责任这个类别还不属于规范的范畴，涉及到了很多的价值判断，既然有价值判断就有争论。大家如果印象深刻的，国外05年有最大的争论就是货币主义的鼻祖霍里德曼(音)与后面我要涉及到的人， 马凯(音)全美咨询公司的创办人，关于企业的社会责任到底是什么？霍里德曼(音)就认为企业最大的责任就是赚钱没有其他的社会责任。但是，马凯(音)就认为赚钱只是一个手段，不是目的，应该把顾客放在首位。他也举个例子，人活着就是吃饭，但是吃饭不是我的目的，结婚就是为了太太幸福，但是结婚不是我的目的。这个问题在国内也是有争论的，国内涉及到了关于两个方面的判断，一个是全面的社会责任观，企业无论在任何情况下都要考虑到社会责任，无论你企业发展到哪个程度，包括代表性的人物，牛根生、王健林、王之诺(音)经常是这样的观点，马瑞华(音)也说了很好，一个好的企业提供一个好的产品，但是一个伟大的企业可以使社会变得更加的美好。另外，就是有限的社会责任观，企业的主要工作是把企业做好，做好了以后可以适当担负起一些其他的责任。

　　所以，企业社会责任大家也应该清楚，如果国外这十几年引入到中国推行，为什么这些年来开始推动社会责任，我想跟我们目前大环境有关系的，一个是传统文化有按关系，就包括道教里边提倡的人我合一，儒家里边提倡的道德理性。另外一个就是科学发展观，和谐社会有关系，像和谐社会建设，深圳市政府提出了五大工程，包括政府、企业、社区、家庭、民间组织的和谐，所谓企业的和谐就是企业社会责任。

　　科学发展观大家也在探讨，中国是一个经济大国，考虑经济发展之外另外就是社会、环境的发展。所以，企业社会责任严格来讲也是一种能力。我在高管培训班里边课有两个小时，我这边就讲一下主要的内容。

　　稍微谈一下企业责任缘起，在国外很早了，但是中间也经过了很多的过程。50年代以后逐步就开始认同，或者说禁止或限制公益事业不是规定，但是逐步的退出了。70年代开始出现了乱项，但是企业责任开始出现了。企业社会责任出现了有标准型的实践就是耐克事件，90年代中期耐克公司在越南孟加拉的工厂就有严重损害劳动法的权利，就受到了民间组织等等组织的抵制。当时民间的组织发动了一轮又一轮的舆论攻击与抵制，所以耐克负面影响越来越大，也丧失了很多的市场份额。90年代中期印象深刻的绿色和平组织与壳牌(音)公司的冲突，应该说90年代中期以后跨国公司为了缓解与公众的权利，开始公布自己的社会责任，公布他们的工厂地址和联系方式，公开接受社会的监督。所以西方企业社会责任运动，我们可以看出来，并不是跨国公司一开始要做的事情，而是受到了民间组织的推动、压迫。所以说，这个前提非常的关键，一个成熟、理性的消费群体是我们讨论社会责任很重要的区别。当然，国际组织方面，也有一个很重要的事件，1999年联合国论坛上秘书长安南有一个发言，为什么每次讨论的时候为什么会有那么多人反对经济全球化，因为经济全球化导致了很多问题。当时安南提出了我们到底需要什么？我们需要四分之一的人饥饿，还是每一个人向他们伸出援助之手。2007年7月联合国就推出了要求跨国公司10项共同的标准，标准就是人权、员工、反贪十项基本准则。

　　企业社会责任国际上的组织还没有制订相应的标准，基本的定义就是除了企业对社会负责之外，还有利益相关者。所以利益相关者首要的就是员工问题，第二个就是环保问题。大家可以看到这两年来国际政治家最热门的话题，不是人权、知识产权，属于一个字就是“看”，如果四个字就是“节能减排”，中国也开始逐步重视这个问题。这两天开了技术大会，发改委也在做一些东西，两高的产品，对出口要严加的控制。包括上市公司以后的再融资还不能简单的像过去一样扩大再生产。这里头对我们公司来讲还有机遇，就是在是不是设立“炭”交易所的问题，因为发达国家自己减排，从它本国来讲成本非常高的，中国没有减排的义务，但是如果帮助中国发展中国家减排，这就产生了很多的交易，中国作为第二大排放国。这个谈交易所只是初步的，下一步包括加薪，我想运动的模式类似于海空控股搭建了平台之后，能不能设立一个分区，地方政府的职能部门也介入了供需双方的审定和额定的工作中来。所以环保问题现在是方方面面非常重要的，但是企业来讲节能有积极性，又能够减低成本。

　　当然还有第三个社区参与，包括债权人的保护，消费者的保护，利益相关者很多包括政府。从这些利益相关者里边，几个社会责任的内容来讲，包括员工、环保、债券人的问题，应该是强制责任或者法律责任。像社区服务、慈善公益事业是道义责任，但是强制责任里头又可以分为强制和道义，比如说员工的保护问题，除了劳动法的规定不能超时之外，是不是给员工学习发展的机会。特别是沿海城市来讲，很多人打工以后还要创业的。包括环保问题，环保法是强制的要求，还有循环利用，包括消费者的保护、保修期的延长，这也不是强制性的，企业更多是承诺性的东西。所以，推进社会责任它的主要目的就是要与二元的目标替代传统股东利益的保护。但是由于我们刚刚树立股东利益最大化的理念，公司治理的理念在中国的时间还不长，因为国外来讲公司的社会责任包括股东利益保护的，但是在中国股东利益的保护刚刚提了几年，现在提其他相关者的利益，可能很多人不能接受。跨国公司提出了一个概念-公司责任，公司责任对企业来讲更能够接受，所谓的公司责任就是企业保护。

　　这里边还有企业公民和责任的问题，企业公民强调的是一种义务的对等，企业社会责任涉及到了能力和价值判断，涉及了社会、道德学的范畴。有一个地产商就说我就是不给穷人盖房，如果从一个社会责任不这样说可能更好。深圳一再提出来是公民社会，不能光为政府做事情，还要每一个人，每一个企业公民做事。所以企业社会责任在中国的引入很简单就是在90年代中期以后。跨国公司在中国几百强里头都设立了中资机构。企业是一种被动接受，但是政府和民众都不知道什么叫企业社会责任。2000到2004年是一个观望的阶段，开始做一些调查，但是也非常担心企业，非常担心成本，政府担心是不是西方的贸易保护主义，政府对这个社会责任既不是完全接受。04年以后，方方面面，包括新闻媒体开始更多的关注，民间的组织开始逐步的壮大，跨国公司也开始主动的在中国推行自己企业社会责任的履行。但是我要说明的是中国企业社会责任的推动跟西方企业社会责任的运动最大的区别，西方更多的是环保组织推动之下履行的，而中国企业社会责任更多的是提升自己形象和响应政府号召这方面更多一些。

　　我们市场经济到明年已经整整30年了，我们以为我们过去学到了市场经济的精髓，但是跨国公司的规则在这些年发生了很大的转变，中国人寿在上市的时候做了广告，平安介绍都不是介绍平安做什么，而首先谈我的理念，我追求的是什么东西。所以，我觉得中国企业的发展有三个阶段。第一改革开放的初期，就是硬件的特征，我的产品有技术就有竞争力气。在90年代中期以后就有西方制度的建设。但是，很多引入了制度以后发现还是出现了问题，引入是选择性的引进，对自己有用的引进。而支撑这些制度背后的无形的东西，道德、文化、价值也是很大的问题。可能在座的很多国有企业、国有银行都有这些问题，你说要什么东西我们都有，但是为什么还要出现。 为什么做出了很多有损公司利益的事情？包括我们现在引入的期权制度，也是引起了很大的争议，美国来讲引入了期权制度逐步的降低，这些问题都在逐步的争论之中。所以我们中国的企业是不是从第二个阶段迈向第三个阶段的过渡。所以，跨国公司开始纷纷发布一些报告，这个报告在2000年以来，就是环境、安全的报告，2000年以后包括社会责任报告、可持续发展报告等等。但是关于跨国公司的问题也是有很多的争论，这个问题就不展开了。

　　我觉得无论是主观还是客观的原因，跨国公司在中国，客观上应该是推动了中国的经济。

　　上市公司作为整个企业拔尖的主体，企业一般存在的问题，上市公司一般都存在的，包括诚信建设的问题，包括污染的问题，某个地方显现的程度不一致，比如说广东企业更多的是劳资纠纷，经常出现一些群体、交通的事件。对浙江来讲包括上市公司跟当地政府环保的问题。推行企业社会责任就是一个有效的参与国际大循环的需要，如果中国企业不履行社会责任，我们出口的地位来讲，产品就出不去。第二个科学发展观体现以人为本的理念。对待企业社会责任的态度，应当是有取有舍，为我所用，还有社会责任不怎么看重SR8000，因为什么叫八千还是有局限的，因为八千实际上去年底真正通过审查的只有55个国家，1200多家企业。

　　谈一下第三个问题，中国社会责任与我们的诚信建设，因为我们上市公司这些年一再做的是社会责任，现在有提出了诚信建设，到底是什么？所谓的诚信建设就是小孩刚生下来就是你要说实话，所谓的社会责任你小孩长大了，对社会、家庭的责任。所以，我觉得社会责任建设应当包括了诚信建设，诚信建设是最初级、基本的。所以，我觉得适当的时候应该把企业社会责任提出一个响亮的口号替代掉。

　　公司治理在过去来讲，公司治理有两个理论基础和两大模式。过去我们引进公司治理的时候更多的是强调股东利益的保护，所以参与到公司治理，大家可以看到现在的上市公司，更多的管理层、经理层、股东三者是博弈的关系，它的核心就是追求股东利益的最大化。欧洲利益相关者的模式的核心就是利益相关的人，利益最大化，防止经理层的道德风险。

　　所以，在公司治理包括刚才提到的董事会构成方面代表性要更多一些。我希望我们在座的公司能不能率先，但是中央企业去年一致强调的员工董事能做到。还能不能进一步，比如说居委会的大妈能不能成为公司的董事，因为你这个企业在当地生产，对当地肯定造成不好的影响，所以他参与到公司治理也是有道理的。所以说，我们现在公司治理都是OECD经合组织的准则，但是04年公司治理的准则已经对公司治理的方向做了调整，就是引入利益相关者，考虑到利益相关者的利益应该具有很高的标准，要形成专业的价值文化，形成市场所依赖的职能。所以利益相关者的保护，企业社会责任应该是下一步我们公司治理的方向，一种新的思维和方向。包括英美的股东主导模式，不是唯一的公司治理的模式，大家要有这个概念。

　　公司治理主要的基础就在于我们现在的产生分工越来越细，每个企业每个小环节，必须与外界上游、下游发生关系，必须有稳定、可持续的关系。所以对他们利益的保护也是理所当然。我们今天来了很多国有企业，国有企业本身来讲有更大的责任，大家可以看到媒体对国有企业的指责明显更多一些。因为国有企业的本质就是为全民谋福利，如果在哪方面做得稍微差一些影响就更大了。

　　下面我谈一下关于一些建议和思考。立法不谈了，除了公司法规定以外，以后只要涉及到企业活动的行政法规、地方规章，包括地方政府的法规都应当贯彻到其中。第二个是转化观念，强化心灵建设，引入了很多安全、收入分配、公共服务问题，和人全面发展的指标。第三个就是发动政府和民间两个积极性，因为中国政府的作用还是非常大的，政府主要抓检查、宣传，一个不好的事件的背后应该跟政府也有关系的，在这里头行业组织、商会还要发挥作用的。上个月我刚去了日本看了社会责任的情况，其中有四个，一个是金融机构的附属，就是一批理想主义者，我们社会的发展和社会的正常运行还是需要治理的。

　　刚才两个先行就是上市公司的先行，有披露的义务和一定的基础。第五个社会责任涉及的方面很多，但是可能更主要就是员工利益为抓手，包括我们建立工会，抓执法，包括企业设立员工董事。去年星巴克董事长到上海演讲，演讲了一个小时，就谈了他在纽约长大的，从小父亲生病，条件非常艰苦，所以长大创立了星巴克之后，觉得第一位考虑的是员工，第二位是顾客，第三位是股东。所以星巴克包括中国公司的员工工作一年以上都有股权。这样长期的股东价值的达成是一种水到渠成的事情。包括金融利益要参与到社会责任的推动上来，银行要加入社会责任的准则，以后特别强调的是中国现阶段应当大力推动社会责任投资，包括交易所编制专门的责任性指数，基金公司要发起专门的社会责任基金，日本今年3月底达到了45亿美元，有32支专门投资社会责任的基金。这些基金我们都应该优先审批。特别是我们在这方面来讲我们的社保基金，我们的养老基金应该在社会责任方面率先投资，不是说一定投资，如果回报很差的话，我们可以不投资。包括我们投资的效率，不光光是风险的效益。社会投资很多是一种妇女投资，妇女的投资很多是比较感性的，如果很多公司做得很差的话，就不投资。有关公司治理关于投票、薪酬这方面可能有，关于社区投资的议案大家可以看一下。关于反商业贿赂的议案我们董事会考虑过，特别是一些医药行业等一些重点的行业，包括我们公司自己董事会高管的操守准则。

　　上市公司履行社会建议主要是针对社会监管机构提出的相应的一些标准。上市公司建议效果专门发出社会责任报告，现在采用最多的还是全球报告行动GRI的形式。包括能不能有专门的部门，如果专门的部门有困难，能不能有专门的部门负责。

　　第八个，我在建议里边强调履行社会责任要立足于企业自身，比如说万科工业化的住宅，这是企业所强调的。包括深圳直皖总经理你们每天运行的车辆有一万辆，对当地的造成了很大的压力，所以去年开始有一半就改成了水上交通。大家一看可以看到，左边就是绿绿匆匆的树木已经搞了很多年了，因为他造纸，对树木需求很大，他就植树，他就要求员工有义务这样做。它的非税渗透形成了人工湖。今年5月份我们总经理也看了这个企业，他说这个企业要坚持，包括国家开发银行的贷款也有跟上。

　　大家可以看到目前很多媒体、报刊的杂志的广告，过去有很多公益广告，应该是一种社会责任的广告。非常简单就是环保，各方面利益这方面的保护。非常精炼，大家有兴趣可以看我们的网站。包括星巴克，星巴克的社会责任咖啡也是在环保组织的推动下，消费者愿意买，它是一种非常健康的生态，尽管价格高，他也愿意买。包括华尔街的乌托邦，是美国的饮食连锁店，影响非常大，也是一个非常理想主义者，实现了一种有觉悟的资本主义，他养的鸭子里边每天放水一个小时，不给鸭子上水是不人道的。我的思考企业社会责任和企业办社会的关系，这个问题不能完全的肯定和否定，主要还是依附于企业的自身状况。很多跨国公司想到这个企业搞这个，搞完了以后觉得订单更多了。包括我们上海浦东的新兴国际也是这样的，也搞自己的外国学校，也有自己的房子，形成了大量的文化。因为这些地方都比较偏僻。

　　第二个思考一下在商人言商对不对？温州当年为什么在西班牙可以干得好，因为什么事都自己干，所有厂都自己搞，当地文化格格不入，所以市场经济绝对不是你死我活的关系。包括我们浪头跟华企(音)的争斗。还有诸目标间的平衡，我的观点就是不要好高骛远。我今天只是提示一下，看大家有什么问题。

　　主持人：大家有没有问题要提的。

　　如果没有的话，因为考虑到今天上午的时间比较紧凑一点，现在有请我们叶韶勋总经理颁发纪念品给我们的何杰主任。

　　中国内地A股股改成功后，境内外投资者非常关注内地上市公司的治理状况，中国社科院公司治理研究中心对A 股公司的治理状况作了专题研究并发布了研究报告，下面有请中国社科院治理研究中心主任鲁桐博士发表演讲，她的演讲题目是：2007年中国上市公司治理100强评价及企业责任解析，大家欢迎！

　　鲁桐：

　　大家好，我很高兴有这样的机会能跟大家交流，我注意到我们这个会议的题目是公司治理及企业社会责任。从98年以后将近10年了参加了很多国际的会议，特别是关于公司的治理的，最初都是OECD、世界银行，还有全球公司治理，还有RCGN，现在已经发展到了每年13亿美金的资格，我参加他们的会议，阵势都非常强大的。

　　公司治理的主流论坛上企业社会责任并不是主要的话题，我非常赞成这样的做法，这样的想法是非常超前的，我们在过去这些年中是因为出现了丑闻了，大家都指责董事会干什么了，大家都讨论如何加强董事会的事情比较多。这两年就不光是董事会的问题，那些机构投资者把这些多的钱交给你，关注你是怎么参与董事会的，你怎么投票的。公司社会责任这个话题实际上应该放在治理的框架下讨论的。所以我觉得这样的讨论是非常超前和非常有意义的。

　　首先我想跟大家讨论一下公司社会责任它的起源和含义，我刚才非常同意周总的观点,公司社会责任是充分争议的，我们可能从学术上更加关注，现在各种论坛上没有企业敢说，我企业只要赚钱，给你更好的回报，不用承担责任，但是关于社会责任比较大的问题就是范围，哪些属于我应该承担的，或者不承担的，我想在座的各位在如何承担社会责任这一块也会有压力，因为它是我们必须要践行的问题。有关社会责任的争论背后反映的是对基本问题的理解，什么基本问题？就是公司是什么？公司是谁的？这个问题实际上在各式各样的场合你都会听到，你觉得这个公司还不知道什么，但是我叫三个人回答，可能每个人都有自己的答案。这个问题大家想想公司到底是什么？它到底是私营盈利性的组织，还是说它是社会性的组织。再一个公司到底是谁的？到底是股东的还是说除了股东其他利益相关者的。围绕这个基本问题，实际上在过去100年的时间里边起码有三次大的争论，刚才周总也提到了曼尼和伯利(音)他们在二、三十年代就开了，争论是很大的，而且它是对传统学很大的挑战。现在这个问题又提出了，公司到底是谁的，我们这个公司到底应该为谁服务？如果你连公司是谁的都搞不清楚，谁来治理。上个月哈佛的副院长到了中国社科院，我们社科院有了非常深入的讨论，他的研究领域是法学，他转给我的文章在关于美国那个地方很多大的公司注册，它那的司法实践实际上是美国司法实践的前沿。他最近有一个发言，现在人们对公司是什么的理解已经到了疯狂的地步了。我希望每个人应该心中有自己的答案，这个问题实际上是更核心、实质的问题，把这个问题争论清楚了，我们后面才能够进一步讨论如何履行的问题。

　　现在公司社会责任的思想，应该说它极大的挑战了传统的，特别是古典的经济学的企业唯一的目的就是利润最大化的核心的思想，同时，他也改变了对公司本质的认知。历史上，现在公司社会责任思想，你可以追溯到古希腊就有这些思想，但是现在的思想是起源于20世纪初的美国，那时候的美国是处于工业化的进程中，在这个进程中出现了一个标志，一个标志是大公司的出现，因为通过横向合并以后石油大王、钢铁大王、金融大王，他们的权利已经不能说富可敌国，而是说他已经能和政府相抗衡了，你如果有这么大的权利，你必须要有社会责任。

　　第二个，我们关注的重要问题，就是伯利他们做重要的研究也证明了，就是所有权和经营权的分离，这个分离就有管理者的问题，也是经理人革命，这个也是对股东极大的挑战。这两个东西出现了以后自然而然就会把社会的思想和诉求提出来，所以在司法实践上就有很大的争论。我们从社会责任来看，有狭义的概念和广义的概念。无论是狭义还是广义的好，我觉得也有个别的定义，美国在71年社会责任，提出了三个同心圆，核心的地带就是一个公司要履行基本的经济功能，包括产品的安全，你要保证就业，保证经济增长，这是企业最核心的责任，如果企业不盈利，他连基本的责任都达不到，他要捐100万给别人，也不是好的企业。你要做选择的时候你应该做什么，这是核心的部分。中间的部分就是企业和社会发生关系的部分，也就是说他看来企业和员工的关系，就是刚才说中间层次，对他们这些利益相关者的责任。最外围的责任就是企业如何更加广泛参与社会的发展，城市的发展，这个概念扩大的更宽一些。

　　我觉得通过三个同心圆的描述，我觉得给企业一个很重要的方向性的问题，首先做什么，在这个基础上做什么。刚才看了中化国际的片子，则早就是今年4月份有一个对话会议，当时看了以后非常的激动。今年初的时候我本人也非常的荣幸成为中化集团公司社会责任委员会的委员，我们在这个委员会上又看了这个片子，又讨论了一下这个案子，我们感觉非常复杂，为什么复杂？确实是花了两个亿的美金，承诺这么大，把美国的环境治理这么好，可以赞扬，起码不是坏的事情。但是，当时很多包括环保局的也好，全国总工会，当时外部委员会的成员。大家多觉得有一个疑问，如果这个事情发生在境内的话，包括中化集团的公司他会花两亿美元，长达50年的时间解决这个问题吗？这个东西是为国家争光有很多政治的利益，如果做一个企业，股东的利益，国有企业股东是政府，政府愿意把这个钱用在什么，如果这个公司是上市公司的话，股东的权益如何体现，如果你召开股东大会，说说这个是美农化的事情，我们要把它解决掉，要花2个亿，股东会同意吗。公司社会责任确定是需要照顾到各方利益的问题，刚才看了这个，就想起了四月份开会的事情，他们接触太多中国企业对环境不负责任的做法，包括同一家企业你会在中国花2亿美元吗，这些东西都是需要做一些问题的。

　　好，时间有限，我们进入到第二个议题。我们社科院公司治理中心对中国最大的一百家上市公司，我们是按照市值排名的。今年07年的报告，我们在4月份发布的，核心部分在上海证券报发的，但是总体的部分，因为版面的原因不可能发的非常的详细。我现在介绍一下中国上市公司最大一百家的状况，我们为什么关注最大的一百家，1400家一百家占的非常浅的，但是这一百家占中国A股市场90%。如果太大了，如果你这个公司治理不好，你对社会的损失就非常大。所以，我们就集中在这一百家，这一百家是截止到今年6月份的，金融行业占13家，钢铁行业占10家，都是各个行业龙头的老大。市值截止到今年的6月30号最大的是中国银行，最小的是上海电信集团。我们主要是上海、深圳、香港上市的，是这样基本的状况。

　　上市比较，上交所还是集中了中国大公司做了上市地，当然有更多的公司在上海、香港同时来上市的。在过去一年中，我们看到实际上中国的公司治理环境发生了非常大的变化，这些变化我们看到了，使中国的在公司治理的条文、法规的方面上，标准上是有大踏步跟国际上接轨的。这本身是一个好事情，有了这样的标准能不能做到，这是另一个问题。我想主要把一些结果跟大家汇报一下。看这个图，这个是反映一百家大公司，我们用了一百多个指标来衡量每个公司的治理水平，还是西方比较普遍用的方法。我们看最好的公司，如果加上权证的话，是100分，最好的公司是75分，最差的公司是45分，好公司和差公司差30分，过去的四年中，我们比较了一下最好的公司治理和最差的公司之差分数是拉大的。也就是说，过去我们看，刚刚一开始提倡公司治理的时候，大家反正公司法怎么写就怎么抄，公司章程也都差不多，都是被动的推动这件事情。但是现在经过这几年市场的磨炼和大浪淘沙，发生好的公司和大公司差距拉大，这说明市场在起作用，如果说我们衡量出来，一百家大公司全都是65分，这倒不是好事。我们的评价就是从各式各样的公开的信息获得的，我们不大可能每个公司都去采访的，就是根据你的章程，每年的公报，来汇总的。

　　即使很大的公司，好的公司、差的公司，差距是越来越大，我们认为是好消息。

　　另外是六个方面。最突出的就是利益相关者在公司治理的作用是非常弱的，他在公司治理中基本上看不到他的声音，也没有什么他的东西和内容来保证他在里边发挥作用，这是我们值得注意的。另外，在这里得分比较低的仍然是董事会，如果是在西方他已经跨越到这一阶段了，董事会的运作都已经规范化了，包括香港公司，都是他们每天要做的。但是中国大部分的公司董事会还是要学习的。实际上怎么做，在我们一些抽查和社会调研中，反映了一些公司，虽然有很多大公司，但是有些公司做得并不是非常好。董事会我们中国在公司治理的水平上还是初级的阶段，这我们不得不承认。

　　如果比较一下中国大陆上市和香港上市，如果说一个公司他同时在大陆和香港上市，就先把它划为大陆上市，从信息披露的角度，证监会对上市公司信息披露的要求更多，你很多信息都要挂在网上。这里来看，原来我们都觉得，你怎么都会把一些中国最好的公司弄到香港去，但是香港上市H股的公司和在大陆上市公司的治理水平上没有非常明显的差异。

　　另外，我们对一百家进行分类，比较一下金融类和非金融类的上市公司，因为金融类的上市公司在社会上承担着特殊的社会功能，所以我觉得应该对金融上市公司有更高的要求。比较一下13家的金融治理水平，总体上差不多啊。说明对于金融类的，不光是银行，包括证券公司，它的治理水平提高的空间还是比较大的，起码社会上有这样的要求和诉求，还有做一个分类，我们来比较一下，因为国资委规定有七大控股行业是我们要保持国有控制力的。我们把国家控股行业和其他非控股行业做比较，我们看到非常有意思，非控股行业公司治理的平均水平要高于这七大行业公司控股平均水平，但是最低的并不是在控股行业。所以这里也必须把这些垄断行业治理水平，他们在治理上面还是有很大提高的空间。这提高的空间并不在于企业方面，更多的是受政府的要求，还有承担其他责任的制约，至少我们的数据告诉你们这一个概念，就是垄断行业大公司治理水平还是需要有比较大的改善余地的。

　　另外，有几个热点问题，大家比较关注的。因为从05年中期以后股权分制改革对中国市场和中国上市公司是划时代的事件，因为它根本的解决了大股东和小股东利益不一致的问题，只有在利益一致的问题上大家才能够有共同的利益，不然的话我为什么关心你的利益。所以，我觉得这个事情是非常重要的事情，我们关注到前几年评价的指标，看到过去很多上市公司都不设投资者关系部的，也就是最近两三年内，突然每个公司都设立起来了，一般方面是证监会有要求，董事会秘书，在座的诸位都是这方面的负责人。另一方面他们不要求我做一个秀而已，现在很多的公司都是非常主动的。我觉得这方面的变化还是非常明显的。另一方面我们也看到对于股权分制改革的问题，留下来的问题，我们看到虽然它可以分阶段的上市，把它的股权镂空了，但是并不意味着大公司的股权真正的分散了，实际上股权分制改革没有解决问题。如果大的股权仍然集中在政府手里，这并不是非常好的事情。所以我们看一百家的股权比例，前五大股东持股的比例是60%到80%占到一半以上，说明大的上市公司股权集中度起来相当高的。

　　对于集中好还是分散好，学术上也是比较大的争议。至少如果集中在市场化的人手里，比放在政府手里好一些。这是我的建议。另外一块我们建议到，因为中国很多上市公司都是有母子关系的，虽然现在做了整体上市，尽量把母公司资产都给上市公司，最后把母公司注销掉，我觉得这样的方法非常对。因为很容易利用关联交易渠道来输送大股东的利益，我们希望在关联交易上你必须有明确的规则，在价格上面也应该透明的。但是我们发现有60%的公司在关联交易的表述上都是非常含糊其词的。并不是关联交易上说没有问题的，这个问题最终可能通过总体上市的方向解决掉。

　　另外，我们要关注的问题，关于股东权利和股东大会建设，虽然我们都有了股东大会的意识和规则，而且在规则的推动下股东大会也得到了非常明显的改善。但是，另一方面我们看到股东在一些实质性问题，在一些重大事项表决上，比如说董事提名问题上很多上市公司设立的门槛还是比较高的，国际上现在一些大的公司已经做到你要持股1%，或者合并持股1%你就有提名权了，但是我们大的公司规章或者公司法的要求都是3%，这样的比例，他们根本不大可能获得提名权的。我觉得独立董事的问题，将来提名权的问题，管理层需要给更多明确的考虑。

　　我们来看看董事会的运作这一块，如果说我们仅仅来看，这里不包括通讯表决的董事会，这是现场的董事会。如果西方治理决策来看，如果说一个公司一年开四次只不过是走过场，七到九次只能算这个董事会是粗浅参与的董事会。中国最大的一百家，最好的上市公司，治理水平最高的上市公司总体是占到75%—76%的群体中都是走过场或者粗浅参与的。西方我们注意到他们一年平均10到12次董事会的频率还是比较高的。从董事会开会的频率我们可以看到董事会是不是真正的积极。还有内部，我们发现凡是比较积极工作的董事会，至少参会的频率是比较高的。另外就是出席会议率，我们也看到很多的比例是相当低的，因为你们有也方面的材料，我也不用的解释。

　　关于董事会下设委员会的问题也是需要引起大家关注的。有18家公司只设一到两个专业委员会，我们觉得正常起码有三个，你得有审计、提名等等委员会。既使是中国公司治理做得最好的群体中，仍然有占到一半的比例，连董事会专业委员会的设置并不是非常健全的，这是我们非常不满意的地方。另外除了设置以外，我们发现很少有公司对于董事会下设的，比如说审计委员会开了几次会，如何工作的，这些议题都是什么，如何讨论的，我们作为股东，非常需要知道下设的委员会有没有有效的工作，很少有公司披露，但是有的公司做到了，据我知道只有一家发布了专业委员会的报告。在这应该呼吁上市公司应该注意这个问题，如果你们能够做得到在年报当中把你们董事会专业委员会年度的报告拿出来，这个对于投资者评论你公司的治理应该说给予更多的分数。

　　监事会刚才也谈了非常多，这里还有很多法律上的问题，但是我们发现有一家的监事会非常好的，就是中国石油监事会，因为它一开始监事会就邀请了三个独立监事会，他们有7种监事会监管的方式，所以我觉得如果你们要是对如何提高监事会的效率和做法，可以找中石油探讨一下。

　　关于社会责任问题，我想前面的几个发言都谈得比较多了，在中国的情况。这里我发现作为一个行业协会，05年中国纺织企业协会就推出了社会责任管理体系，所以我们也并不是没有标准可以参考的，这主要是纺织行业，而且它是为了落实这个标准从策划、实施、检查、改进的模式。这几年纺织业协会，因为它有国际上的压力，我们的产品全世界要卖的，你的社会责任怎么样也是值得关注的。另外就是一些公司也都开始发布了一些社会责任的报告和成立了中国企业社会责任同盟一些重要的事件。所以，我觉得这些事件的说明在全球化和国际竞争的影响下，越来越多的中国企业开始意识到社会责任的问题，它是一种社会的诉求和期待，而且他也是公司可持续发展内在的需要。我个人的评价，感觉上中国在社会责任这一方面应该有更多的贡献，因为我们中国公司从规模上已经不小了，我们中国的总量是全世界第四位，但是如果以国际的背景评价的话中国的公司做得还不够，就是跟我们的地位还不是非常相称的。另外一方面是需要大家非常注意的，对于什么是公司社会责任的认知还不太清楚，一开始我们跟英国来办的这些社会责任问题讨论的时候，我发现中国企业对国外的企业学术讨论对什么是CSR的内涵理解都不太一样。但是，这一块可能在概念上需要更好的政策，我觉得这一块还需要做一些工作。

　　《财富》杂志97年报道有一千多家的经验，从这个社会责任调查报告显出了中国企业对社会责任的认知和传统企业的概念是相符的，主要是体现员工、股东、环境这些方面，至于如何对企业战略核心，就是我说的同心圆的概念是没有的，最主要是中间圆的概念。大家对于企业应该在环保上做贡献，应该在产品质量上，应该关心职工的健康，安全的工作场所，股东利益上认同度比较高。后面分歧就比较大了，就是你有义务向你的债权人报告你公司的状况，不要到时候人家发现你钱追不回来了，这就是非常被动的做法。如果把公司社会责任纳入到治理的框架里边，然后纳入到企业战略和运营管理的时候来考虑，这个是很多企业做得不是很够的。但是，作为一个理念应该做很好的梳理，中国企业对于什么是社会责任的范围跟国际上还是有一定的差距的。你也可以说这是我们中国的特色，但是可能随着你企业的成熟，你认知的成熟，我觉得在这些方面都应该有更高的认同感。这是我们在对一百家一些企业具体的问题，当问公司是否有明确提及员工福利和安全。我们非常惊讶的发现有一半的大公司这块还是空缺，或者是有的做到了，但是年报上还不是很重要的内容来说。然后关于利益相关者的决策，特别是公司是否提供员工的十五计划，当然现在十五计划有一些限制，但是有很多公司在做了，我们看到一百家公司不到一成的公司来实行这个十五计划。

　　最后，我想做几点评论，从我们对连续四年对上市公司最大的公司治理进行评价，我们看到有这样的问题，确实是在扣(音)的方面法律法规方面跟国际上相比差距不是很大了，甚至有些都超前了，我们的独立董事会议比香港的还要严格。但是原则要落实到实际的情况有相当大的距离的，需要相当长的时间学习和调整，我们跟国资委、证监会有建议，我们是不是每年要提高公司的标准，我个人觉得未必，应该适合我们公司治理实践和水平的，并不是越高越好。所以，应该给企业更多的选择权利，你有这些理念的要求，不要规定的非常细致，这一块从监管上需要做一些调整的。第二个，就是评论了，我们发现企业之间好的公司的治理和差的公司的治理水平越来越大的，说明市场的利用在发挥作用，而且我们发现有相当一部分公司它已经把改进企业的治理当做一个自身的愿望做，而不是外部的“压”、管理者“推”的问题，这是一个非常有意义的事情。

　　第三个方面，刚才我也说了金融机构在跟其他非金融机构治理水平确实还是有很大的差异的。我们觉得应该在把健全金融企业治理机制上面要做更多的工作，绝不能说把这些公司搞上市了，吸引一两个战略投资者就完事了。这个我在很多国际的场合，听到很多外国大银行抱怨，说你们董事会根本就不尊重我们，你们很多大的决策都在前一天党委会都订的，第二天一看别人都是非常一致的同意。这个外国战略投资者的意见是非常大的。

　　另外，关于垄断行业的问题，最近这几年虽然垄断行业的企业应该说治理水平也是有比较大的进步的，但是相比于非垄断行业的优秀企业它的差距还是有相当大的空间。另外，对于垄断行业企业相比于市场的要求差太多了，虽然利润是相当高的，但是垄断利润，包括中化集团，说你中化集团垄断化肥什么的，要更多的进入的话，你的价格并不是卖的很贵，这是非常现实的问题，我们认为应该更有效率的配置国有资本，打破国有自身垄断。这是我们下一步工作的重点。

　　这也许不仅仅是提升中国治理水平的要求，也是提高中国整个公司质量的要求。最后一点就是企业社会责任问题，应该在中国的公司中得到更好的落实，我们从各方面中国上市公司落实社会责任的表现来看，这一块的任务应该还是相当重的这里需要政府和企业两方面共同的努力，包括很多人提到的立法问题，提到标准的问题，这都是非常好的建议。谢谢大家。

　　最后提一下我们20强的，包括宝钢、中国电信等等。

　　主持人：谢谢，鲁博士，限于时间的关系，如果有什么问题，大家可以私下对鲁博士请教。

　　今天上午演讲非常精彩，内容很丰富，但是提醒大家咱们再坚持一会儿，下面进入演讲的最后一位演讲者。

　　香港作为全球的国际资本市场， 融汇了具有不同投资理念与投资组合的各类机构投资者参与博弈，而国际公认的良好治理实践成为他们评估公司价值的共同准则，下面有请汇信资本有限公司董事总经理叶翔先生发表演讲，他的演讲题目是：“以良好的企业管治提升公司的股票价值”，大家欢迎！

　　叶翔：

　　快吃饭了我不想讲太长时间，尽量一点钟之前结束。第一个讲为什么公司的股票机制不一样，如果所有公司行业是一样估值是一样的。大家看到了估值，就是股票的合理价值，倒是过来说提现率就是价格，如果说我们投资的，投资一个公司的时候怎么样估值，最主要的就是比较，我们经常拿一个上市公司说为什么中化是20倍，我应该跟它差不多，但是实际的结果估值为什么不一样，行业基本的估值是有的，但是每一个公司为什么不一样，就是你看的治理结构，你的公司比较小，为什么比较小，还没到达一定程度，你的公司就打折了。我们认为你公司比较小，管理程度不完善，一个小公司往往取决于大股东，大股东创业可能也是技术的供给者。如果说一天他坐飞机出了车祸，企业家不幸遇难或者住院了企业也就完蛋了，所以小公司特别依赖于每个管理者。所以，在国内我们投资的时候，他们都说他们发展大，我为什么这么小？是因为你公司风险比较大。返过来你要投资者感觉到你的风险比较大，就是投资者不能够很好的正确的认识你公司的价值，原因就是在于你们公司自己，可能在于你信息披露不够，信息披露不够可能也就技术有问题。第二个可能确实公司结构比较小，投资者在你公司一看帐目非常的混乱，各式各样的报表都没有，也没有开一个董事会，这个可能是个别管理人自己治理的，董事会具体的专业知识能力就得不到利用，这就是治理结构存在问题的一种表现。

　　为什么治理结构有问题？刚才前面几位讲演者已经介绍了，公司20世纪初期开始公司规模越来越大，就比较层次的人员进行分工，有分工就也专业，有分工就有协调，因此协调的成本就越多，因此就产生了问题。20世纪一直强调规模经济，一般对工业企业来说的，今天再提到规模经济，越大的公司越不经济，这种公司往往是服务型的行业，人比较多，人越多最就杂，协调起来比较难。规模经济可能是针对大型工业企业，它的固定成本差不多固定的，当你规模越大的时候他每个产品的成本就下降。所以，一个好的治理机构能够让这个公司认识到公司的分工、专业好的好处，但是又能够让大家一起在这个法律框架里边做事。所以，治理结构根本的问题就是待遇问题，最终它的必要条件我认为就是一个委托人跟利益人，普通人跟管理人的利益不一致。就是领导跟下属，代理人跟委托人利益不一致，如果说好的领导，这个公司做成功了，就会把公司下属的名义带上去。充分条件是什么，就是信息不对称，如果你做的任何一件事情完全清楚，我就不会有这些问题，你看的非常清楚，完全明白，你就一定设定目标是完全一致的。是因为我今天办事情，领导不在，我喝杯咖啡跟领导没关系，跟工作没关系。这种情况下实际上是整个机构，任何部门都存在这样的问题，因为它存在的是利益和机制不一致。第二个强制披露要求，让你信息不对称程度越来越缩小，基本上所有的都是围绕着这两个方向减少代理成本，因此提高企业效率。

　　实际上治理结构比较好的公司股价肯定比较高，这里举哈佛大学对03年治理结构价格的分析，他已经谈了很多了。每一个利益相关人在公司里边都要有利益，但是他们的利益是怎么样形成的，不同利益相关人形成的机制不一样，比如说政府当然是通过法律，社会、环保政策，国家规定你要交环保税，要排污，还有社会保险等等，这些东西都是规定的。还有地位，也是法律的规范，后面是规范了。你必须优先偿还，如果抵押品的，也要有跟抵押物相关的债权人。另外还有很多的员工和供应商，他们跟公司的利益相存的，比如说员工，怎么样考你员工的利益，员工最关心的是工资，我能不能拿的工资很高。其实我之前在香港看到很多国内国有企业提到说因为H公司也是一两万港币左右，他们公司很大，也是世界级的公司，他们就想为什么美国大的公司拿一千万美金，他们的利润可能还没有我多。我跟他们谈，这个想法不一定对，你既然说你的公司能有一千万美金，但是你的员工没有按照美国的工资拿，你的管理层事实上也不能按照美国的公司拿，我们谈利益结构和关系人的时候，不能脱离市场的环境。国内的员工，我是在国内的时间比较长，在夏普做了很多年，我们一年才拿50万人民币，为什么香港的同事一年拿300万，这是市场环境不一样。我跟他们打一个比喻不一定正确，我说国内相当于乡下，美国是城里的，乡下西瓜一斤是一毛钱，城里是一块钱，我们乡下的西瓜哪一天拿到城里一斤就一块钱了。我同事听了这么解释至少心里就平衡了，能够开始心安的工作了。

　　其他相关的利益，有法律规范的，还有跟公司谈判进行的，只有一个利益是完全不确定的，你就是股东的利益，因此，我觉得我们可以构建一个治理结构的时候应该还是以增加股东价值作基础的治理结构。如果这个公司没有社会责任，没有社会责任他就可以任意赚钱了，他可以赌博、贩毒，这些公司不能投，但是不能说有社会责任但是不赚钱你能投吗，还是不能投。所以，还是要以股东的利益作为基础。当你决策的时候，公司治理的时候最关键的问题形成公司的决策机制，内部决策机制的时候，是以什么样的标准，还是以增加公司的价值，股东的价值作为你投资财务政策的标准。也就是说你的公司决策，你是否增加公司的利益为标准。谈判的标准不能离开市场的环境和社会环境。

　　怎么样一些治理结构标准能够增加我们的价值？首先是股东大小应该平等，这个应该很清楚，不能享受特殊的利益，大部分的股票是小股东，那就不乐意了。第二个是信息披露，关联交易的数量等等。第二个标准是管理层的薪酬是以股东决定的。是以增加股东价值为标准的治理结构，应该是以股东来决定的，但是股东可以授权董事会来做出决定。再一个有关管理层的薪酬信息应充分披露，你管理层拿多了，这个时候应该告诉股东充分披露。

　　董事会代表股东，应尊重股东利益。首先董事会应该有专业委员会，为什么要有专业委员会，因为董事会它没有足够的能力和专业的知识监督管理层，这个时候需要专业委员会。我觉得只有很清楚的说为什么设立专业委员会的时候我们才知道应该设立哪些专业委员会，因为大家每个人不是万能的，谁都不是上帝，每个人的知识都是有限的，这个时候需要借助专业委员会。这个标准知道了以后，我们应该设立什么样的专业委员会，比如说一个会计公司，它所有的董事会本身都是会计师，监督的时候财务方面已经足够了，就不要设立专业会计委员会帮助他们了。你最终的目的就是你能实现监督，但是成本应该最小。 其次董事会有独立性，利益冲突就谈不上监督了如果管理层直接或者间接的控制了董事会就不能监督了，就有利益冲突了。但是仅仅有独立的董事会并不能保证有公司业绩。我们前面讲的利益不一致，为什么不一致，第二个问题充分条件是信息不对称。经验肯定是董事会里边也有一定的管理层。董事会还应该有制订公司发展战略的能力，我们选董事不是一个摆设，董事应该确定公司的发展战略。每个公司成立董事，应该要清楚自己的工作和任务。

　　董事应该尊重基本的社会价值，公司社会责任包含的内涵或者外延其实是时代的不同有改变的。香港出现的情况，公司出现问题的时候董事就离职了，因为个人原因或者家庭的原因，加快甩手。我们面对这样的社会事情，在公司最困难的时候，董事能不能一撒手就离开公司，这个董事会在很多公司治理结构治理的时候就没有说清楚。

　　还有董事会的价值是什么？一个成熟的公司会提出很成熟的理念和价值。举个例子，英国的酒店，它讲酒店的任务是什么？就是怎么样服务来酒店的客人。一个门卫应该忠于职守，那么在大堂里边他看到了一个老太太摔倒了，他应该不应该过去扶起来，如果扶起来就违反了基本的职责，那么大堂里老太婆摔倒了以后应该不应该过去扶起来，这个时候短期的离开岗位扶起老太婆是符合公司价值的。没有公司价值的时候，我们经常看到一个门卫说，我就是一个门卫，什么人都不能扶，这个时候没有价值指导的话，员工的行为就可能被过于狭窄的职责约束。

　　公司应该知法守法，我觉得这个应该是特别强调的，独立董事在公司出问题的时候，说我不知道，也不应该找我。这样就不对了，你既然是公司的董事，你就应该明白你应该承担的责任和义务。我有一个很好的朋友，一个大陆人到香港工作，前一段时间来到了大陆，他说怎么什么都不告诉我，就让我签字，就是你作为一个董事应该明白自己什么样的权利和义务。董事应该成为公司里边知法守法的带头人。股东跟债权人的目标肯定不一样，怎么样协调，公司董事会、公司应该依靠政策来怎么样减少股东和债权人的冲突，来提升公司的价值。同时，还要看看公司有没有好的维护客户的忠诚度。

　　最后，应该以供应商保持良好的关系，我这里提到了，客户是上帝，供应商就是臣民，现在问题是客户是爷爷，供应商是孙子。所以，我们讲得已所不欲勿施以人，怎么样做好治理结构也有很好的价值取向。是不是对某一个供应商依赖程度过高，过分依赖可能就不好了。第二个是供应商的持久性，能不能保证你的持久。

　　谢谢大家。

　　主持人：谢谢叶总。

　　今天上午我们五位演讲者做了精彩的演讲，我提议对他们的演讲再次表示感谢。

　　主题：公司治理之企业社会责任研讨会•上海2007

　　—责任 期望 管治 共赢

　　时间：2007年12月6日(下午)

　　地点：上海汤臣洲际大酒店新亚厅

　　主持人：各位领导，各位嘉宾，女士们、先生们，下午好。

　　首先欢迎我们上海市国资委和上海市浦东区国有资产管理委员会的谢主任出席研讨会。

　　美国是一个法律法规执行非常严厉的国家，即使这样也未能阻挡住安然等公司高官人员的违规行为。如何从激励与问责双重机制上使公司自觉地实践良好的公司管治，履行企业的社会责任，有请韬睿咨询高级顾问方晔女士发表演讲，她演讲题目为：“管理层激励与问责机制的均衡发展”；大家欢迎！

　　方晔：

　　各位领导，各位来宾，大家下午好，首先应该非常感谢香港特许秘书公会给我这样的机会，我今天也是非常高兴，与此同时也是非常的荣幸能跟在座的各位有交流的机会。

　　我今天和大家交流的主题就是 “管理层的激励和企业的均衡责任”。我们知道高管薪酬或者管理层的激励无论国内还是国外都是广为关注的话题。我们知道过去我们高管薪酬的焦点主要是说我们国内高管薪酬比较低，甚至有的说法说中国有世界上最便宜的高管。但是我们知道最近几年来高管薪酬在国内发生了比较大的变化，水平也有比较大的增长。今天我们讨论高管薪酬话题的时候，我们讨论的焦点也许已经发生了一些变化，也许我们现在讨论高管是不是付的薪酬太高了，高管薪酬是不是跟公司的利益和股东的利益联结在一起或者说我们怎么来付高管的薪酬和激励这个管理层。

　　与此同时另外一个话题也逐渐的被公司治理所关注，被我们的媒体和投资者所关注，那就是企业的社会责任。今天我们的话题是把高管薪酬和企业的社会责任这两个话题连接在了一起。也许在我们的媒体当中，在我们的关注点当中，在过去,这两个焦点联系在一起并不是非常常见的。但是，我们可以预见在未来管理层的激励将更多的与企业均衡的责任联系在一起。我今天一早从北京坐飞机到了红桥机场，在进大厅之前就看到了浦发银行的广告，说浦发银行倡导企业的社会责任，也就是说企业社会责任已经逐渐上升到公司治理的层面，上升到和我们品牌联结在一起的高度，也会逐渐的上升到我们董事会、高管、人力资源、CFO的日程当中。

　　今天和大家一起探讨主要议题是包括几个方面：第一个方面是简单介绍一下高管薪酬；第二个方面韬睿咨询是每年都会对中国大型的上市公司A股、H股和红筹股公司进行调研，通过他们年报披露的信息分析上市公司的治理。我们在第二部分也会简单的介绍一下中国上市公司公司治理的要点。第三个部分我和大家分享一下中国高管公司的实践，第四部分我们借用了SHRM企业社会实践的调查，第五部分在高管考核当中如何运用非财务指标推动企业的均衡责任。最后我和大家一起探讨一下高管激励趋势和企业均衡责任的展望。

　　我们今天的主题是关于公司治理，韬睿作为一家人力资源管理咨询公司，我们一直致力于通过设计一个良好高管薪酬的机制来推动公司建立完善的公司治理结构。从这张图当中我们可以看到，公司治理它涉及到企业管理董事会结构的方方面面。在整个公司治理几个环当中它的核心是高管薪酬。也就是说怎么样把管理者的利益，怎么样把他的动力和企业的利益和股东的利益，和我们整个利益相关方的利益结合在一起，是我们整个公司治理关键的环节。在这环当中我们可以看到和高管薪酬紧密连接的三个方面，第一个方面就是企业的社会责任，第二个方面是企业的管控系统，第三个方面就是企业的披露机制。在外面的环节当中我们可以看到有企业的风险管理，董事会的职责、结构，企业的信息系统和公司的文化。前一阶段做新闻发布会的时候有记者问到，他说什么样的高管薪酬才是合理、有效的高管薪酬？当时我们的回答是，我们认为合理有效的高管薪酬一定是一个透明披露的高管薪酬，它董事会的结构一定是完善的董事会治理结构。通常我们谈高管薪酬谈结构和水平，但是一个合理的高管薪酬往往是体现在董事会职责完善方面。

　　谈到中国的高管薪酬，我们通常谈到四个驱动因素。中国高管薪酬当中监管机构的规定对中国高管薪酬的影响非常深远的。我们提到的监管规定有国资委、证件会、还有银监会、保监会的规定。除此之外作为上市公司，还有上市准则，公司治理准则的相关规定。第二个因素就是跨国企业的实践，第三个因素是人才竞争。这两方面通常是紧密相关的。也就是说在中国我们通常看到高管薪酬它的变动趋势是和人才竞争离不开的。那么，越是竞争激烈的行业，它的高管在各种类型公司流动就越普遍。早期谈到高管薪酬有跨国公司的高管、民营企业的高管、国有企业的高管，这三种高管薪酬过去看的话水平差别很大，但是最近这几年以来，由于企业性质之间高管薪酬水平的差别逐渐的缩小，这种趋势主要是企业高管人才竞争充分的反映。除此之外高管薪酬还受到股东和投资者期望的影响。

　　高管薪酬的战略一般情况下我们会从四个纬度考虑，第一个就是高管薪酬的定位，我们在定位高管薪酬水平的时候，应该和什么样的公司比，是和我们产品相等的公司比，是跟在同一个资本市场上上市的公司比，还是跟非上市的公司比。我们在水平相比较的时候，应该定位在中、高、地位，对于不同的高管应该有什么定位。

　　第二个因素，这些部分之间的比例怎么确定的，通常情况下会有四个部分组成，第一个就是高管基本的工资，第二个是浮动工资，第三个是福利，第四个是长期激励。

　　第三个因素通常是把高管的薪酬怎么样和公司的业绩联系在一起，是联系财务、非财务的指标，绝对值、相对值还是连接公司、部门以及个人。

　　第四个纬度通常是一个风险与回报之间的杠杆，这是通常我们考虑高管薪酬的时候四个纬度。谈到高管薪酬结构的最佳实践，不论是国内、国外目前都表现出来几个组成部分，第一个是年度的基本工资，它体现的是岗位和市场水平的变化，第二个是长期和短期激励。第三个是和公司的中期业绩连接的，通常它是跟三到五年的业绩连接的。第四个组成部分是我们现在市场上非常常见的股票集权计划，限制性股票计划，通常是公司的长期业绩，以及跟公司整个市场价值联系在一起的。第五个组成部分就是高管长期持股的要求。

　　前面是简单介绍了一下高管薪酬的概要，它涉及的理念，它的组成部分。韬睿咨询每年会对市值最大的A股、H股、红筹股公司治理和市场实践进行调查。接下来分享一下我们在最近调查当中对于公司治理实践主要的发现。这一次选举的样本是市值最大的一百家A股、H股公司，和90家红筹，我们的数据来源是上市公司公开发布的2006年报，样本当中A股样本公司2006年总收入中位值为75亿人民币，股东权益中位值为65亿人民币，H股样本公司2006年总收入中位值117亿人民币，股东权益中位值为69亿人民币，红筹股样本公司总收入中位值为23亿人民币，股东权益中位值为27亿人民币。我们工业和交通业占20—40%，另外一个是金融行业和耐用消费品行业。

　　通常我们看一个公司的公司治理它是否完善很重要的考量因素就是看它的董事长和CEO是不是分设的。我们来看一下A、H股和红筹股公司，我们发现董事长和CEO分设的现象是非常普遍的。香港管理公司提出来董事长和CEO不能由一个人担任的，但是我们发现少数的H股、红筹股公司董事长和CEO都是由一个人担任。我们看到A股的上市公司当中董事长和CEO分设也是比较普遍的现象。独立董事占董事会的比例也是衡量一个公司治理重要考量因素。我们看到内地和香港上市公司的管理当中都提出来独立非执行董事至少要占董事会人数的三分之一以上。

　　我们看到A股的公司达到了这样的要求，H股的公司也相应达到了这样的要求。我们看到红筹股的公司当中独立非执行董事占的平均值接近要求，但是并没有完全达到。董事会的薪酬委员会是公司治理和高管薪酬约束的重要的组织设计。我们在A股、H股上市公司和红筹股上市公司的分析当中，看到薪酬委员会的设置在H股当中是非常普遍的，但是在A股的上市公司当中披露了薪酬委员会的公司不到上市公司的一半，审计委员会也不到披露委员会样本公司的一半，说明H股和红筹股在薪酬委员会方面是非常完善的，但是A股在这方面还是有差异的。

　　薪酬委员会主席的独立是非常重要的，在我们的调查当中我们看到H股和红筹股当中薪酬委员会的主席由独立董事担任的比例占到了75%以上，但是A股只有不到20%的公司薪酬委员会的主席是独立董事担任的。薪酬委员会主席的独立性也是我们在衡量公司治理当中非常重要的考量因素。

　　我们注意到，在过去一到两年当中，国内陆续颁布了完善了一系列的政策和法规，这些政策和法规都对公司治理的完善，对高管薪酬的完善起到了非常积极的推动作用。我们可以看到新颁布的《证券法》、《公司法》、证监会关于证券激励实行办法的激励，以及上交所和深交所也分别颁布了关于股权激励的办法，都对推动和完善公司治理和高管薪酬起到了积极的作用。

　　A股、H股、红筹股公司在高管薪酬和公司治理方面分别受到了不同相关规定，作为H股、红筹股主要是受到了上市准则第十七关的规定。除此之外相关公司治理准则以及财政部规定的相关的股权激励的税收的规定和国际财务报告的准则都是将来会约束到我们公司治理和高管薪酬的相关规定。

　　中国上市公司管理层激励的实践，在我们最近调研当中有这样的发现。首先就是高管薪酬的水平在A股、H股和红筹股之间存在了明显的差距，如果我们把06年的高管薪酬和05年做比较，总现金增长水平在17%和25%之间。如果说我们都在同一个行业当中竞争，有的公司在境外注册了，在香港上市了；有的公司是境内注册的，在香港上市了；还有的公司在境内注册,在境内上市。我们可以看到高管薪酬的水平是非常大的，就是在三种类型当中薪酬水平差别是非常大的。第二点，高管薪酬每年年度增长水平最近几年以来都是比员工的薪酬增长水平高。过去三到五年员工的年度薪酬增长率都是在7%—8%之间，我们看一下高管薪酬的水平增长率是两到三倍，是员工薪酬水平增长率的两到三倍。红筹股公司如果以最高的高管的中位值，红筹股05年是150万左右，去年的数字是190万，H股比红筹股相比应该说只有红筹股的三分之一，A股的水平更低。我们这里的数字是没有考虑到行业的差别，如果我们看一下行业的差别，金融类的公司还有房地产的公司，在各个行业当中水平应该是远远高于目前我们列出来的中位值。金融类的公司、红筹股公司的中位值达到了400多万，房地产公司也是接近400万的水平，也就是说不同资本市场之间有差异，行业之间有差异，高管薪酬的增长率和员工的薪酬增长率之间也存在着差异。

　　在H股和红筹股公司当中我们都发现高管薪酬当中的变动薪酬已经占到了总薪酬的一半以上，正是由于变动薪酬的存在才可以引导高管的行为，把高管和股东的利益联系在一起。我们看到H股公司和红筹股当中长期激励都占有了相当大的比例，长期激励是红筹股公司通常使用的股票期权，H股公司可能是股票期权和限制权三种形式。我们可以看到去年高管薪酬水平分析当中长期激励占到了很大的比重，前两年通常只有基本工资和将近两项，股权激励和长期激励已经逐渐成为了上市公司高管薪酬的组成部分。在红筹股的上市公司当中，高管长期激励的普遍性占到了90%以上，H股的公司是18%，在我们调研的公司当中并不是非常的普遍，但是我们调研的是市值最大的公司，如果看一下最近几年HPO的公司，他们都会设立高管的激励，也是希望把管理层的行为和利益和公司、股东的价值联系在一起。A股上市公司也是受到了国资委和证监会的影响，也有越来越多的公司逐渐采用了这种长期激励的计划。

　　在长期激励计划当中我们看到A股上市公司设置绩效条件是非常普遍的，但是在H股和红筹股当中并不是非常普遍。我们知道在美国通常是不设置公司业绩条件，他们认为公司所有的业绩都是体现在公司的股价当中，在美国长期激励实践当中公司业绩指标是非常少见的。但是欧洲的上市公司当中他们方案当中普遍有公司层面的激励指标，我们可能更类似于欧洲这种公司。从薪酬结构上我们也更类似于欧洲大陆的公司，长期激励占的比例没有美国的公司那么大。

　　我们今天讨论的题目是管理层的激励和企业的均衡社会责任。我们看一下企业社会责任在国际，特别是国内的市场实践。美国在企业社会责任做了一个调查，我们发现在被调查的公司当中相对而言他的比例还是低，有81%的被调查公司认为自己的公司有相应企业社会实践的行为。我们看到在美国这样的比例是91%，也就是说虽然我们是比较低的，但是这种差距并不是非常的明显，也就是说企业社会责任在我们国内企业当中也逐渐成为一种推广的行为。

　　企业社会责任的实践在美国最为普遍的还是本地的慈善事业和为自然灾害的捐赠。除此之外还有一些比如说与少数民族的供应商进行合作，比如说这种对环境的关注等等。我们看到对慈善事业的捐赠以及对自然灾害的捐赠，无论是在美国还是国内都是最普遍的两种企业社会责任实践的形式。企业社会责任在商业决策中的重要性，我们可以看到中国在被调查的公司当中是相对比较低的，也许可以理解为在我们的企业行为当中已经开始关注企业的社会责任，但是企业的社会责任在我们的企业做一个商业决策的时候他所起到的重要性相对还是比较弱的。在被调查的公司当中可能和其他国家有一定的差距的，最高的我们看到被调查的国家是墨西哥，它的企业社会责任，在企业每做一个商业决策当中起到一个非常重要的作用。企业社会责任这样的战略，或者这样一件事，或者一个职责，在企业当中通常由谁来负责的，我们看到美国最多的还是CEO和董事会的主席负责，其次是它的高管团队。HR董事会、外部顾问和CFO，CFO在美国是不参与社会责任。但是我们看国内，国内参与最多的应该是我们的高管团队，可能会把企业的社会责任分给某一个高管进行具体负责。

　　如何在高管激励当中来推动企业的社会责任？我们认为在高管的考核当中，在未来如果能够引入非财务指标，可以帮助企业来推动企业均衡的责任。如果我们去翻看一下财富50强的公司的年报的话，我们会发现在这些公司当中绝大多数他们都会把非财务指标纳入到高管的激励当中来。在非财务指标当中就会包括客户的满意度、质量、公司战略的执行，以及社会责任这样的指标。也就是说如果你要想把高管的激励和企业的社会责任联系在一起，很多企业都是把它放在高管的绩效考核当中，绩效考核的评判会包括你一个企业的社会责任怎么样，你对环境的保护如何，社区的参与度如何等等。这是很多国际大公司在如何引导高管去关注企业责任当中的很普遍的做法。

　　这里也是简单列举了一些常见的非财务性的指标，我们在来之前随意的上网了搜索了一家国际矿业公司高管薪酬，我们可以明显的看到它有四个纬度，第一个就是公司集体的财务指标，包括其他一些关于现金流、周转性的指标，除此之外就会包括它的社会责任，因为它是一家矿业性的公司，他提高了对员工健康的关注、安全的关注、对企业周围环境的关注，以及对整个社会贡献，自愿性的社会贡献，税收对社会的贡献，以及这个企业受到的批评等等都会放到考核当中，考核的结果也会直接影响到高管的长期激励。除此之外和员工的满意度，员工的满意度和企业社会责任也是非常高的因素。我们韬睿通过调查，发现今天的员工，如果你想把他吸引来，来了之后你能够让他非常敬业的为企业工作，很重要的就是雇主的品牌，我在一家公司里边工作，如果我感受到我所在的公司不仅关注自己公司的利润，与此同时关注我的社区、社会，员工会对企业有自豪感，企业自主品牌也在无形当中得到了提升。财务指标之外员工的满意度、企业的社会责任，也是考核企业指标。

　　最后，我们对中国高管薪酬的趋势以及企业均衡责任做了初步的展望。我们认为中国高管薪酬的水平，从水平上本身上而言还是会持续的上升，但是企业之间的差距会越来越大。业绩好的企业，竞争越充分的行业，高管的薪酬会越高。第二点我们预见长期激励未来会成为高管薪酬重要组成部分，浮动的比例会越来越高。在财务指标方面主要是运用到高管的短期激励，也就是年度将近当中，长期激励会越来越多的与标杆公司比较，而是说你的SOE达到14%了，你要跟同行业比，也许14%在同行业是很低，或者非常有挑战性的，长期激励将与竞争对手的标杆去连接，而不是跟自己企业比较。

　　第四，随着投资者的成熟，信息的披露以及监管的强化，会使高管薪酬和股东利益的相关性将逐步增加。过去几年我们做了分析，我们发现中国的高管薪酬和股东利益的连接度相关的系数非常低。但是有了一个趋势，06年比05年相关系数有了很大的提高。第五个趋势董事会建设将推动高管薪酬的治理。在高管薪酬当中董事会薪酬委员会的作用是非常重要的。 最后一个趋势，我们认为非财务指标，就是刚才看到的对社会责任的评估，这样的指标会在高管的考核当中逐步的引入，企业的均衡责任也会逐步的得到体现。最后，我可能用四句话来结束我今天的发言，企业的发展需要资金，资金需要投资者，投资者需要看到业绩，业绩需要评估，我们需要在评估业绩当中逐步引入像企业社会责任这样的非财务指标来提升我们整个公司治理的水平。谢谢各位。

　　主持人：谢谢我们方晔女士的精彩演讲，下面有没有什么提问。有没有问题要问的啊？对薪酬的问题未来几年也是蛮关注的。我们还有一个小小的颁奖仪式，我们请我们的魏会长颁发纪念品给我们的方女士，并拍照留念。 谢谢两位。

　　战略学家迈克尔波特，有一个著名的波特悖论，即企业主动改变它的环境绩效会增强它的竞争力；而有学者针锋相对的认为： 企业这样做会损失一些生产性的资源，降低企业的竞争力。若把它泛化到社会责任领域里面，引出企业主动承担社会责任是增进还是削弱竞争力与企业价值的争议问题。下面请英国施罗德投资公司中国总裁高潮生博士发表演讲，他演讲的题目是：“国际投资视野中的企业社会责任”；大家欢迎。

　　高潮生：

　　各位来宾下午好，今天我演讲的题目是国际投资视野中的企业社会责任。顾名思义就是从投资者，特别是从国际投资者视野来讨论一下企业社会责任的问题。

　　施罗德本身是一个英国的投资公司，所以今天我想就国际投资的角度来看我们是如何看待一个上市公司，它是如何来实现自己的企业社会责任，以及他们是否能够实现企业社会责任，对于一个投资人，尤其是对于一个国际投资者来讲，我们应当怎样研判它上市投资的价值，对于投资人来讲它是否具有投资价值。

　　第一个我想谈一下从投资人来讲如何界定企业的社会责任。企业的社会责任从投资的角度来劲有两个不同的含义，一个是狭义，什么叫企业的社会责任，也就是说那些企业符合社会责任的投资要求和规定。大家都知道无论是美国还是欧洲，有一种特殊类型的基金或者资金，叫做社会责任投资基金。一会儿我会具体的探讨一下这类基金的特点和运作流行。有一个更广义的定义对于企业的社会责任，企业是否能够尽职尽责实现它的三大社会责任。这三大社会责任是什么？一会儿我会跟大家分享一下这方面的心得和感言。从狭义上讲如何讨论企业的社会责任。大家都知道从80年代开始在国际投资界中有非常流行的投资风格就是社会责任投资，社会责任投资实际上就是基金经理在选择投资对象的时候要严格地筛选，有一个特殊的规定，看你所投资的公司是否满足你所投资的条件和规定。

　　这一类基金在不同的国家，随着不同的基金公司，可能有不同的名称，但是万变不离其宗，所有这一类公司在他们进行投资的时候实际上，或者说他的名称或许会有所差异，但是他们实际上都在做同样一件事，那就是如何在众多上市公司当中选择出符合他们投资理念和投资目标，以及那些能够实现他们社会责任的上市公司。这一类公司有一些什么样的名称呢？第一个叫社会责任基金，这个基金可能大家都知道，这是在美国一个最常见的名称，在欧洲最常见的名称叫可持续发展基金。另外，有的公司把这样的基金叫做信仰基金，是因为基金经理在建立这种基金的时候为遵循某种理念和信仰。第四种是宗教基金，它是以宗教的理念出发选择公司，组成自己的投资组合。第五类是道德基金，也就是说从道德的理念出发，来构建一个投资的组合。第六个是天使基金，顾名思义这一类基金应该说遵循一种理念，这种理念是大家觉得它符合一种人类最高的信仰和理念。

　　这是社会责任投资的几种不同类型的基金。具体而言他们的特点是什么？第一点大家都知道绿色企业，这种企业有一些共性，第一，它们从环保的角度来讲格外重视；第二，从减排的角度来讲会减少对二氧化碳的排放，还有对人权的角度来讲，对少数民族可能格外关注。另外不会浪费资源，而是能够节省资源，同时格外地关注自己的企业会对全球气侯的变化产生什么样的影响。最后一点公益或者慈善，这一类来讲比如讲是否会对一些公益性的企业或者一些机构，像博物馆、美术馆非盈利的机构提供一些捐款，这一类企业被大家称之为绿色企业。相比之下什么样的企业会被这些基金排斥在外，那就是罪恶基金，就是从事军火的，另外从公司的文化上来讲，可能会对不同性别，不同民族有歧视的现象，另外从事色情、烟酒，或者会对环境造成污染的，这些大家会把它排斥在外。同时还有跟宗教相关的基金，比如讲女性基金，是倡导女性权利，特别是强调女性在公司当中的地位和得到的关注。大家都听说过伊斯兰基金，伊斯兰基金所排斥的是什么行业，就是与猪肉加工相关的企业，同时大家不知道伊斯兰基金最反对的是投资银行，因为银行的收入来自于利息。

　　所以，从伊斯兰教义来讲任何赚取别人利息的企业都是不道德的，所以伊斯兰基金不会投资任何金融行业，特别是银行。天主教基金排斥的是那些赞赏或者支持自由堕胎以及非婚姻生活的公司，这些是天主教排斥的公司。谈到社会责任基金，社会责任基金他们标榜自己，或者说他们的营销策略是在于他们要兼顾、投资与行善，当然善的定义对于不同的公司有不同的定义，但是总的来讲他们是找到了一个切入点卖自己的基金，它的卖点就是能够兼顾投资，同时能够行善，同时能够降低投资的风险。所以，从这个角度来讲它的侧重点是能够降低投资的风险，为什么可以降低投资的风险，因为从他们的理念来讲，如果一个基金会遭到某些投资人的排斥，对这一类公司股票的需求就会下降，由于股票的价格是供需平衡所决定的，所以当一个公司股票的需求下降了以后，他的业绩就会受到影响。所以，从投资人的角度来讲，他认为排斥或者拒绝这些公司来讲，能够使投资基金的风险得到降低。

　　最近，可能在过去两年当中比较有争议的案例，一个是星巴克，大家都知道星巴克是快速崛起的企业，但是星巴克在2005年除咖啡之外，在店里边出售一些酒，接下来他所有的投 资人都撤了基金。另外一个是雅虎，雅虎在2005年的时候决定在网上进行博彩业，在这个出现了之后所有的企业都开始抛售雅虎的股票。无论是美国还是国际市场上社会责任基金目前的发展现状又是怎么样的？刚才谈到的第一个社会责任基金1984年在英国诞生的，目前在美国市场上有68支这样的基金，这个数目是多还是少？我可以告诉大家美国市场上基金的总数是6900，从2000年开始社会责任基金它的资产在7年当中增长了8倍，虽然它的起点很低，目前的规模也不是很大，但是从它的发展绿色来讲应该说是所有类别当中成长最快的基金。典型的社会责任基金列出了一些，从它的名字上你可以知道它的着重点或者卖点是什么，或者是能源保护的角度，或者是环保，或者是替代资源，或者是水运资源，或者是气象。在香港2003年就有两支气侯基金出现。从狭义的角度来讲社会责任基金从84年诞生当中，在过去的时间当中取得了飞速的成长。

　　我刚才谈到的一点就是从狭义上来讲如何理解企业的社会责任，但是大家都知道，在这样的分析当中，实际上大部分企业既不属于所谓邪恶基金的范畴，也不属于绿色企业，更多的企业应该是在二者之间的。如何来定义或者如何来分析和看待那大多数位于这两个极端之间的上市公司，我们要谈到一个更广义的投资基金，或者企业的社会责任问题。从公司的角度来讲，公司企业具有三大社会责任，至少从国际投资者的角度来看，他们认为一个好的公司企业必须能够实现并且同时实现这三大社会责任：第一，对社会大众来讲是对社会大众的危机管理；第二，对于消费者而言，是对于消费者的品牌管理；第三，对于投资人来讲是投资者关系管理。这三个不同的社会责任，分别意味着什么呢？第一对社会大众的危机管理，应该说危机管理这个词在1983年才有这个词，为什么有这个词，大家都知道82年美国有一个非常大的事件，这个事件对美国公司的社会责任，以及对政府的责任，以及对社会大众的危机管理提供了一个最好的案例，这个案例就是泰诺危机，就是1982年9月出现的泰诺危机，这次危机的处理还导致了危机管理名词的出现，这个危机是1982年九月底在芝加哥郊区，同时发现了七位人迅速去世，很快找到了一个原因，这七位去世的人在去世前的一个小时之内都曾经服用了强生公司的泰诺，为什么？调查的结果很快出现了，泰诺当时是胶囊，胶囊被人注入了氰化钾，但是注入了氰化钾之后，并且注入的剂量是多少，从医学界来讲，如果人注入了5—7毫克的就会致命，但是泰诺注入了65毫升，将近是它的10倍，这对人的影响是巨大的，只要粘一点点人就会丧命的。所以现在成为公司管理的范例，强生公司得到这个消息之后，它公司作出了一个决定，是一个非常惊人的决定，并且被后人所称赞，他在一天之内宣布召回了所有3700万瓶泰诺，并且告诉所有的医生，花了500万美金告诉所有的医生不要再给任何病人开泰诺，还有已经卖出去的泰诺，只要是胶囊的，它都免费的换成片剂。出现这个危机之后，在一周之内强生公司确实造成了很大的轰动，它的股价暴跌，但是正是因为它处理这件事情非常果断，同时认识到一个公司对于社会大众的责任，所以在他出现这个事情一年之后泰诺仍然在美国的退烧药市场上占到了37%，并且强生公司的股票后来证明不断的上涨。所有的药要有三重的保护，并且所有的胶囊全都是密封的。

　　所以，从这点上来讲，危机管理可以说是强生公司的泰诺危机，给危机管理奠定了基础。但是相比之下欧洲还有一个例子跟强生公司形成了鲜明的对比，那就是法国的矿泉水，巴黎水，巴黎水在80年代的时候美国也碰到同样的事情，就是苯污染，但是它所做的就没有像强生公司那么果断，因为它的巴黎水是在纽约出现的，所以它仍然在全球市场上销售巴黎水，只是美国停产和召回了，直到三个月之后在欧洲市场上也发现了苯污染，他才意识到这是我们生产的问题，这就造成了之后又有很多人饮用了这样的水。所以，你可以看出来，对社会大众来讲危机管理是一个企业社会责任最起码的道德底线。除了对社会大众的危机管理之外，对于消费者来讲是它的一个品牌管理，

　　在这个领域当中一个范例，或者被后人从管理学的角度来讲不断称道的是1994年的英特尔所做奔腾芯片危机的处理，在这之前英特尔出了286、386等等，但是到1994年的时候他决定改变这种策略，换成奔腾，奔腾刚出来的前一个月曾经遇到过一个危机，就是有三个不同的数学教授发现奔腾芯片设计有缺陷，怎么处理这个问题？当时英特尔的CEO做了一件事情，对于英特尔来讲当时的董事会会有两种不同的意见，因为当时奔腾芯片已经销售了2000万台，只有三台有问题，这样看来它可以不召回所有的芯片，但是公司的高管决定召回所有的奔腾芯片。因为确实有问题，确实只有三个人发现，可是在美国市场中为什么这三个数学教授能够发现，那些平民，他可能已经拿到了有缺陷的芯片，只不过没发现，因为他没有数学教授的素养和知识。既然三位教授能不约而同的发现新芯片有问题，那广大的消费者肯定也遇到同样的问题，只不过没发现。所以从另一个层面上来讲英特尔遇到奔腾芯片有问题之后，做出了决定，也是当时的范例。如果当时英特尔公司没有这样的决定。

　　第三，作为投资人来讲是投资者的感到管理，投资者的关系管理应该属于公司管理战略思维的一部分。一会儿我们可以看到投资者关系管理实际上是战略当中的一环。第二什么原因导致了战略思维转变，大家所熟知的公共关系和投资者关系有什么样的差别？大家都知道公共管理有非常悠久的历史，任何上市公司都会有公共管理的部门，从事公共管理，但是它并没有上升到投资者关系管理的层面，二者究竟存在着怎样的差异。

　　最后一个问题如何改善投资者的关系管理。从管理战略思维来讲有几个重大的飞跃，从企业来讲最开始是以公司的业绩来衡量企业的成功与否，那个时候来讲企业唯一的目的是向董事会汇报，第二个阶段就是从公司的业绩注重到产品的质量，也就是说开始注重为消费者服务。那么，最新的阶段，也就是从90年代默契开始，在卷求市场上，尤其美国市场可以看到大家除了关注公司业绩、产品质量之外，公司还关心自己的股票价格，其次公司还有一个社会责任那就是对自己的投资人，对股东负责。

　　从企业管理战略的思维有几个不同的转变，第一是以从产品为中心，变到善待投资人。从消费者至上扩展到注重投资者利益，从注重当前延展到着眼于未来，从对客户负责，到注重后来的品牌管理。从注重短期绩效到更注重公司的长远可持续性发展。最后，从友善待客到尊重主人，过去你所有的消费者，你是把它当成客人，但是对于投资人来讲，它是股东，它是公司的主任1。从公司的战略历程来讲，经历了从理论到实际的转变，50年代开始注重是质量管理，70年代提出的目标管理，80年代竞争战略，到21世纪注重的是投资者关系。但是非常遗憾的是投资者关系并不是从理论到实践的发展，而是从实践返过来引导理论这样的过程。

　　什么原因导致了从公司管理战略上来讲发生如此的转变？有这样几个根本的原因。第一业绩考核，因为从公司高管业绩并不直接，或者说并不仅仅跟公司的业绩或者其他的社会责任挂钩，同时根据股价衡量，至少是它的组成部分，这个时候就迫使公司高管不得不注重自己股价如何变化。第二个，公司高管的奖金也是根据股价加以计算的。第三，法规的更新，很多公司丑闻的爆发导致了法规的更新，这些更新使得很多公司不得不更注重考虑到自己的股价，比如讲期权发布的过程当中如何给期权定价，在美国尤其硅谷当中80年代是非常流行的，但是现在已经取代了，就是如何确定职工期权的价格，已经有挑战，并且已经引起了人们的重视。无论是限制股票和期权都是跟公司的股价挂钩的。

　　退休帐户，很多公司的员工退休帐户会持有自己公司的股票，所以自己公司股票的价格直接影响到了目前员工今后退休的生活。另外，公司来讲，公司的董事会会给公司的高管很大的压力，希望看到公司价格的上涨。最后，是被收购，如果公司的股价不够高，导致公司的市值不够大，你可能要注意了，可能会有一些私人资本在背后蠢蠢欲动，可能你会成为它下一个猎物。所以正是这些原因综合起来，使得无论是公司的高层，还是董事会，一直到它的股东和员工，大家都不约而同把它的注意力放在一个焦点上，那就是公司股票价格的高低。

　　谈下一个问题，公众关系管理和投资者关系管理究竟有什么不同？第一，它的目标和理念不同；第二，二者的机制不同；第三，二者的管理不同。在哪些方面体现出它的差异和不同？第一，二者的理念和目标不同，从目标管理来讲它注重的向消费者、社会大众披露重大的要闻，为了维护公司的形象，这就是公共关系管理的核心，但是从投资者关系来讲它的目标是为了保持股价的稳定，并不是说不上涨，而是减少它的波动性。第二，减少惊叹效益的发生。无论是美国还是其他的国家，现在所有的公司都要披露，每年要有四天公司会把它的财务报表和经营状况告诉投资人，最大的惊叹效应是什么？或者是惊喜、惊诧效应，使得公司所披露的财务状况和投资者所预算的完全不一样。在这种情况下会造成什么，会造成一种惊叹效应，并且在惊叹效应的作用下导致公司股票的突然上涨和暴跌。如何避免这些事情的发生？或者说股票暴涨、报摘有什么不好。如果一个股票的波动性更大，意味着这个股票的风格更高，意味着他必须给投资人提供更高的回报，才能使得投资人最终获得的风险调整后收益是相等的。也就是说如果两个公司它股票价格或者上涨率是一样，但是一支股票的波动性更大，你必须向它的投资人提供更高的回报，因为投资人谋取的不是风险调整前的回报，而是风险调整后的及如果你的风险高，意味着你必须让你的股票增值更高才能满足投资者的要求。

　　从美国来讲为什么四点一刻到四点半是最繁忙的时候，因为公司纷纷会在四点股票市场收盘之后才公布自己的盈利情况。第二点怎么能让市场预期尽可能地接近是实际，谁来完成这样的职责和使命，这就是投资者公共管理所要做的事情，他要做就是公司盈利人的预期和股票涨跌的预期尽可能地与公司的实际情况相吻合。能不能走得更远？美国市场现在提出了一个更大胆的设想，让公司不是公布季报，而是公布年报，这样让股票的惊叹效应不会每个季度出现一次，但是大家可以想象这次非常具有争议的议论。

　　第二点不同，是二者运作机制不同，公共关系管理要做的是公司管理层再把它消息传递给市场的消费者，但是投资者关系来讲是一个单向的信息流动，变成一个双向的信息运行。也就是说公司管理层不仅要把公司的运行情况和财务状况告诉给股票投资人，同时还要倾听市场的声音，知道投资人是怎样评估自己的公司，他们会认为公司的盈利是什么样的一种情况，以及公司的股票会到一种什么样的程度。这个投资者关系的管理，现在不仅仅停留在上市公司的层面，已经发展到了政府的层面。从90年代末期开始，美国的联储局在进行任何货币调整的时候都会提前一到三个月跟市场沟通，让市场有充分的共识，下一次联储会开会将会如何调整。所以，大家都在做同样的事情，尽量减少信息披露时对市场的冲击，无论是对整体的市场，还是对公司股价的影响。

　　最后，二者的管理方式不同，从公共关系角度来讲只不过有消息的时候披露，没有消息的时候是不需要披露，而投资者关系管理是连续不断的过程，一方面你要知道市场怎么看你，同时你要把你的信息告诉给投资人，这是连续不断的反馈的过程，而这一个过程并不仅仅是在年报或者季报即将披露的时候才要做的事情，而是一个连续不断的流程。所以，投资者关系管理是关系拓展的延伸，而不是对公共关系的否定。大家都知道从投资人和消费者来讲，他们对于公司成功与否的标志是不一样的，从投资者来讲他们如何衡量一个公司的品牌和它的成功与否，他会用到这样的指标，从市场可靠、售后服务、客户满意度等等，所以它的宗旨更注重的是产品及其服务。但是从投资人来讲，他衡量成功与否不同，他会利润增长，现金流、利润率，以及增长的稳定性，确切地讲他更注重的是股票的价格。所以，投资人和消费者的目标是完全不同的，在他们眼里什么才是成功的公司，他们是站在不同的视角来衡量一个公司的成功与否。

　　应该如何改善投资者关系管理？从很多国际经验来看，应该从以下几个方面，第一，加强对外宣传，通过正当的形式及时公布新闻。第二，可以及时通过基金经理来看股票的上涨，从这个角度来讲公司上涨与否，或者能够上涨多少这不是公司投资者管理部门控制的，但是公司投资者关系管理部门可以控制的是风险。大家都知道投资当中有两个：第一，是投资的回报和风险，对于投资的回报投资者无能为力。但是对于投资风险，这也是投资者关系管理面临最大的问题，这也是最大的挑战。第三个是稳定股价，让分析师能够稳定的预测股价的变化。重视危机管理消除投资人对公司不确定的隐忧，同时有一个专门团队来处理投资人，关于公司财务状况和经营状况的疑问。同时聆听不同的意见。最后很多公司是通过股票自销的形式来实现股票价格的稳定性。所以，所有这些来讲从公司的角度来讲，这都是公司企业社会责任的一部分。

　　今天我花了一些时间从狭义和广义上谈到了企业社会责任的问题。我注重的是从一个国际投资者的角度来讲的。我们的眼里什么样的企业才尽到了它应该所尽的社会责任，我相信中国会有越来越多的公司能够向这个方向努力，能够看到越来越多的公司成为绿色企业，能够尽到它的企业社会责任。谢谢大家。

　　主持人： 现在咱们继续下午的讲座。

　　目前内地许多治理比较好的H股上市公司已开始通过不同形式来履行企业社会责任，如中国人寿2007年9月率先发布了<中国人寿企业社会责任报告>,受到国际投资者的好评，有请中国人寿保险股份有限公司的董事会秘书局对外联络处处长聂明女士代表刘廷安董事会秘书介绍他们的经验，他演讲的题目是：“积极承担社会责任，做优秀的企业公民”；大家欢迎！

　　聂明：

　　尊敬的各位领导，各位来宾大家下午好，我是中国人寿保险股份有限公司董事会主席，首先给大家解释一下因为董事会刘延安先生临时有紧急的公务，不能参加这次的会议，所以他特别有请我向大家介绍中国人寿在建设公司治理过程中履行社会责任的情况。在此也请允许我代表公司这次会议的主办方香港特许秘书公会给公司这样学习和交流的机会，表示衷心的感谢。

　　在12月4号刚刚结束的首届公司管治卓越奖的颁奖典礼，中国人寿有幸荣获2007这次香港公司管治制约奖大奖，这是对我们公司治理工作充分的肯定。我们在9月14号正式首次公布了企业社会责任报告，全面阐述了我们的理念，系统总结了公司在履行社会责任方面所做的工作，今天由于时间关系我就积极履行社会责任，做优秀的企业公民讲一下我们的心得和体会。

　　今天我要向大家汇报的内容四个部分：第一部分积极承担社会责任的企业，才能基业常青；第二部分中国人寿保险履行社会责任的根本在于提供全面、优质、高效的保险保障服务；第三部分履行社会责任重在行动，支持公益事业，共建和谐社会；第四部分，借鉴国际最佳实践，设立国寿慈善基金会，探索履行社会责任的新路子。

　　所有的企业都希望能够基业常青，希望能够成为百年老店，中国人寿认为积极承担社会责任的企业才能够基业常青。为了让大家对中国人寿有更多的了解，在这里我对中国人寿快速发展做一个简单的介绍。中国人寿自上市以来取得了健康快速的发展，经营业绩优异，2007年上半年保费收入达到了1213.3亿元人民币，归属股东的净利润同比强劲增长129.2%，达168.7亿元人民币。总投资收益同比大幅度增长130.3%，达到408.8亿元人民币；公司总总资产达8120.5亿元人民币，股东权益达1368.9亿元人民币。2007年上半年，公司偿付能力比率达到440%，为未来健康、快速的发展提供了有力支持。07年上半年中国人寿继续保持市场的领先地位，市场份额达到了47%。公司的社会影响力也不断扩大，品牌价值也不断的提升，我们是中国保险企业里边唯一一个“双五百强”企业，中国人寿连续《财富》“全球500强”评选中榜上有名。2007年位列第192位，较去年上升了25位，中国人寿作为国内唯一的保险企业入选由“企业品牌实验室”评出的“企业品牌500强”，居中国入选的12家企业的第七位。

　　我们的发展不开多方面利益相关者的支持，中国的国家的宏观经济继续保持稳定的增长，政府为保险业的发展也提供了有利的政策支持，还有投资者对公司的发展给予了多方面的关心和信任。我们的客户对多层面保险保证和多元化保险服务的需求，还有中国人寿员工和销售人员的努力，成就了我们今天快速发展。当然，也包括在座各位关心的支持。在此也希望在座的各位成为中国人寿息息相关的利益相关者，使中国人寿的发展更加的辉煌。

　　我们认为一个企业的成功应该是对社会承担相应的责任，因为离开了社会的和谐发展，企业的可持续发展将是无本之木。企业是社会经济的细胞，在为社会创造财富的同时也为自身创造经济收益，企业发展又与社会环境相关，企业财富的创造力和经济收益的增长和稳定性，很大程度要受到社会环境、自然环境、人文环境的影响。一个稳定、可信赖的合作性的社会秩序，对于维持企业的生存和发展具有重要意义的。因此，回报社会应该是企业经常性的义务。

　　同样承担社会责任也会对企业产生发展和经济效益的提高产生积极的影响。比如获得良好的口碑和更多客户的信任、支持，提升品牌美誉度，增强企业“软竞争力”等，是企业实现长远发展的根本保证。一个企业只有主动融入到经济社会发展全局中，才能找到自身的价值所在，开辟广阔的发展空间。

　　保险它是撒播爱心的事业，本身就是责任的体现。在成熟的市场经济国家，保险被誉为经济发展的“助推器”和和“稳定器”，具有经济补偿、资金融通和社会管理的功能，是市场经济条件下风险管理的基本手段，是金融体系和社会保障体系的重要组成部分，在市场经济平稳有序运行中发挥着举足轻重的作用。在灾害事故防范救助体系中，政府的作用在于预警、抗灾、救灾，减少损失，给公众以具体的帮助，恢复他们的信心；而保险的重心则在经济补偿，弥补风险损失，恢复社会秩序，保障经济社会平稳有序运行。2000年美国“9•11”实践，其经济损失约为900亿美元左右，保险赔付预计为350亿美元，为恢复社会生活生产秩序发挥了重要作用。所以，保险业承担了经济和社会的双重责任，其社会责任是与生俱来的。

　　中国人寿作为国有骨干保险企业，在业界有着举足轻重的影响力，对行业起着引导和示范作用。遍布全国的最广泛的分销网络，内地最大的寿险提供商，最大的机构投资者，近70万人的销售队伍。因此，在建设社会主义和谐社会的伟大进程中更应有所作为，多做贡献，这是中国人寿义不容辞的责任。多年来，中国人寿在加快自身改革发展的同时，高度重视社会责任的履行。我们承担重大责任承保和理赔，我们服务新农村建设，支持资本市场的改革发展，帮助社会弱势群体，宣传和普及保险知识。我们是行业责任和社会责任重要践行者。

　　中国人寿一直探索如何更好的承担社会责任，对国家，我们努力承担促进经济发展和保障经济稳定运行的责任。对社会我们努力承担促进平安和谐和提高全社会保障水平的责任。对于政府我们努力承担创造税收和就业机会的责任。对行业我们努力承担引领发展和树立良好社会形象的责任。对于股东和投资人我们努力承担确保国有企业保值增值和实现股东价值最大化的责任。对客户我们努力承担满足客户需求和提供优质服务的责任。对员工我们努力承担促进成长和保障合法权益的责任。对环境，我们努力承担减少资源消耗和促进可持续发展的责任。对社区，我们努力承担促进社区的繁荣与和谐，提供安全、健康的生活环境的责任。

　　积极履行社会责任，是良好的公司治理重要组成部分。国家经合组织曾经指出公司治理结构应该承认法律或者双边协议所确立的利益相关者的确权利，并且鼓励公司与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个企业的持续融资能力方面展开积极的合作。

　　公司治理只有建立在符合经济规律和市场规律的基础上，选择利益平衡的社会责任价值取向，才能保障公司最终效益的实现，公私财会具有发展的后劲和动力，实现公司的长期稳定发展。

　　中国人寿积极承担社会责任的活动，一是，通过全体员工及销售员工的努力为客户提供全面、优质、高效的为客户提供全面、优质、高效的保险保障服务。二是，通过公司行为、公司员工及销售人员自觉、自愿的行为和公司志愿者的志愿行为，共同支持公益事业，共建和谐社会。三，借鉴国际最佳实践，设立国寿慈善基金会探索履行社会责任的新路子。

　　福特汽车公司董事长兼首席执行官比尔•福特曾经说过：“我相信一个好的企业与一个伟大的企业是有区别的：一个好的企业能为顾客提供优秀的产品和服务，而一个伟大的企业不仅能够为顾客提供优秀的产品和服务，还竭尽全力使这个世界变得更美好。”我们的目标就是履行好经济责任，积极创造社会财富，促进社会物质和文化的繁荣，履行好法律责任，严格遵守国家有关法律法规，做守法企业公民，促进民主法治，公平正义的形成。履行好好道德责任，做守信承诺的典范，促进诚信友爱的社会氛围的形成。履行好慈善责任，推动社会进步，促进充满活力、安定有序的社会局面的形成。

　　中国人手履行社会责任的根本在于提供全面、优质、高效的保险保障服务。我们积极参与重大责任承保，重大责任承保一般没有先例可循，缺乏数据积累和分析，承保风险较大，承保重大责任不但是对保险公司综合实力的考验，也是对保险公司社会责任意识的考验。2003年和2005年，作为“神州”5号、6号发射的唯一寿险承保商，中国载人航天飞船工程合作伙伴、中国航天飞行员外太空飞行的唯一保险商，为我国宇航员杨利伟、聂海胜、费俊龙及宇航专家提供了巨额人身保险。作为中国最大的寿险服务提供商，中国人寿还为国内各行各业和80%的《财富》500强在华企业提供优质高效寿险服务。

　　一直以来，中国人寿信守保险承诺，积极做好理赔服务工作，尤其是在重大灾害事故发生后第一时间快速理赔，为稳定受灾群众的生产生活秩序作出了应有的贡献，树立了保险企业的良好社会责任形象。例如在湖南衡阳大火，中情开县井喷，包头空难，黑龙江沙兰镇无洪灾等等，中国人寿军及时赔付，参与救灾赈灾，保障了人民群众生活稳定和社会和谐。

　　我们探索逐步扩大保险覆盖面。在产品上，多年来，中国人寿根据市场需求，不断完善产品开发机制，提高产品技术含量，开发了一批适销对路的产品，包括传统型、分红型和创新型产品，形成了具备保险、储蓄和投资等多方面功能、面向社会不同消费群体的较为完善的产品体系。截至2006年底，公司共有产品20余款，形成了“康宁”、“鸿鑫、“金鑫”、“鸿丰”等品牌产品几十款。在地域上，在城市进入社区，发挥驻区营销服务部在和谐社区建设中的作用，探索建立社区保险服务站，全面推进“保险小区建设。在农村实现“乡镇进点、人员进村”，截至2006年底，农村网点数已达到14639个，农村网点保费收入达到241.75亿元。2007年5月28日中国人寿保险股份有限公司西藏分公司正式挂牌成立，结束了西藏无寿险服务商的历史。在功能上，大力发展个人、团体养老保险业务，有效满足了城乡人民群众不同层次的保险需求，切实促进了多层次社会保障体系的建立和完善。在坚持保本微利的前提下，不断加大健康险发展力度，积极探索健康险专业化经营模式，取得了较好的效果。2006年，健康险业务共支付各项赔款和给付64.08亿元。

　　我们继续大力推动政策性业务。为解决农村看病难看病贵的问题，我们积极参与这些业务，截至07年的6月中国人寿已在江苏、河南、广东、浙江、山西等11个省市的82个县(市、区)参与了新农合试点工作，覆盖农村居民2408万人，累计为1511万人次提供医疗费用20.06亿元，托管合作基金24.74亿元。我们积极的为农民提供风险保障，积极推动农村保险业务的发展，参与社会主义新农村建设，服务于构建和谐社会。推出“国寿新简易人身不两全保险”；开办失地农民养老保险；针对农民外出务工人员开发了“国寿人身意外伤害保险”，开发农村小额保险。

　　下面第三部分，履行责任重在行动：支持公益事业，共建和谐社会。我们认为开展公益事业有助于在以下方面为社会作出积极贡献：救助灾害、救济贫困、辅助残疾人，等困难的社会群体和个人；教育、科学、文化、卫生、体育事业；环境保护、社会公共设施建设；促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。多年来中国人寿一直坚持不懈地开展公益活动，其中包括捐资助学、扶贫救济、急难救助、志愿服务、弘扬美德。

　　我们的行动捐资助学，中国人寿捐建18所长征小学，长征沿线省份一些农村地区尚处于贫困之中，很多农村学校校舍破旧。中国人寿员工个人及公司共捐款510万元，在长征沿线的13个省份捐建18所“中国人寿长征小学。

　　我们的行动是扶贫救困。青海化隆县，青海省化隆回族自治县为国家级贫困县，是国家扶贫开发工作重点县。中国人寿对化隆县实施顶点帮扶以来，在农用物资、养殖业、教育方面对化隆进行全方位援助。

　　我们的行动是急难救助。2003年—2007年在国内各地发生的重大洪灾、货载、

地震等救灾工作中，中国人寿全力协助地方政府进行抗灾抢险、兑现保险赔款，并先后向受灾当地政府捐款10余次，捐款额总计达三千万元人民币。图3为员工踊跃向印度洋地震海啸灾区捐款。图5是牡丹江洪涝灾害发生后，公司相当低政府捐款100万。图6，在央视赈灾义演会现场中国人寿捐赠300万元，帮助灾区人民早日重建家园。

　　我们的行动—急难援助，2006年代4月26日，中国人寿保险股份有限公司与民政部紧急久远中心签署战略合作协议，双方联合推出“农村工紧急救助爱心卡”，并与市长协会共同发起“农民工紧急救助基金”。同时合作双方还将联合委2008年奥运会志愿者进行紧急救援培训。图1为万峰总裁代表公司与民政部紧急救援中心签署合作协议。参与志愿服务既是“助人”，也是“自助”，既是“乐人”，同时也“乐己”。参与志愿服务，既是在帮助他人、服务社会，同时也是在传递爱心和传播文明。图1及图2是2005年、2006年的北京国际马拉松比赛中，中国人寿100名经过专业急救培训的支援者全程服务赛事，及时处理各种意外伤害情况。图3是山东莱芜五四无偿献血活动现场。图8是公司志愿者福利院儿童欢度“六一”。

　　公司也非常注重弘扬美德，鼓励见义勇为，在竞争激烈的商业社会中，中国人寿以自己的力量呼唤、弘扬民族美德，用自己的行动褒奖和帮助具有高尚品德和体现美好社会风尚的人物，让美德之花盛开在中华大地！弘扬扶残助弱，图1，杨超董事长亲手把几十万元捐款送到因救治残疾女弃婴而负债累累的营销员陈雪冬手上，52岁的陈雪冬是湖南的业务人员，陈雪冬毅然收留了这个孩子，尽管他的家庭负担很沉重，但是他还是想方设法，他的事迹感动了很多人，公司员工掀起了向陈雪冬学习的行动。

　　第四部分借鉴国际最佳实践，设立国寿慈善基金会，残所履行社会责任的新路子。国寿慈善基金会由中国人寿保险股份有限公司捐资哲理，为国内首家由金融企业发起、在民政部登记注册的非公募基金会。成立时间是2007年6月16恩日，起始基金5000万元人民币，宗旨是支持公益慈善事业，促进社会和谐发展。业务范围是开展济困、扶贫、赈灾、助残等慈善救助活动，帮助社会弱势群体改善生存条件，提高发展能力，自主和奖励在促进医疗卫生事业发展和弘扬美好社会风尚方面作出突出贡献的个人和机构。自主环境保护和教育事业的发展。

　　基金会的诞生借鉴了国内外的最佳实践。其中有两个方面，一个是借鉴国内外实践；第二个检讨自身不足。以基金会形式进行慈善捐助是国际企业普遍采用的模式，它和企业内部进行的公益捐赠计划最大的不同点之一是，企业基金会得以更专业，更具持续性地执行其公益理念及计划。检讨中国人寿在公益事业开展机制上的不足，我们认为成立国寿慈善基金会能够更有效地整合中国人寿全系统的资源，使投入取得更好的社会效益。我们的总体目标是借鉴国外企业基金会发展规律和运营模式， 逐步建立专业、规范和先进的运营机制与模式，发展成为规模和经营方式领先、声誉与影响力卓著的国内顶级企业基金会品牌计划在2010年前基金会资产规模达1亿元人民币左右。尽可能调动员工亲身参与基金会公益活动，通过多种方式进一步培育公司内部公益文化。根据捐赠项目需求建立一支相对稳定的志愿者队伍，捐赠活动与志愿者活动相互结合。

　　目前基金会的组织结构是这样的，理事会是基金会的决策机构，下面有三个，理事会、兼事和秘书长，由秘书长统筹运行运作。国寿慈善基金会定位为捐赠型基金会，即主要采取捐赠资金给合作组织运作项目的方式，通过参与项目策划、监督项目实施来确保基金会意图的充分体现，但不负责公益项目的具体运作。其中采用企业化经营模式，参照国外优秀企业基金会的运营模式，按照运营企业的方式来进行基金归的运作。体现在：选任具有经营能力的人才经营基金会，保持高效并追求结果。建立严谨的项目运行机制，对项目效果和效益进行评估。

　　我们会参与项目的规划和提供必要的支持，国寿慈善基金会向中国红十字会捐赠1000万元，作为启动资金，与中国红十字会五基金会联合发起“健康新村工程”项目，重点关注关系9亿中国农民生命健康的医疗保障问题，通过在贫困地区农村援建卫生院、开展乡村医生培训、进行大病救助等医疗救助项目，探索医疗救助与新农合有机结合的创新模式，致力于推动拥有充分医疗资源和完善医疗保障体系的社会主义新农村建设。

　　我们的项目计划，“健康新村工程”项目计划在2007年—2008年期间在中西部贫困地区援建100所卫生员(站)举办两期乡村医生培训班，给予特殊贫病家庭提供医疗救助，并资助权威学术机构开展农村医疗保障制度研究和模式探索。 项目内容包括援建国寿博爱卫生院，在贫困农村地区捐建国寿博爱卫生员，协助政府改善贫困地区的医疗卫生条件，建立和完善我国农村新型合作医疗体系。项目内容还包括，培训乡村医生，对贫困农村地区的乡村医生给予专业培训，帮助贫困地区的乡村医生提高医疗防疫水平，改善农民的医疗卫生条件。开展大病救助，对患有重大疾病的贫困农民和儿童就医提供资金救助。我们们理想中的“健康新村”不仅拥有充分的医疗卫生资源，也应该同时满足农村对健康文化的需求，以及对健康卫生、文明生活方式的倡导和推行。

　　在演讲结束之前我想做一个总结。履行社会责任绝不是一两次的行踪，而是一个持续的过程。履行社会责任不是跟风，而应是自觉的实践，在实践中积累和提升。履行社会责任不不断探索和创新，形成自己的模式。履行社会责任只有融入到企业文化中去，才能成为企业可持续发展的内在驱动力。

　　主持人：谢谢。现在有请我们的张克东副总经理给聂经理颁奖，并拍照留念。谢谢两位。

　　负责任的投资已成为全球广泛关注的话题。据麦肯锡2007年五月发布的研究报告表明，全球大公司的总裁愈来愈认识到创造长期的股东价值取决于企业理解社会需求并对此做出反应的能力，现在许多投资者追求将持续增长与负责任的企业行为组合起来，评价公司的长期价值,下面请德勤华永会计师事务所企业风险管理服务合伙人廖福良先生就企业社会责任的实践及国际最佳实务发表演讲，大家欢迎

　　廖福良：

　　各位领导，下午好，我是廖福良，我是德勤华永会计事务所上海企业风险服务合伙人。

　　今天很高兴，我很感谢工会给我这样的机会，在这里跟你们分享一下企业社会责任的实践。我的标题是“莫愁前路无知己”。我们现在不是讲一天、两天，一年、两年的目标，我们是讲一个长远发展的目标，在这个长路里边，我们中国的企业虽然看起来是刚刚起步，或者你可以看到中国人寿也走了不少的路，但是在国际的舞台里边，很多的国家他们一些大的企业也是刚起步的。所以，在这个范围里边我觉得我们中国的企业不会是寂寞的，因为我们可以看到外国很多的企业他们也在学习怎么做得更好。到现在为止大部分的国家对于这个企业社会责任还是没有要求的。我们看到在欧洲，特别是英国或者是北欧的国家，他们对于企业的要求可能比较高。我知道我刚出来的看到了一个报告，说道琼斯里边其实有一千多家公司里边大概有700多家有英国的企业，大概几百家是欧洲的企业，然后有日本的企业，亚太区的企业，相对来说比较小，其实美国的企业也是比较小的，美国在这方面大的企业已经做了，但是对于一些中型的企业他们还是刚起步的。所以，国际全球一体化对于中国来说是非常容易超越我们外国的，比我们先进的国家。

　　开始之前我简单介绍一下我自己，我叫廖福良，我在德勤华永工作14年了，我是从香港来的，现在住在香港。我在德勤工作有三年时间里边是比较特别的，在2004年和2006年我有机会帮助德勤华永中国CEO工作，是项目经理，在这个期间参与了德勤中国的战略发展，运营流程方面我也参与到。其中一块我们做的就是企业社会责任。今天我的演讲当中我也会讲一下我们德新在这方面的经验，可以说也是我的经历。

　　今天我讲的内容就是企业责任的思路，今天听了你觉得这个理念非常好，你们的企业需要推展，下一个理念应该怎么做。我今天选了四家公司，其实也不算是国际的公司，因为当中有三家是香港，有一家是在深圳的，但是，他们可以说做出来的成绩是做得非常好，也可以说是在国际舞台里边可以说是一个模范，所以我可以拿出来给你们分享一下。我讲一讲我们德新在这方面的经验。

　　最后，国内的企业来说如果实现企业社会责任面对什么样的挑战，怎么应对呢？我相信大家听了我之前的演讲，相信你们也明白了企业责任的范围是公司治理。为什么要做一个负责任的企业，从公司治理的角度来说对于你的股东，你利益的相关者，付的责任。在信息披露方面给他们一些有价值的信息，不管是包括利润，还用对环保、社会方面的贡献。第二点就是健康与安全。这个健康不光是对员工的健康，可能想到的是员工办公环境里边，或者是对某一些行业里边是石化行业，安全、环保，安全是非常重要的。其实你的产品对于你的消费者的健康也是非常重要的。最近，美国特别是对我们中国出口的一些玩具，含铅量超标非常关注，健康不只是牵扯到员工，其实是牵扯到社会。这一点也是企业社会责任的范围。

　　环境的影响，包括二氧化碳的排放，还有噪音、污水，如果是石油行业的，你的厂房漏油的问题，这个对于环境的影响非常大。还有对于一些采取天然资源的行业，比如说矿业、木材，你怎么确保环境。因为这些很多都是不可以再生的，你挖的矿出来，对于水土流失，对影响农业都是有很大影响，这方面企业有没有关注。

　　劳工的权利，刚才我听到高先生讲到女性在公司里边的发展会不会受到影响，残疾人士，还有不同种族的人会不会在企业里边，对他们的升迁会有影响。还有企业道德的伦理，到底管理层对于员工在道德方面怎么创造，企业本身是不是一个守法的企业，在税务方面会不会做一些逃税的行为呢。另外，腐败，还有社会的发展的影响。总的来说一个负责任的企业就是不会为了占据现在的利润而牺牲我们下一代的利益。我们不是看今天赚多少钱，我们要看的你这个企业到底可以发展到多长远，跟刚才中国人寿的朋友说，到底是不是可以做到百年的老店。所以，企业社会责任在一百年之前没有人提，大家都是看我们怎么增加利润，但是到现在不可以不提了。

　　企业社会责任我们要做的就是利益双方的分析，我们要考虑到在你环境里边，你的政府、社会对于你的企业到底有什么期望，还有你的债权人，你的客户、消费者，还有你潜在的购买者，因为将来可能你公司有机会卖给其他公司，还有你的供应商，这些都是要考虑的。所以，在时间的过程里边一定要非常小心的去分析每一个利益相关方他们对你的要求。实现企业社会责任可以带来的好处，我相信大家都非常的了解了，好处不一定是很快有的，也不一定是一些跟利润可以挂钩的实际的利益，特别是在你的品牌方面，声誉方面，你能够建立一个正面企业的形象。也可以返过来说，如果你做了一些错的事情，你的形象被破坏了，你怎么去补救，这也是无价的。所以，企业社会责任可以带来的好处，从无形方面可以说利益就是赋予企业各利益相关方的价值，不一定是有形的。

　　人才是非常重要的，分享我们的经验里边吸引人才是我们最关注的，大家都知道我们的资产，最大的资产就是人，没有人我们根本不能盈利的，不能做生意的，我们怎么可以吸引人才，企业社会责任是我们的一种方法。降低成本，很多的公司一开始想企业社会责任就是增加成本，但是最终是可以帮助企业降低成本，很多的企业已经可以达到这个目的，已经可以很成功的，通过更好的管理他们一些排放，可能是一些污水的处理，对环境有影响的情况，最终是可以达到降低成本。

　　降低风险非常重要，企业要达到长远的目标一定关注风险。风险是可以妨碍公司去达到他们的目的，所以要弄清风险，针对性的管理这些风险。还有一点，发觉企业发展的新机遇。新的再生能源对他们来说是新的机遇，最吹他们做的是真的，是作为一个负责任的企业要做的，但是后来，特别是到现在为止，你看油价每一天都在涨的时候，到底这家企业十年、20年后有没有前途，就是要看今天他有没有处理这个问题。

　　这个是今天企业社会责任的七个步骤，有一个步骤我漏掉了。第一点要制订目标，这个很简单，做什么事情都要制订目标。所以，我们要明确企业希望通过这个时间，企业社会责任达到什么样的目标，一定要有清晰地思路。还有这个目标也是通过公司的高级管理层，董事会一致同意的。企业社会责任不是一个公司的项目，不会说今天内审部要搞企业社会责任，不一定是他们牵头，一定是董事会，一定是高管，没有他们的牵头，你这个项目是一定存在的，这个目标要可行的，可能是长远，但是还是要考虑到怎么做，另外这个目标要与企业长远发展的目标是一致的。所以，制订目标是第一步。

　　第二步，就是你的主题架构谁来负责。你一定要有一个康米的(音)，对于这个企业社会责任是负责的，我需要考核他们表现的小组来负责。这个小组参与的人员可以从不同的部门负责，但是肯定要有一个项目经理是负责监管这个项目的发展、进度，各方面的工作。第三点，就是这个项目的调研，刚才讲过，对于每个利益的相关方他们的要求怎么样，要通过调研，调研可以是一些文件的访谈、会议跟他们谈，到底这些利益相关方有哪一些的需求。他们的需求，重要性和敏感性也需要考虑的，我们不可能我们什么都做，但是我们把我们的资源平均分配到每一个项目也是不对的，我们要排序，哪一个做出来可以很快的见到结果，哪一个利用公司的资源是最多的哪一个比较小的，我们要平衡。

　　第四点方案到底怎么做，很多人想钱我做了，找电视台做一个访问就可以了。可以说光捐钱不是一个企业社会责任的活动。很多公司已经捐很多钱了，但是你问人家，你觉得这家公司有什么印象，一点印象都没有。所以捐钱并不是一个好的企业社会责任。当然，很多的公司还是要做，因为这个是比较简单、基本的。但是还有很多的活动可以搞的，等一会我也会给你们分享一下我们德新的经验。

　　然后就是执行方案，这个执行方案无论是对外还是内都是非常重要。如果你的员工不知道做什么的，这个方案就是失败的，如果你做了之后外面人不知道，也是非常失败的活动。尽可能让员工参与，增加员工的归属感，这个是不容易的，当然你要给他们机会，不要只是高管的一些人做简单的活动，员工没有参与，就没有一点归属感。这样的方案也不是最好的。

　　然后，就是项目报告，项目报告可以说是对外披露的方法，可以编写持续发展报告，到现在为止很多的国家也不是硬性的需求，要求公司一定做。但是如果你看，香港上市这个企业管治的报告要求公司要讲述公司在企业方面的工作。在这方面持续发展的报告可以含在内容里边的，有一些公司，比如说香港的地铁公司，还有中化电力他们都是按照这样的要求说。我做得更好这是在我的年报里边我也引出一个持续发展的报告。持续发展的报告怎么编写，其实有很多国际的准则可以参考的，其中一个准则叫GLR，它有他的要求，怎么编写这个报告，按照这个要求去写你的报告，当中报告的内容也有要求的，内容也不应该只是讲，我们做了什么，其实也需要有一些数据的，一些量化的数据。你跟人家说我现在的二氧化碳排放已经降低了20%，但是看的人不知道降低20%好还是不好，应该是好，但是有多好，是不是保持20%就足够了，其实应该降低50%才算是达到一个国际的标准。

　　所以编写可持续发展的报告里边非常要求量化的数据还有国际的比较。在这方面有一点非常重要的，就是如实的报告，这个对于国内的企业有一点挑战的。国内的报告很多时候写起来都是报喜不报忧的，写出来都是很漂亮。这个企业发展报告里边也不是一定要报忧，但是只是报喜不报忧，你还是不能达到企业社会责任的要求。如果你是一个负责任的企业，你就要告诉大众到底你现在的情况是怎么样的。可能你现在做得不好，但是如果你有计划在五年、十年里边怎么改善，这其实对于公司也是非常正面的影响。另外可以做的就是找第三方做一些工作，有一些专业的机构，包括我们德新，可以对持续发展报告做验证。还有可能是一些比较专业的，比方说刚才讲的二氧化碳的排放，这一点我们作为会计师事务所是没有能力批评你们的。但是，如果你找一些环保的顾问，比方说工程顾问，这些公司他们是可以做这方面的验证，拥有第三方的验证，可以说对于你公司的诚信力度是非常重要的。

　　最后一点是持续监控，持续监控是非常重要的，是长期的。尽可能利用你内部审计部门审核，到底这些方案是不是有效，还有不断的改良创新，这对于公司企业社会责任是一个非常重要的步骤。

　　刚才讲到了国际最佳案例，现在找港台公司了，因为过去跟铁路合并，在2004年港台公司出来了一个

钻石策略长远目标，他们这个公在持续发展到底应该做，他们将可持续发展和企业社会责任融入了企业发展的一部分，还有在成本降低，还有优化中制订了合理风险管理的程序，在2006年的时候公司采纳了地铁公司气侯转变的政策，以公共交通国际联会所制订的有关气侯转变暖的政策和基础，这些都是非常具体的。你可以看到这家公司看到他们作为一家交通运输的机构，对于废气的排放是社会对他们所关注的，还有安全、可靠性，也是非常重要的指标。所以他们就把这些放在这个企业可持续发展的目标当中。最后得到什么结果？可以说地铁公司在香港来说是非常成熟的，他已经被纳入到了可持续发展政策里边。还有你可以看到英国的智库连通联合国环境计划以及标准普尔在2006年调查里边，地铁公司是百大企业得到了第七位的荣誉。你可以看到在全球里边它在企业社会责任方面，在可持续发展报告里边是第七位。将来如果你们需要写可持续发展报告，可以参考他们的报告。

　　另外一家就是汇丰银行，汇丰银行是百年老店，这个是肯定的，汇丰银行再次做了很多的工作，我相信大家也了解。有一点我想提出来的，他其实成立了一个投资大自然的计划，主要是保护国际的职务，投资了大概5000万美元。你可以想到对于一家银行来说为什么会投资在保育方面，这是非常创新的理念。当你作为一家企业，你应该投资在哪方面企业社会责任的项目，这个你可以作为一个参考。同样中华电力里边也是在社会环境和持续发展也花了不少的心思，在2005年中华电力得到了一个很大的荣誉，就是他搞了一个活动送光、送暖、送温情，维修义工服务，他关注的是怎么教育下一代安全用电，怎么省电，你可以看到他教人省电，但是他是卖电的，这是才是有利的企业社会责任。就是说我不是想我的利润，我是想我们的下一代怎么可以获得更好的生活。你可以看到，他投资文化的工作也是很多的。核电对他们来说也是一个非常重要的项目。

　　另外一个公司就是万科，万科我相信大家都非常的了解了，他非常强调就是以工业化住宅，住宅项目就是你花多少钱建一个楼盘无所谓的。他的想法就是我们不是想这一个，我们要想的，就是当这个楼盘的建筑是工业，我们是不要浪费。还有非常重要的，万科在保障工人的利益方面也做了非常重要的工作，当他承包项目的时候，他要求承包商放在一个项目里边，这些基金是保障他的工人可以拿到工资的。这样的做法对于工人来说是非常好的保障。

　　现在我简单介绍一下我们德新华永在社会责任方面做过什么？这是我们的框架，也是我们的目标，我们到底作为一个负责任的企业要关注什么。我们德勤不是一家上市公司，所以我们的股东就是我们的合作人，我们在环保方面没有什么大的，我们最大的就是人，投资人才方面是我们最关注的。

　　还有另外一点负责任业务的实践，负责任业务的实践到底讲的是什么？就是关注会计标准的发展，怎么去帮助国家定一些条例，我们常常跟财政部都有紧密的流通，中国怎么有利的发展，这是我们德新非常关注的部分。在这个活动方面，有一点我们每一年都会做的，我们德新的环球爱心日，这方面我们在不同的地区也做了不同的工作，特别是在关心我们的下一代，不光是现在的大学生，还有一些小学生，还有一些扶贫方面的工作，我们也有积极的参与，这些参与也不光是捐钱那么简单，我们也要求我们的员工参与，做一些义务的工作，他们也非常的乐意在繁忙的工作里边充实他们的空间。另外我们的活动就是绿色环保计划，我们公司里边每个电邮发出来我们都会有LOGO提醒，是不是真的需要打印才打印出来。还有员工扶助计划，就是帮助我们员工在繁忙的生活里边达到生活的平衡。还有我们有非常好的活动，我们的员工对于生活方面有烦恼，我们有一些热线可以打电话给专业的服务机构，给他们一些辅导的，这个热线是我们完全保密的，我们不知道谁用过这个热线。但是对于员工来说如果有一些他们家庭的问题，财务的问题，他们觉得非常的烦恼，可以打这个热线，得到一些辅导。

　　我们最终要得到的结果，非常荣幸我们在香港已经连续几年得到上街展关怀的荣誉，在上海和北京地区评委

最佳雇主，在北京和上海只有20个雇主得到这个荣誉，我们德新是唯一一所会计师事务所得到荣誉的。还有光明公益奖，我们也是唯一一家会计师事务所得到这个荣誉的。

　　对于国内的企业要实施企业责任的标准所面临的挑战，国内的问题，不多讲了，大家都明白了，我们国内现在可以说是高速发展，特别是对于一些高成长的一些企业，他们走得路，可能两年已经走了美国十年的路，走得太快。但是刚才讲了全球化经济体系里边，中国的企业不可能一直提升的，我相信将来也会对这个企业社会责任推出一些标准，这些标准会是怎么样，我们不知道，我们现在跟很多政府的机构谈的时候也会考虑到这方面到底应该怎么确立。这些是你们要准备的，没可能不去面对的。

　　如果要准备的话，应该怎么去应对，第一刚才讲过要设立长远的发展目标，很多高成长的企业对他们成长目标都是模糊的，大的国有企业可能知道，但是对于一些企业来说设立他们长远的发展目标是第一步。第二步建立正确的管理经营理念，很多的管理层就是尽可能赚多的钱，然后再把这个企业卖掉，这个是不对的，他现在做的会影响我们下一代。参考国外大型企业的案例，刚才也有几个好的案例，你们可以到我们的网站看一下。从小事情做起，不要好大喜功，一步一步来。不虚夸报告，向外界披露正确的信息，向外界披露正确的信息是必须的，如果你只是虚幻的信息，后来人家发现，那其实是错的，给你们带来负面的影响会越大。寻找第三方成果，作出验证，对于你们的报告更有说服力。最后一点全心全意不半途而废。企业社会责任不可以做了一次就停，或者做了三年就停，一定要全心全意去做。可以说如果你突然间停下来对你们负面的影响会更大。谢谢。

　　主持人：谢谢廖先生非常专业的演讲。

　　目前全球都普遍关注人类赖以生存的环境问题，如气候变暖、有害物质排放等问题。而环境位于企业社会责任最关注的6大问题“环境、社会问题、工作条件、社会参与、慈善事业、经济问题”的 首位。上海吴泾化工有限公司在履行企业社会责任方面成绩显著，国家主席胡锦涛曾视察该公司，听取事迹介绍，有请上海吴泾化工有限公司总经理齐峻先生代表上海国资委企业介绍经验，他演讲题目是：铭记责任 ，持续贡献，大家欢迎！

　　齐峻：

　　各位来宾，各位老师下午好。非常感谢香港特许秘书公会给我这个机会。刚才会前的时候我跟公司秘书了解了一下，今天所有的交流当中，可能吴泾公司是唯一一个没有上市的公司。也是一个非常值得各位关注的公司，因为我们也即将上市。今天跟各位交流的题目是铭记责任，持续贡献。我是上海吴泾化工有限公司的总经理，过去一直从事石油化工，后来从事化工。大家都知道责任是一个企业的灵魂，贡献的是企业生存的价值，刚才几位发言，我也仔细听了，实质上责任是与时俱进的，企业发展越辉煌，责任越沉重，越广泛，贡献与责任同在的，责任激发贡献，更多的责任催生更多的贡献。今天跟各位交流四个方面承担使命铭记责任追求永续。二，始终坚持技术创新支撑发展。始终不渝贡献地球家园，加快推进现代服务业。

　　上海吴泾化工有限公司是一家国有大型的化工企业，史建于1958年，吴泾公司到今天已经走过了49年的历程，对于一个企业来讲49年并不长，但是对于一个国有企业能够走到今天我觉得这个品牌是非常值得期待的。目前公司的总资产是28.7亿元，注册资本12.25亿元，2002年公司最困难的时候实现了再转股，如果大家关心国有企业的话，前两年有一个报道，企业最困难的时候干部职工收入最少拿到了393元，前两年有一个报道，通过知识创新给职工的收入加了一个零，目前我们职工的收入人均突破了4500元，目前主要的股东方是隶属于华谊集团公司，另外三个公司是上海华融、中国东方以及建设银行。在中国华东的历史上吴泾公司曾经是艰苦奋斗、自力更生的国有品牌，曾经创造了中国化工史上三个里程碑，搞化工第一到年产2.5万吨合成氨装置，第一套轻油转化年产8万吨甲醇装置也是在吴泾诞生的。60年代包括邓小平、董必武都来过吴泾。大家可以看到这是董必武来吴泾的时候为我们厂的题词。在计划经济条件下，吴泾公司，以及吴泾研发化工相关的技术为中国的农业作出了突出的贡献，共生产合成氨548万吨，尿素279万吨。进入市场经济以后，尤其是90年代末期企业走出了困境，目前我们职工是1800人，通过近几年卧薪尝胆、自主创新，连续两年荣获了两个上海市科技进步一等奖。最主要就是20万吨低压糖合成醋酸技术，在醋酸技术上我们是仅次于斯拉里斯(音)。第二个10万吨乙酸一直技术，连续两年获得了上海化工学会最高的荣誉。目前，公司主营醋酸以及醋酸野生物系列产品，是上海市高薪技术企业，是上海市国民单位，也是连续三年上海职工信得过的企业。

　　吴泾这几年走的路就是落实科学发展观，促进又快又好的发展。另外一个就是改善民生，推动和谐企业、和谐社会建设。吴泾公司始终坚持提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心，是提高综合国力的关键。胡锦涛总书记10月1号来吴泾的时候讲了一句非常振奋我们吴泾全体员工的一句话：看来企业的发展要靠创新，创新要靠技术支撑，技术一定要有底蕴。这就是整个吴泾真实的过程。吴泾化工通过近几年的发展主要做了以下的工作，第一个夯实了化工的基础，包括技术中心、模式中心，以及创新团队都达到了国际同类行业的水平。另外一方面非常注重知识产权的保护，2000年以来共申请了专利50项，其中20项已经获得了授权，并且41项专利是发明出来的。另外一方面非常注重创新成果的产业化应用，包括醋酸装置产能翻番，以及目前单套装置达到了世界规模。包括自主设计、自己设计、自己安装，目前国内单套最大的装置。实际上世界上除了BP(音)以外我们的技术投资仅是他的三分之一不到，也就是说50万吨的单套装置。运用自己的技术开发了10万吨的乙酸一直装置，我们现在搞华化工主要的就是醋酸。醋酸是干什么用的？简单的来讲我们吃的醋当中5%含醋酸，我们现在生产的醋酸也用在民用和化工。我们生产的酯类也是非常高的，是绿色化工的环保产品。目前两个主导产品都稳定的成功出口到亚洲以及欧美。近几年来吴泾公司的经济实力得到了大幅度的提升，企业的产值、销售收入连续五年平均15%以上的速度在递增。创新能力逐步提高，专业技术每年增加，预计在十一五末将达到一百项发明专利，新产品每年也维持在80%的增长。

　　今天我们在谈企业的责任，尤其是企业的社会责任，吴泾公司又是座落在黄埔江，占地一平方公里的化工企业，我们怎么样发展的？这里不得不谈产品机构的调整，过去我们是搞化工以及小化工的，化肥整个的耗能，耗能每年24万吨，可以再告诉大家一个数据，为什么现在黄埔江边，搞化工的企业，尤其是重化工，都是依江而建，依水而建，过去我们对黄埔江每小时8000立方，我们现在取水没有超过800立方。也就是说在调整产品结构，企业转型的过程当中我们非常注重保护地球这个家园。按照华谊集团提出来了四项原则：第一与生态环境相溶，大家看到是现场实物的照片，可以告诉大家上海的平均绿化是13.5，在吴泾公司超过了27%。再告诉大家整个的化工用水都是我们污水处理的水，这一点也是与上海行业发展的导向，以及行业发展的趋势相同的。另外一个就是所在地区的经济发展相连，更重要的一点就是与上海的国际大都市形象相称。

　　我也希望大家有机会来看一下吴泾，这也是我们现场实拍的照片。吴泾的发展方式非常注重资源总量，环境容量，以及储运流量的统筹兼顾。在这个过程当中我们退出了高能耗、低产值、低效率的产品，包括路硫酸、硫酸二甲酯合成氨等。聚焦清洁工艺、高新技术，举全公司之力建设醋酸、乙酸乙酯、醋酸裂解等系列产品。在安全环保整治上起用了应急联动中心，沿江岸线改造当中吴泾公司坚持一个烟囱两个排口。

　　国际大都市是离不开化工的，三个礼拜以前我和上海几个社会专家探讨，就是城市离不开化工，人们的生活更离不开化工，但不是搞化工的人，谈到化工非常可怕，我们搞化工的人，尤其是看了休斯敦对化工的认识逐年提高。过去五十年代我们讲烟囱，我在路德维希看了3个烟囱，与其说是国际大都市城市相称，倒不如说我们对节能减排尤其是环境的控制完全是限制的，同时是与国际的建筑相溶的。

　　另外一个，就是资源的吸取量。06年吴泾公司对黄埔江的源水使用量2400万吨，08年我们降到了500万吨左右。我们现在做这项工程，就是用化学合成水来补充。另外一点，在整个电能消耗上我们从2.5亿千瓦时降到了目前1.2亿千瓦时，并且绿化和部分的生活用水全部用的是污水处理的水。

　　这里边大家可以看到手上的图片跟下面的图片对应的，是黄埔江边上，对面的就是现在的黄埔江的世博区，原来是一套装置，现在我们是一个码头的综合教育中心，下面是原来合成氨装置，也就是今年8月6号要停的装置。

　　十七大报告指出：发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强，提升高新技术，加快发展，和综合体系等等。吴泾公司已经建设了这样的中心，同时考虑到城市能源的风险，在上海跟一家公司合作建了二甲醚燃料，这一点在国际上已经率先的，我们考虑到知识产权的问题，没有对外公布。同时公布的新产品，包括新材料：PMMA，我讲的形象手机的显示屏以及平面彩电的导光板这个材料也开发出来了。另外，大家都知道华谊的原料已经进入了临床，我们目前在逐步的走出，目前也在做制药的生物制品。大家现在看到的是黄埔江岸边唯一一个可以停靠大型散装的码头，以及我们自己的铁路，目前吴泾公司按照华谊公司的要求，一方面在建设制造业跟现代服务业上面，再跟上海市接轨，都市的化学品配送体系也已经基本形成了。同时在内蒙、安徽以及江苏都在进行品牌方面的收购和兼并。

　　今年10月1号锦涛总书记来吴泾视察，对吴泾依靠技术创新，推进结构调整，推进节能减排、发展循环经济，作了充分的肯定。原上海市委书记习近平也到吴泾视察。刚才好几位老师提到了打造百年基业的事情。我们自己的理念也是以持续的社会贡献，稳定的经济增长，为强大的市场影响力，高度的人才凝聚力为目标，建设新吴泾。我们提的口号是承担社会责任，承诺社会贡献，促进社会进步。

　　在这里也欢迎各位来吴泾，感受一下我们现代的国有企业，尤其是上海国际大都市现代化工业的发展。也希望在未来的几年大家期待吴泾这个品牌。我相信吴泾这个化工品牌，值得期待。谢谢大家。

　　主持人：谢谢齐总。吴泾化工企业，这家公司非常典型，展示了我们上海企业从技术创、新实现产业升级换代来体现企业社会责任的风范。还有什么问题？

　　如果大家没有问题，请我们综合会计事务所副总经理张克东先生合影留念。谢谢齐峻，谢谢张总。

　　今天下午有五位讲者从实践的层面上对如何实现公司治理进行了深入的探讨，特别是来自企业和专业两个层面的演讲给大家很有启示。提议对四位的精彩演讲再次表示感谢。今天下午的会议议程到此结束。谢谢大家的支持与合作，明天8点半开始报道，九点钟正式开始，希望大家不要迟到。