上交所总经理朱从玖演讲实录

　　第六届中国证券投资基金国际论坛由深圳证券交易所、资本市场研究会、深圳市人民政府联合举办，2007年12月2日(星期日)上午8：30在深圳五洲宾馆举行，本次会议主题为：基金业的持续、稳健与规范发展。新浪财经作为独家门户网站直播本次会议。以下为上交所总经理朱从玖演讲实录。

　　【主持人】我们上海证券交易所和深圳证券交易所在有效组织我们内地市场有效运作的同时，也关注我们整个行业的发展，为我们行业发展作出了积极的贡献。下面请上交所总经理朱从玖先生演讲，大家欢迎。

　　上海证券交易所总经理朱从玖先生发言的题目是：《上证公司治理板块与公司治理》。

　　朱从玖：尊敬的与会嘉宾，各位老总们，大家早上好！非常高兴能够参加这个论坛。刚才桂主席讲了一个很宏大的题目，关于我们基金业发展很宏观的题目，下面我会跳到一个很具体的题目，因为我们这一届的话题讨论的是我们基金业发展的基础性建设的问题，所以我这个话题也是和我们基金业发展的基础是相关的。其实我们这个行业发展的基础，除了我们内部的基础之外，我们公司基金行业自身的制度、运行、监管之外，还有一个很重要的外部的环境基础。外部的环境基础可能从某种意义上制约了我们发展空间，或者影响了我们长期发展的这么一个效果。所以今天我就想从上海证券交易所的角度，我们开展工作的一些视角和角度来谈一些公司治理方面的问题。

　　朱从玖：我谈三个话题，第一个就是公司治理问题是一项长期的挑战；第二我们上海证券交易所设立了一个公司治理的板块基本的做法；第三对公司治理板块的期望。

　　朱从玖：经过近两年的快速发展之后，一个问题就被提到我们整个行业所有人的面前，特别是我们基金公司还有证券公司，还有监管部门和我们领导人的面前。在市场市值达到20万亿之后，我们市场的建设，从大的方面来讲市场的建设到底要抓一些什么问题？20万亿市值的意义是什么？就是我们股市的总市值跟GDP的比例要超过100%，我们现在从2006年GDP是20.98万亿，所以我们现在的总市值已经超过了100%。这样的一个市场规模在全球来看也已经是很大的规模了。

　　朱从玖：这样一个规模的市场，我们怎么样进一步发挥它的作用，怎么样把它建设好，更好的服务于经济，服务于社会。我觉得有很多问题需要我们思考，以下这几个问题应当是名列前茅的几个问题：

　　朱从玖：第一个就是我们的市场如何能够成为解决经济和社会难题的工具。实际上我们资本市场发展的一个本质的要求是要服务于经济的发展，经济的发展是我们的一个指南针，是我们的一个指向，那么经济发展的诸多的问题应该成为我们这个行业发展的动力，只有把我们行业的发展和我们经济社会发展的一些难题解决掉，或者说与提供经济顺畅运行的稳健的机制结合起来，我们这个行业才会取得大的发展。今天这个论坛前面有很多领导做了致辞演讲，昨天的论坛也有很多的嘉宾做了很多很重要的演说。

　　朱从玖：我听下来很多问题都已经涉及到我们经济社会发展的一些难题。从经济问题来讲，大家知道我们国家的经济发展是一个高度依赖出口的，我们经济的自主创新能力不足，所以我们现在国家强调要建立自主创新型的国家，那么我们资本市场怎么样能够和这样一个战略更紧密的结合，昨天一天的会议实际上就在研讨这样一个问题，就是创业板的问题，怎么样解决高新技术成为经济发展的动力，建立我们资深的竞争力。社会问题很多，今天桂主席和陈理事长都提到，社保的问题，社会保障的问题。社会保障问题的解决，直接跟我们基金行业发展有非常密切的关系，这个我们领导们也都在阐述。

　　朱从玖：十七大报告也提出，居民的财产性收入，管好居民的财产性收入，怎么样把这一块的财产性收入随着我们经济的增长得到保值和增值，我相信跟我们整个行业的发展是十分密切的问题，这些问题它有很多，非常多。那么这些问题如果我们从这样一些视角去考虑我们整个也的发展，我觉得对我们会有很大的促进。

　　朱从玖：第二个方面问题，如何培养合格的市场参与者，这是我们整个资本市场自身建设的一个宏观问题。从我们组织市场这十几年的经验来看，市场参与者是否合格直接关系到我们创新的成败，直接关系到我们业务运行的质量，直接关系到投资人的利益。我们近几年在组织权证市场，是一个非常典型的案例，很多人都有分析和研究，事实上它给我们带来了很多困扰。

　　朱从玖：当然这个启发是多方面的，其中一个重要的启发，就是我们市场参与者是否合格？当然这个市场参与者包括中介机构，比如说投资银行、经纪人、会计师、律师、评级机构，包括我们的投资者，大中小投资者，还有我们散户、个人投资者，包括我们的政府部门，包括我们的立法机构，当然也包括交易所。因为一个大市场的构建是要靠我们每一个市场主体的成熟，每一个市场行为主体是一个合格主体这样一个大市场方才有可能成为一个健全市场。

　　朱从玖：第三个就是更高水平的公司治理，公司治理问题是一个全球性的问题，也是任何一个市场，包括发达市场长期致力于改进、完善和提升的问题。所以对我们新兴加转轨的这样一个市场也毫不例外，它会成为我们长期致力于完善的问题。涉及到公司治理问题，方面非常多，比如说控制权市场如何形成，这个在我们国家有非常特殊的意义。

　　朱从玖：因为我们上市公司的主体是国有控股上市公司，所以控制权市场并不很突出在我们市场体现，就是怎么样形成控制权，在我们这里案例比较少，不是那么活跃，对控制权的交易不是很活跃，但事实上控制权市场它直接涉及到我们公司治理的深层次问题。机构投资者的作用，这个我等会会讲到，我们这几年得到很大的提升，但仍然是一个的问题。如何更好的防范中小股东权益被损害，这个我们监管部门和相关的机构，对大股东占用上市公司的资金，对我们的上市公司诸多的一些关连交易都做过专门的清理，它的指向就是如何更好的防范中小股东的权益被侵害。

　　朱从玖：企业的社会责任和利益相关者诉求机制的支持。现在我看来这是一个薄弱的环节，已经对我们监管工作产生很大的压力，如果没有一个严格和适合的诉求机制的支持的话，我们的监管压力是很大的。诚信文化和股权文化等等这些都是我们公司治理面临的长期的挑战。这是我们整个行业发展的一个基础性问题。对我们基金行业来讲，它是一个外部的环境因素。因此，这个问题的解决是十分必要的。

　　朱从玖：根本这样一个问题的重要性，上海证券交易所我们一直在研究公司治理的问题，研究中国特殊情况下的一些公司治理问题，并提出很多措施，实际上我们也做了很多工作，来持续的改进，或者希望通过这些工作能够持续改进我们的公司治理的水平。

　　朱从玖：今年我们做了这样一个工作，就是准备设立公司治理板块。设立这样一个板块的基本考虑，就是要把公司治理状况比较好的，或者良好的上市公司把它集中起来，让我们的市场所有参与人去关注它，去研究它，去给它挑问题，去给它提建议，这是我们的一个基本考虑。那么这个板块怎么设立呢？

　　朱从玖：第一个原则是我们在基金业行业学来的，或者汲取来的。叫自愿申报，自愿申报实际上是好人举手的原则。动员我们上市公司，如果觉得你的公司治理方面做的比较好，你可以来申报加入这个板块；第二个我们对上市公司申报有一个基本要求，你要满足上市12个月的要求，以及7项申报的前提条件，这7项条件基本上是最基本的条件，你是不是遵纪守法，你是不是建立了合适的结构，有董事会、独立董事等等，最基础的内部管理机制，这些申报的条件如果你不符合那你根本就不需要申报，满足这个基础的申报条件之后，我们让上市公司回答有20个指标，我们考察他的20个指标来看他公司治理的状况是否向他所申报得那样，他认为他自己上市公司是有良好治理的上市公司。

　　朱从玖：这20个指标涉及到4个大类：第一类就是这个上市公司他经营的合规性问题，这个合规性主要包括有没有严重影响公司持续经营的担保诉讼等事项，对外担保是否违规，近三年有没有发生过违规的关连交易。近三年的董事高管有没有过犯罪行为，这是第一大类的指标。

　　朱从玖：第二大类的指标是跟公司相关联的指标，这个股东下面涉及到三个方面，第一个控股股东，通过控股股东这四个指标的设计来看控股股东跟上市公司的关系是否是一个正常的关系。比如说投入的资产是否完整，因为这是我们国家以前很多公司大股东占用上市公司，或者变相的侵占，主营业务是否存在同业竞争，公司业务与盈利是否依赖控股股东，是不是跟控股股东太密切，近三年有没有发生过股东否决预案方面的事情。

　　朱从玖：股东大会我们看他有没有累计投票制度，有没有积极使用网络投票的方式。为什么关注网络投票呢？因为我们国家地大物博，幅员辽阔，我们的投资者散户比较多，开大会很多人参加不了，所以我们希望有一些议题在开大会的同时也采用网络投票，这样使我们的个人股东有更多的参与到公司决策当中来。

　　朱从玖：第三个方面是关于董事会和高管的，这一个方面就是董事会的独立性，比如是独董是大股东和关联方提名的还是通过其他的方式提名的。独董的比例包括非控股股东的董事在董事会当中的比例是怎么样？独董有没有就重大事项发表过意见，通讯表决的方式是不是很多，是不是没有开会，经常用通讯表决方式，董事和高管的选聘与薪酬，就是选票过程是否有非持续性的推荐和任命，是否建立长期激励计划和制度安排，刚才桂主席已经提了，给基金公司建立激励机制，我们这里也做了考虑。一个上市公司如果建立了激励机制的话，我们认为他在公司治理方面是积极的。

　　　朱从玖：第四个方面就是信息披露。财务报告信息披露的质量怎么样，是否披露了内部控制的信息，就是内部控制的制度是否披露了信息，是否披露了社会责任的信息等等，我们这20项指标是我们考察一个上市公司能否进入公司治理板块的具体的内容。

　　　朱从玖：第二个程序，我们在得到上市公司的申报之后，我们先进行社会公示，让全社会知道这么件事情，对这些公司作出评价，或者提出意见。

　　朱从玖： 第三个同时我们请专业的机构参与意见。这里我要特别说一下，我们请了20家证券公司、基金公司、评级公司参与，这20家公司参与非常认真，给我们所提出的这200多家上市公司发表了非常多的重要意见。有一些意见是我们所不知道的。由于大家业务的关系跟上市公司有很多接触，所以这些意见对我们起着相当重要的作用。同时我们设立了专家咨询委员会，对这样一个板块的公司，以及我们的方法，我们建立这个板块的方法，未来的一些考虑由他们来提出建议和意见。在这个基础上，在我们上市公司治理板块设立之后我们要推动上证公司的治理指数，我们大概是这么一个基本的步骤。

　　朱从玖：我们交易所做这样一件事情，对上市公司治理板块有一些什么样的期望？这个对我们大家做投资很重要的信息。

　　朱从玖：第一个期望我们希望成为该板块成员的上市公司要以更大的力度来提升公司治理的水平。就希望他在各方面做的更好一些，加大他的力度。

　　朱从玖：第二个方面就是让社会公众，特别是投资者发挥更积极的监督作用。

　　朱从玖：第三我们希望获得市场的激励。也就是说我们在座的老总们，我们的基金管理人员能够更关注这些公司，能够更多的买这些公司的

　　朱从玖：因为国际经验有这样的例子，投资者愿意给公司治理好的公司支付稍微高一点的价钱。根据麦肯锡的一个报告，其实各个国家状况不太一样，我看了一下麦肯锡报告的特点，实际上在我们新兴市场，或者发展中的市场，投资者更关注公司治理的好坏，更愿意支付更高的溢价，可见在我们这个市场上，公司治理问题大家特别担心大的机构投资者，长期投资者特别关心这样的问题。对于一些发达的，欧美市场老牌的发达市场相对来讲溢价会低一些，但是也会支付溢价，投资者会关注这样一个过程。

　　朱从玖：第四个这个板块的指数推出之后，我们希望开发一些参与者，就是市场的投资管理公司，或者其他的机构投资者，能够开发指数化的产品，使得投资者可以避开那些公司状况比较差的公司股票，就是降低因为公司治理不好而给我们投资带来的风险。有很多国家有这样一个例子，事实上如果从投资者收益的角度长期来看投资于公司治理比较好的公司，收益率是比较高的，比其他板块的收益率要高，这是日本的情况。

　　朱从玖：这个板块还有一个希望，我们希望能够形成示范作用，能够带动更多的公司加入到该板块来，使得我们整个市场公司治理水平得到较高程度的提升。这个板块形成之后，从监管的角度我们会希望在这个板块来推动最佳公司治理模式的实施。把一些公司治理最好的范例标准化，在这个板块先进行实施，然后再推广到其他的上市公司里面来，同时也会在这个板块上建立更多的、更灵活的交易机制，使得投资者更愿意参与、更愿意关注、更愿意跟这个板块的公司发生更多的、积极的互动关系。这是一个很具体的问题，用意非常清楚，通过提升上市公司治理水平，来改善我们机构投资者，我们基金公司的一个外围的环境，使得我们市场能够维持长期的可持续的稳定发展。谢谢大家。

　　【主持人】感谢朱老总给我们对上交所有关上市公司治理板块的介绍。