2007年11月27日，由中国经营报主办的“2007中国企业竞争力年会”在北京召开。新浪财经独家图文直播本次会议。以下为“中国企业公司治理能力的海外成长”论坛实录。

　　谢克人：谢谢张忆芬女士的发言，从她刚刚清楚的思路和快速的语调当中我们相信，阿里巴巴会再造神话。接下来是我们圆桌论坛的环节，我们有请圆桌论坛的主持人，新浪首席执行官兼总裁曹国伟先生，有请曹国伟先生。

　　大家都知道，曹国伟先生是公认的非常出名的，而且曾经担任新浪网的CFO，有人曾经形容在新浪网的发展过程当中，有很深的资本烙印，而当中就有您的身影，您谈一下在您担任CFO过程当中，您最引以为傲的工作是什么？

　　曹国伟：我做的事很多，也很杂，什么都管过，不过今天的主题，我刚才听到嘉宾谈到的海外上市的话题，跟这个主题相关的有一件事我觉得是对产业很有意义的，就是八年以前我们集团上市的时候，我跟我们的律师，投资银行的银行家一起设计了一个新浪海外上市的财务结构，这个结构后来被称为是“新浪模式”，因为当初中国国内的互联网公司在海外上市还是有很多法律上和结构上的障碍，所以我们当初做了这个结构，后来被所有互联网公司在海外上市所仿效，所以我觉得还是很有意义的。

　　主持人：确实从曹先生当时担任CFO到现在的CEO，关注的焦点不一样，所以在接下来的环节当中，请您为我们探讨中国企业在上市之后它们的管制能力到底如何的提升，以及中国企业公司治理能力的海外成长，我们现在就把现场交给曹国伟先生，谢谢。

　　曹国伟：谢谢曾小姐，首先我有幸介绍本场圆桌论坛的嘉宾，他们是新锐国际董事长谢克人先生；分众传媒总体兼框架传媒董事长谭智先生；瑞士洛桑国际管理学院副总裁Richard Francis先生。

　　谢谢大家，我们本论坛的主题是中国企业管理治理能力的海外成长，这个话题应该说是很有意思，海外的成长，这个说法我觉得也是第一次听说。中国企业海外上市，我想带来的一个积极效应就是说海外上市所谓的先进的标杆，可以给我们企业一些新的带动，特别是海外上市一些准入的资本，本身对中国企业来说就是一种拉动，而且对于中国很多企业治理结构来说，应该是有一个积极的促进作用的。我想就这个话题，首先想请问一下新锐国际的董事长谢克人先生，我们看到有一份著名的英国的经济财经杂志，它们评出了今年中国在伦敦上市的前五家中国企业，其中第一名就是新锐国际，股价涨了165%，你能不能跟我们谈一下上市时候有没有预想到这么好的表现？

　　谢克人：首先感谢大家今天的光临，我其实很高兴借这个机会跟大家交流一下，英国的财经杂志在10月1号发表了一篇文章，就是说跟中国这条巨龙一起起飞，主要就是说探讨中国这样大的一个市场机会同英国市场怎么能够参与分享这样的机遇，它是从中国十七大整个环境讲起的，最后也讲到中国企业在英国上市的，总共其实我们是57家，57家里面，从今年1月1号算起其实只有28家是有正面表现的。我们很荣幸在这个里面选了5家最好的，我们是表现最好的之一。刚才主持人问，我有这样的一个预期，老实讲，股价的东西不是公司管理人员预期的，其实我们最主要的是在内部把我们的业绩做好。

　　但是我在这里想提一个，股价做好除了内部做好之外，还有一个很重要的因素就是攻关，上市公司当然要适当的发布一些公司的业绩和信息，但是这个是不够的，因为有很多投资人也好，一些财经分析人也好，还有一些媒体也好，他们是想知道更多的，所以我做了一件事情，去年我们上市之后，我每三个月去一次英国，跟有关的人员沟通，他们有什么问题想问，同时也通过我们的公司的情况多一点了解中国的市场情况，所以我相信这是我们比较成功的原因吧。

　　曹国伟：其实我可能对美国、香港市场比较熟悉，对伦敦的市场不太清楚，您在选择伦敦的时候，是怎么来选择的？就是伦敦这样一个市场的准入机制跟国内的市场有什么不一样的地方？你按照这样一个不同的地方，或者说它的一些规则，你们公司在上市之前或者之后有没有做过一些调整？

　　谢克人：其实公司要上市，我相信全世界的一些资本市场，一些基本的要求都是一样的，你公司业务的市场情景是怎么样，你的的资本战略，你的盈利模式，你的管理团队，这个都是一样的。但是有一点，英国的市场是不一样的，它是一个保荐制度的，换句话讲，要是你找到一个保荐人，他能够了解你，他能够保荐你，把你的案子调给证交所的话，基本上就会批准的，但是在这个前提之前，你还要找到一个很关键的你的一个券商，在英国没有包销这样的一个概念，但是要把你的案子递上去，做你的案子，他一定要有相当的信心，你这个公司，整个商业计划有很多投资人会青睐，所以我觉得这是很大的不一样。所以在这方面我们作为一个技术公司，其实我们做的最大的工作是调整我们有些介绍公司的思路，以前我们太偏重于觉得我们的技术很棒，但是越讲这个，可能不一定听得懂。所以我们在这个过程里面，学会怎么去用一些商业的语言，最简单的方法把我们公司的业务可以对投资人，对这个市场大众讲清楚，我相信这个是我们在上市过程当中学到的比较重要的一点。

　　曹国伟：谢谢，坐在我旁边的谭智先生大家可能都很熟悉了，我自己做过很多资本操作方面的工作，但是谭智先生应该说在这方面是一个非常有名的老手，我记得2005年的时候，大家都记得谭智以3200万人民币，在11个月之间整合了一个叫框架传媒的公司，一倒手有1亿8千3百多万的美金卖给了分众传媒，这两年成为分众传媒发展的一个非常重要的组成部分。随着这两年的变化，分众的股价因为分众自己的表现或者说框架的努力，有了一个很大的增长，所以他们框架传媒最后卖出的价钱增值几乎是一百倍，这仅仅是两年的时间。所以我想谭总自己本身除了是一个资本的高手，其实他在海外的企业里面也做过很过高管的工作，我想请问一下谭总，在你看来，中国企业在海外上市到底有哪些积极的作用，特别是对于中国企业本身而言。

　　谭智：我想积极的作用，我粗略想来自于这么几个方面，一个是利用海外资金进行自己的运营这是一方面。第二方面就是利用这个资金可以作为收购的工具，当然更重要的方面是第三方面，是利用海外市场，海外环境来提高自己公司的核心竞争力。分众传媒是一个在这方面利用资金比较好的公司，从2005年上市以后，现在一共是9个季度，9个季度一共收购了上百家公司，它的营业额也是从刚上市的时候大概几个亿，到现在几十个亿，它的市值从刚上市时候的七亿美金到现在的六七十亿，这个是得益于利用海外的资本市场，利用融资来支持这些运营和收购。分众传媒一共做了大概五至六次的增资扩股，利用这些资金。同时由于跟资本市场对接也花了大量的时间进行沟通，像刚才谢总讲的，怎么叫沟通呢？分众传媒是很特殊的公司，这个商业模式在全世界都没有，很多的投资商对分众公司并不理解，认为这个模式能不能存在下去，有没有一个增长的空间，最开始的时候大家不理解的时候，就需要进行沟通，同时也需要对公司有更深入的理解，这个理解包括教这个公司怎么样跟资本市场对话，财务制度、管理制度、审计制度等等。也经历了一些风浪和波折，但是万幸的是，由于经过资本市场资金和经验，使得公司变成了一个现在比较具有很强的核心竞争力的公司，所以说，没有上市这条路，分众不可能有今天，没有上市这条路，中国的传媒行业也不可能有今天，我觉得这是一个结论吧。上市同样也对公司的要求空间严格，因为关注你财务报告的人不是过去几个小股东了，而是成千上万人，每个人都关注你的财务报告，现在分众的股票每个人都再灌注，有一点风吹草动，就可能有人找你麻烦。

　　曹国伟：刚才谭总讲的其实海外上市有很多好处，大家都知道，能够提高公司的核心竞争力等等，因为今天我们论坛的主题是讲公司的治理能力方面对海外上市的一个关系，所以我想还是请谭总具体给我们讲一下，海外上市中国的企业在治理公司化能力方面，有没有什么积极的促进作用？

　　谭智：还是有相当大的作用，我们比如跟海尔、华为不太一样，他们叫走出去，把产品卖出去，在国外建立生产基地，销售。分众传媒注意力不光是中国的市场，所以在管理中国市场的时候如何去管这个公司，采取国内的做法。我们经常说自己在中国做公司，中国的环境是一个艰苦环境，有一些是江湖公司，IBM这种属于专业性的公司，我们为了使我们公司一个台阶一个台阶的上去，必须逐步靠近专业化的公司，我们需要做的需要有一段历程，但是海外上市，我们经常告诫我们自己，我们比专业公司要江湖很多，但是比江湖公司要专业一些，我们应该号称自己是江湖里面最专业的公司。但是由于对市场的要求治理方法不一样，大家不仅仅是用的财务的制度严格要求，流程严格要求，最近我们正在做404的过程也是这样，完全是美国的审批制度的一些要求，流程和管理方式，如果是一个中国公司永远不会想到这个，所以严格的治理，对我们有非常大的好处。

　　曹国伟：谢谢谭总，接下来这个问题是问Richard的，您应该是学者型的专家，您也看过很多国外的资本市场，能不能给我们比较一下，世界上主要的资本市场跟中国国内资本市场的一些区别。

　　Richard Francis：那么多交易市场、股票市场，我可以说在欧洲，我们的欧洲，像英国、美国的股票市场完全不一样。欧洲是更保守，我们没有看过那么多中国公司像欧洲市场，最近一些中国公司它们上过德国交易所，我们可以说这个也是文化的原因，还有它们的要求是非常高，这个对中国未来的发展，中国的竞争力也是很好，如果能上德国的交易所这是非常好的事情，就表示着是已经达到了一个很高级的阶段。但是我觉得，我们最近是非常好的市场，国际管理学院我们有一个国际竞争力研究报告，就是对这方面的研究。中国公司它们刚开始是在美国，然后是一些其他的股票市场，比方说英国的，这个对中国是非常好的，但是越来越多的经验，可能对每个公司的发展有不一样的影响。如果看中国的股票市场，我觉得这个我还是要把问题转回来，我一开始看一些海外跨国公司的国外公司来到中国上市，我们可以问为什么他们要到这里来，也是有一些问题，你刚才说的，也是有法律上的问题，但是我想我们可以比较一下，中国是那么大的一个机会，我们有那么多的中国公司，我们还没有看到那么多中国公司去国外上市。我想我应该差不多回答了这个问题。我觉得中国公司去国外上市，实际上也是非常的成熟，还是比较有利上市的。

　　曹国伟：您比较了这么多市场以后，我想问一个问题，您认为中国的企业最合适在海外上市的地点应该是哪里？如果我刚才听的每错的话，应该在德国是比较有利的，您认为德国应该是中国企业去海外上市比较有利的。

　　Richard Francis：要求比较高。

　　曹国伟：除了要求，其他还有什么？比如说整个的市场环境，它的资金量，对国内企业比较好的。

　　Richard Francis：我觉得最大的问题是中国公司去欧洲上市，我觉得发展他们的主营业务，那边的发展，还有上市的时候，在美国还有英国中国人比较多，还有他们的教育、文化比重非常多，很多人去那里读书，然后就留在那边，在欧洲大陆还是有很多中国人在那边，但是他们不是教育这方面，我可不可以问一下，上市的时候是不是可以考虑一些中国的朋友？

　　谢克人：我们的情况倒是没有，我是去见一些券商跟他们谈，让他们对公司引起兴趣来，我们倒是没有靠其他的。当然以前有公司是我们的朋友，当然其他的是靠我们自己。

　　Richard Francis：可以说是如果在欧洲大陆，这个是比较正式的，就是走出来一个路不是那么容易，他们非常的清楚，这个也是跟你刚才说的，你没有继续这方面上市的时候，还有谈商业的一些原则。我们看在欧洲大陆，我说的是北欧这个是更严格，要求更高了，就是为什么还有那么多中国公司是愿意付那么多的时间还有力气去上市的原因。

　　曹国伟：其实我比较好奇，为什么你觉得有些市场要求比较高，中国公司上市的比较少，要求高，比如说对公司的业绩要求，对行业的要求，还是说对它的治理体制，治理结构还有其他法律结构方面的要求比较高呢？

　　Richard Francis：这个可能中国人会懂一点，我们有一位同事就说，这个世界在改变，现在是金融化的，或者商业化的，我们就是看公司的努力，赚的钱有利于这方面，这个是非常美国式还有英国式的。在北欧或者在欧洲，他们还没有到那个程度，还是中国人比较有社会责任，可以这么说。就是为什么可能对于中国人也是一个好事情，去欧洲或者德国上市，能对一些投资概念有变化，如果你的投资有美国这方面的概念，可能还会比较适合去那边上市，因为他们的投资环境是这样的。

　　曹国伟：谢谢，我们刚才讨论的话题围绕着三个关键字，一个是中国企业，一个是海外上市，还有一个关键词就是公司化的治理能力这三个方面，也就是说我们要谈的话题是指中国企业到海外上市是不是能够提高它的治理能力，还是说中国企业必须提高它的治理能力以后才能到海外去上市，你们怎么看这个问题？

　　谢克人：我觉得上市要从一个很客观的角度来看，作为一个公众的公司，一定要达到一个相当的水平，这个是有些要求的，当然最基本的就是说，像财务管理方面一定有要求。但是在我的经验来讲，其实我觉得很大的一个感触就是说，这些东西都可以讲，甚至可以包装，有人帮你包装，但是最关键的一点，我的经验就是说，当你面对你的保荐人，要把你的案子递上去的券商，他对你的信心有多大？尤其海外市场，我觉得他们对中国市场还有一些顾忌，有一些部了解，他们认为中国市场还是比较乱的，而且水平是很低的，有很多这样他们的见解，可能对也可能不对，所以你面对他们，你就要不但是有一个实在的案子可以拿出来，同时你要在各方面都表现出对你的信心，我觉得这是最关键的。也就是说你自己怎么去表达，你的团队怎么样，怎么样把以前的过程，有些事情会怎么去做要讲清楚，我觉得这个是我感觉在国外上市很重要的一点。

　　谭智：中国公司上市治理能力，分成一条线来谈，首先这个公司要有自己的核心竞争力，有核心业务，从一定的规模，从一定的程度，也就是它自己的核心竞争力，治理能力，至少有一个基础，上市永远是锦上添花的事情，假如你没有治理能力的话上不了市，但是上了市之后，会把你自己提高一个档次。所以中国公司必须要有一定的自己的治理能力再去上市，然后再把治理能力再提高，这是我的理解。

　　Richard Francis：两位已经有了很好的回答，如果你还要利用每个资本，你上市也有一个计划，因为我在1999年，那个时候我们谁都得不到这么多钱，资本的收益度可以这么说，你还是要用的，就是你真的需要一个战略，但是你战略是从一个管理人才开始的，如果你的管理人才不够国际化，如果这个钱你去国外上市，可能你把这笔钱带到国外发展，如果你没有人才，不懂操作，你的东西就会失掉。

　　谭智：我觉得在2000年有一个误区，好多人认为只要上了市有可以做其他的事了，当时叫做泡沫期间，最近还有这点苗头出现，就是很多公司认为只要找到商品，包装好，上了市，圈了钱，然后就有一阶段找更高级的人才，甚至用一个词叫做转型，我们有好几个公司现在也是股票不死不活的，上了市再想办法转型，其实上它走的这条路就是想上了市之后再做一个治理，这个事我觉得是一种很不可取的办法。因为你自己的核心业务没有亮光的话，简单的光靠肉眼去忽悠别人的话，最后的结果是这个股票是不会有任何吸引力的，所以从咱们上市公司这么多股票里看，有哪些股票能够持续的增长，或者有交易量，这个时间长了就会考验，我觉得这是一个基础。

　　曹国伟：这个我很同意，所以谭总刚才讲的意思就是说，我们讲公司的治理能力首先必须具有自己的核心企业业务能力，其实在上市之前必须具备基本的一些治理公司的能力，然后通过上市以后，它的机制的改革，它的上市公司的很多要求来进一步返过来促进我们的治理能力的进一步提高，如果没有业务模式和能力作为支撑的话，治理能力是无从谈起的。我不知道论坛有没有问答的时间，我想我们可以跟在座的各位做一个互动和交流，大家如果有问题可以问我们在座的三位嘉宾。

　　问：我想问一下上面的几位嘉宾，前两天我参加一个活动，介绍中国企业的上市，尤其到海外上市，其中有一个巨额的费用，包括律师费和审计的费用，很多中国公司光这个审计费用和律师费用都出不起，我想问一下三位老总，在这一块你们是怎么一个考虑，去规避这方面的费用的。

　　曹国伟：这个问题我回答比较好一点。其实我觉得任何一个企业做生意，或者一件事情的话都有成本，任何一个决定都是利益跟成本之间的一个评估，上市其实也是这样的一个很简单的评估，也就是说你要上市的话，你刚才讲的其实都是小头，最大的一个钱应该是投资银行的，一般来说是你整个融资的资金我现在不知道行情，那个时候大概是7%左右，也就是说你现在比如说十亿美金的话，你给投资银行的钱大概在七千多万美金，所以相对投资银行来说，律师费用也好，审计费也好，都是里面的小头，所以那里面最大的是投资银行，其次才是律师，才是会计师。还有一个其实你不知道的，就是印那个招募书的地方，就是那个印刷的地方，这一部分钱也是非常多的，我们新浪当年上市的时候，我们做的是两地上市，香港和美国同时在上市，当然我们后来香港没有上，因为一些技术的原因，因为刚才我讲到结构的变化，做了很多次招募书的修改，所以我们在印刷厂付的费用就有一百多万美金，所以我觉得这些东西都是一些成本，作为成本来说，是每个公司都需要考虑的，你上市的一个利弊。比如说最近还有一个问题，就是在美国刚才谭总讲到了404法案，404法案咨询的时候，大概是在03年和04年，新浪是中国第一家咨询通过404法案的海外上市公司，这里面就是其中有很多非常严格的要求，在美国的很多上市公司，就是美国本土的公司要达到这个要求的话，小的公司可能要花一两百万美金，大的公司可能要花几千万美金符合它的要求，所以这也是一个上市公司必须符合这个法律的一个要求。因为这里面很多小的公司，比如说一年它的利润本身只有几百万美金，404法案这样做起来的话，要去掉30%到50%的利润，所以他觉得不划算，很多公司，特别是海外的很多公司，像欧洲的公司，在亚洲的公司在美国退市，所以我觉得这里面没有一个必然的结合力，完全是公司的实力，是综合的考量，我觉得这是相对的。

　　谭智：上市只是这个公司运营的一小截，实话来讲，上完市后面的事更多，所以千万不要以为上了市就是万事大吉的，这个CEO也好，CFO也好，每天就为这个事缠着，所以你必须自己内部过关，你必须核心竞争力，核心业务做的好才行，所以你如果做的好的话，那些钱你都可以花得起的，很小的一部分。关键是你这个公司赚不赚钱，你的商业模式赚不赚钱，你的市场空间有没有，你有没有一个门槛把你的竞争对手都挡住，还有一个你有没有核心的管理团队，能使你这个公司坚持每个季度都拿出好的业绩报表来，这是关键的。因为你没有这个的话，你上了市也白扯，我们现在有多少股票在那里都不死不活，一天交易几千股，那种上市公司不是一个成功的上市公司，所以这个还是要把内功练好，这是更关键的，先练好内功，有一个基本功再讲上市。

　　谢克人：我想补充一个，上市公司的管制能力有巨大的差别，在你上市之前，其实计划你可以说做了，但是最后做的怎么样呢？其实你对自己交待就行了，做到更好，比这个计划好。但是上完市之后，我觉得最大的挑战就是说，你要实事先讲你会做什么东西，会做到什么结果，同时你讲的东西要面对很多市场的分析师来分析你，来评价你，这段时间过去了，哪怕三个月，六个月一年，你拿出一个成绩表出来，你是不是做到了？你做的怎么样，成绩怎么样，这个我觉得是最大的问题，尤其在中国的企业里面，对做计划这个概念是很模糊的，有人好像说先打一枪再画一个目标，但是你上市之后就不行了，那个标你要先画好，告诉人家这是你的目标，我觉得这个是最难的一点。

　　Richard Francis：我们以前听过一些在国外上市是对你的牌子也好，可以帮你提高什么的。如果你已经规划好了一个很好的战略，我想你去国外上市是你国际化的第一部分，可以这么说。可能有其他的方法，比方说你可以和在国外的公司合作，我的想法就是可以借助其他的方法可以助力上市。

　　曹国伟：我想时间也差不多了，我想简单的总结一下，中国企业现在上市的热潮在过去几年，在未来几年可能会越来越模糊，企业海外上市的目的可能是多种多样的，有的是为了融资，有的是为了更接近于它的逻辑客户也好，它的投资人也好，有些纯粹可能是为了改善自己的治理结构，治理公司的能力。我想不管它们的目的是什么，上市本身可能不是一个目的，可能是一个手段，它可以让企业获得更多的资金，可以让企业有更多的国际的视野，可以让企业有更多的治理的结构。其实很多的上市公司在海外上市会碰到很多法律上的障碍，碰到很多文化上的障碍，其实很多的法律法规的要求，坦白来说，包括我们刚才讲到的404法案，对中国企业来说是不是适合，这个很难讲，甚至于逻辑是什么样的，也有一些矫枉过正，但是某种意义上来说，这些矫枉过正的法律，对于我们这些中国公司来说，它的一些强制性的一个作用，其实某种意义上还是应该会起到很好的作用，也就是说促使我们必须去改变，当然我们也可以选择不去海外上市，这个里面就是公司取舍的问题。但是我相信，如果我们需要国际上的资金，需要国际市场，那么我们必须去接受很多一些规范性的东西，一些强制性的东西，虽然开始的时候会很痛苦，或者说很不理解，但是反过来说，时间长久了以后，我们都会在这个过程当中能够体会到这里面的一些甜头，返过来也能够促进我们企业竞争力的加强，谢谢大家。

　　主持人：谢谢各位嘉宾精彩的分享，说到甜头，马上有甜品吃了，休息十分钟之后，马上再回答我们下一节主题讨论的现场，各位休息十分钟，待会儿见，谢谢。