第四届公司治理国际研讨会开幕式现场记录

　　[主持人]各位领导、各位嘉宾，女士们、先生们，大家上午好！

　　[主持人]首先，请允许我代表大会组委会对参加第四届公司治理国际研讨会的海内外专家、朋友表示热烈地欢迎！公司治理国际研讨会在国内外专家的支持下，现在是第四届。第一届是在2001年11月召开的，主题是“跨国公司治理共识治理与公司治理原则”。第二届是2003年11月召开的，主题是“公司治理改革与管理创新”。第三届是2005年10月召开的，主题是“公司治理改革与评价、迎接国际化挑战”。

　　[主持人]此届的主题为“公司治理新阶段：合规、创新与发展”，这届研讨会在大家的支持下，得到了海内外领域专家、学者的支持，也得到了政府部门领导的大力支持，特别是国家自然科学基金委，天津市政府，银监会、教育部、保监会、证监会，国务院国资委等许多单位的大力支持，对大家的到来表示热烈地欢迎！

　　[主持人]开幕前，请允许我介绍一下在这次大会的嘉宾，首先是中国银监会主席刘明康先生、南开大学校务委员会主席薛进文教授、天津市副市长崔津渡先生、深圳证券交易所总经理张育军先生、国家自然科学基金委管理科学部主任张维教授、美国百人会理事、晓龙基金会董事长曾宪章博士、美国圣何塞州立大学Mark Fruin教授、南开大学商学院校务委员会主席赵秀清研究员。

　　[主持人]此次参加会议的还有很多国内外的嘉宾，英国萨瑞大学商学院、澳大利亚墨尔本皇家理工大学、韩国高丽大学商学院、日本大和综合研究所经营研究所、香港大学、台湾皇家大学，北京人民大学、清华大学、西安交大，山东大学，辽宁大学等很多院校。国家国资委，地方国资委，山东国资委，深圳国资委等领导也都来出席此次会议。这次会议在筹办过程中得到了中央和地方新闻媒体的支持和关注。参加本次研讨会的中央媒体有中央电视台、新华社、中国新闻社、

人民日报、人民日报海外版、光明日报、中国日报、中国教育报、中央电视台经济频道、香港大公报、凤凰卫视、中国日报、证券时报、天津日报、今晚报、上海证券报、经济观察报、财经时报等媒体，包括新浪网、新华网、人民网、搜狐网等媒体的朋友也给了很多的支持，这次研讨会也得到了天津

可口可乐饮料集团，恒安标准人寿有限公司等企业的支持和赞助，在此，我代表组委会对与会的各位领导、嘉宾、代表、媒体和企业表示衷心的感谢！

　　[主持人]下面我宣布，第四届公司治理国际研讨会开幕！原来出席这次公司治理国际研讨会的全国人大委员会副委员长成思危教授因公不能出席，他对这次会议很重视，专门为会议签署了贺信，我为他宣读一下。

　　[主持人]南开大学商学院致辞，第四届公司治理国际研讨会召开之际，向大会致以热烈的祝贺，我国的企业改革已经进入到公司治理改革的攻坚阶段，公司治理实践的发展，必将促使我们深入探讨公司治理理论问题，以"公司治理新阶段:合规、创新与发展"为主题的第四届公司治理国际研讨会的召开，将使我们在公司治理结论上取得进一步的突破和创新，南开大学公司治理研究中心多年从事公司治理结论与实物研究，连续多年推出公司治理评价报告，为中国政府部门的决策提供了重要的参考依据，相信本次大会的召开也会为中国公司治理实践提供更多的合理化建议，——全国人大常委会副委员长成思危，2007年11月1日。

　　[主持人]我们对成思危副委员长的贺信致电表示衷心的感谢！

　　[主持人]下面请南开大学校务委员会主席薛进文教授致欢迎辞！

　　[薛进文]尊敬的刘主席、尊敬的崔市长，各位专家、各位来宾、老师们、同学们，在我们欢庆党的十七大胜利闭幕至今，来自国内外的各位专家学者参加第四届公司治理国际研讨会，请允许我代表组委会向各位代表和嘉宾表示热烈的欢迎！

　　[薛进文]在教育部和国家自然科学基金委的支持下，教育部人文社会科学重点研究基地南开大学公司治理研究中心经过多年的努力，率先在国内成立了公司治理专业博士点和硕士点，制定了中国上市公司治理原则的草案，制定了第一个中国的公司治理的系统，研制了中国公司治理的国家标准，以及中国公司治理等标志性的科学成果，这些成果得到了海内外同行较好的评价，国务院国资委，以及中国银监会、中国保监会、中国证监会等先后与南开大学公司治理研究中心开办相关的合作研究，产生了重大的社会和经济效益，与此同时，该中心在十多年来，已成功地举行了三届公司治理国际研讨会，我们相信，以“公司治理新阶段：合规、创新与发展”为主题的本届研讨会，在大家的共同努力下，也一定能够取得圆满的成功。

　　[薛进文]希望南开大学公司治理研究中心抓住良好的机遇，进一步完善科学机制，提高解决重大实践问题的综合研究能力和参与重大决策的能力，更好地回应重大现实问题，为繁荣哲学社会科学事业作出新的贡献。作为东道主，南开大学将努力做好大会的相关组织和服务工作，也希望大家提出宝贵意见，预祝研讨会圆满成功，谢谢各位！

　　[主持人]感谢薛书记的精彩致辞，下面有请国家自然科学基金委管理科学部副主任张维教授致辞！

　　[张维]今天是公司治理国际研讨会的开幕式，尊敬的刘明康副主席，天津市副市长崔津渡先生，薛进文先生，各位尊敬的来宾、女士们、先生们，大家早上好！正值第四届国际研讨会开幕，请允许我来向大家表示热烈的祝贺！非常感谢中国自然基金会对我们的支持，公司治理已经得到了科学界及各个方面的关注，在这方面自然基金委给我们很多的支持。我们的中国正在进行经济转型，而且中国的改革正在进一步改革，自1986年自然基金会成立以来，我们一直在积极地推动有关治理的基础研究，我们有很多的基金项目，我们还与国际相关的研究者有很好的交流，我们对中国的基础研究作出了极大的贡献。

　　[张维]在2007年，我们的基金会还提供了50亿元的基金，帮助中国进行各方面的研究，在过去的十年当中，中国的经济发展达到20%，我们还对很多的管理基础研究、公共管理，还有其他的公司治理方面提供了资金，公司治理是资助的重点对象，而南开大学可以说是最精干的研究团体，在公司治理这一方面，我参加过很多类似的研讨会，我们看到中国在这方面取得了很大的进展，我希望这次的研讨会能够为中国还有国际上的研究者提供一个平台，而且能够进一步推动有关公司治理方面的理论研究和实物研究。最后我想衷心祝贺南开大学开办这次研讨会成功，希望大家能够在天津有一个美好的记忆，谢谢大家！

　　[主持人]感谢张维教授的精彩致辞！我们举办大会以来一直得到天津市政府的大力支持，今天天津市副市长崔津渡先生专门出席了此次会议，下面有请崔市长讲话，大家欢迎！

　　[崔津渡]尊敬的中国银监会主席刘明康先生，尊敬的各位专家、学者，女士们、先生们，非常高兴出席第四届公司治理国际研讨会，在全国人民深入贯彻落实党的十七大精神，全面建设小康社会的历史进程中，深入研究公司治理问题对加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级，完善基本经济制度，健全现代市场体系，促进国民经济又好又快发展具有重要意义。

　　[崔津渡]南开大学积极参与天津改革开放和经济建设，积极促进滨海新区综合配套改革实验，在促进公司治理、深化企业改革，加快经济发展等各方面有很多的创新，在南开大学公司治理研究中心的积极建议和参与下，国内首家公司治理自律组织、天津公司治理协会即将成立，第四届公司治理国际研讨会以及南开大学公司治理研究中心推出的中国公司治理指数，为科学强化公司治理指标体系做了有利的探索。由此将更好汇聚各方面的智慧和力量，服务天津，建设滨海新区开发开放，促进我国公司治理理论研究，指导公司治理实践发展，我衷心希望各位领导、各位来宾和专家、学者，继续关心和支持天津改革发展，指导和帮助滨海新区综合配套改革实验，祝各位身体健康、事业发达，祝本次研讨会圆满成功，谢谢各位！

　　[主持人]再次感谢崔市长的精彩讲话，我们是一个国际研讨会，同时在天津市政府的支持下，我们的研究工作也为天津市的发展，包括滨海新区的发展作出了贡献。我们希望不辜负各位致辞嘉宾领导的希望，不辜负各级支持单位、领导单位、包括我们与会代表的期望，使会议取得圆满成功，公司治理国际研讨会开幕式到此结束，谢谢大家！

　　[主持人]下面进入大会的第二个阶段——主题演讲阶段，今天的主题演讲有三位嘉宾，分别是中国银监会主席刘明康教授，深圳证券交易所张育军总经理，南开大学商学院院长李维安教授。下面有请中国银监会主席刘明康教授做“银行业公司治理：机遇与挑战”主题演讲，有请刘主席。

　　[刘明康]尊敬的各位来宾、女士们、先生们，今天很高兴来参加南开大学商学院和南开大学公司治理研究中心举办的第四届公司治理国际研讨会。过去二十多年，公司治理问题受到人们广泛的关注和重视，特别是1998年亚洲金融危机和2001年美国腾隆生物系统公司、安然公司和世界通讯公司发生问题以后，公司治理问题已经关系到全球经济和金融稳定发展的核心要素，作为银行监管者中国银监会高度重视银行业的公司治理问题，积极推动银行业公司治理机制的建设和公司治理水平的提升，取得一些初步的成效。借此机会，我们大家分享一下我们的经验和体会，并希望通过研讨对这个问题的监视能够看到一个很大的进步，下面我将从全球银行业发展的趋势和中国银行业改革的大背景下，来阐述一下我们银行业公司治理的结构。

　　[刘明康]全球银行业的最新发展趋势有四个很大的变化，首先最明显的就是全球银行业业务的国际化，划界银行的资产占全世界银行资产的比重也越来越大，银行在英国以外获得的利润超过国内所做到的利润，苏格兰银行也有近一半的利润是从海外获取的，这个趋势对封闭状态下运行的公司治理带来了新的问题和新的挑战。

　　[刘明康]第二个趋势，就是我们看到银行业的并购，是通过发债来进行并购，这种情况不断地增多。 第三个趋势就是银行业的专业化的趋势非常明显。第四个趋势就是银行的资产信用不断转换，金融创新日趋活跃。

　　[刘明康]这两天，我们看到银行资产的新政有一个很大的转变，这个转变就是很多银行从原先传统的业务当中，向交易各种大量的、复杂的，多元的信用衍生产品发展，信用衍生产品的交易规模迅速膨胀，到去年年底全球的市场已经达到了20亿美元，是两年以前的三倍，2000年的20倍，到了2008年，全球信用衍生产品的交易还要增长50%以上，完全可能超过30万亿。信用衍生产品的发展一方面使得银行的风险很大地分摊到市场上的其他参与者。

　　[刘明康]另外一方面，所有的市场参与者并不完全清楚这些风险到底是如何转移的，无法分散的风险和已经分散的风险，会给银行投资基金以及机构和其他的投资人带来什么样的损失？这些目前都没有得到很好的安排和解决，但是创新实践已经走了监管理念，美国腾隆生物系统公司、几家世界银行的贷款危机就是一个很深刻的教训。在美国腾隆生物系统公司经济形式非常乐观的情况下，美国腾隆生物系统公司不断向高风险发放贷款，这就是美国腾隆生物系统公司创新，不断地向高风险借款发放风险，一部分再被证券化，被证券化以后再去创造无数的衍生产品。最可怕的就是CTO，就是信用风险承担的义务，就是人家不还，你来还，在这个基础上发展的衍生产品把风险分散到许多的参与者，但是无论是卖的人还是买的人都不懂得这个风险到底有多大，带来的风险效应会有多大。

　　[刘明康]另外8月8日法国的BNT银行宣布，市场已经没办法提供了，由于到底是谁持有多少世界贷款债券，以及其他高风险的CTO存在着很多的不定性，使得许多金融机构出现了信用危机。银行业间的利益迅速攀升，同时那些买的CTO和已经买了CTO投资基金的人开始拼命赎回这个基金，进而推动了资产价格的下降，尽管引发动荡的市场规模并不大。这是美国腾隆生物系统公司犯的很大的一个错误。在8月份的时候，他强调其本身占的比例是不大的，但是并没有想到这个市场所带来的传染效应进一步减缓了，不但使房地产的市场增长，而且减缓了美国腾隆生物系统公司另外一大支柱产业建筑业的成长。等到建筑业发生问题的时候，那么钢材、铝型材、水泥，以及为这个行业服务的评估师、律师事务所和会计师事务所全部一片消极，这个消息传递到新兴国家，新兴国家的钢材、水泥马上就会波动，所以进而影响全世界经济的增长，所以人们不难观察到在垄断市场上出现很大波动的时候，虽然大家难以幸免，但是公司规范的银行，他所受到的冲击和损失明显要少于市场上一般同业机构。

　　[刘明康]第二，我想讲一下中国银行的发展，银监会非常重视推动银行改革发展的创新，并且用国际的最佳做法来指导商业银行提高业务经营和管控的水平，经过多年的努力，应该说我们的银行业在总体上有了质的飞跃，五大银行工、农、中、建、交，这五家银行的贷款率只有3.3%，全国有12支商业银行，他的不良贷款是2.8%，主要商业银行的资本全部达到了8%，现在达到8%成本率的银行已经从2003年的8家，现在已经到了135家，有的还超过了12%，财务方面商业银行，整个中国的商业银行，大概近200家的商业银行已经比五年前利润增长10倍以上的业务成绩，就是真正的税后的所得已经有10倍的增长，所以从这个市场来看，银行业的发展变化还表现在以下四个方面。

　　[刘明康]经营的理念和方式开始转变，近几年来中国银行业的经营理念和经营方式发生重大变化，已经完全确立了一个价值的意识，叫资本约束的意识和资本管理的意识以及品牌的意识，所以大家坐到一起来谈，都是谈的经济资本有什么样的变化和经济附加值，以及经过风险调整后的资本回报率，一定要把风险调整以后的资本回报率现在已经成为四大改制银行的一个共同的衡量分支机构的目标，比如天津的中国银行，天津的工商银行，都是以这个为单位来计算的，对总行的贡献是多少，不一定要把信用成本，包括核销坏账所有成本扣除以后，有多少回报，这个是三年到五年以前想都没有想过的变化，现在已经在主要的银行机构得到了重视和应用，他们在资本的配置，风险覆盖和基金考核方面发挥了深层次的推动作用，行为规范和社会产生了很大的影响，一定要去重视，做什么样的业务占我的资本很多，因此我就非常重视我自己的业务的方向和业务的质量。

　　[刘明康]第二个是银行业务结构发生了变化，过去银行的业务是非常单一，推动这个变化以后，现在

零售业务越来越受到银行的重视，财富管理和新产品不断涌现，为企业和居民提供了增值服务，银行收益的结构日趋合理，投资收益中间业务的收入占比越来越大，目前银行业都在思考资源相匹配的资源。

　　[刘明康]第三，银行管控的能力在提高，今天我们的会议有个新的课题，第一个就是合规，这是非常重要的，我们要求每个银行要有合规管理观，你自己行业的制度，合规是内部审计，我们在去年银监会正式出台了商业银行合规管理的指引，大家可以到网上去看一下我们对合规的指引，要求商业银行从组织和机构的建设，特别是机制的建设当中加强合规管理，我们每年搞一次合规的年会，这个年会在上海召开，实际上这仅仅是持续提高银行合规管理水平里面的一个步骤，我们还通过制度指引，现场检查的各种手段推进商业银行强化这方面的管理，举办国际合规大会取得了很好的效果，所有银行都提成立了独立的合规部门和专门的合规岗位，以风险为本的合规管理体系逐步建立银行的风险管控水平也在进一步提高，另外中国银行业向海外发展的步伐已经在加快，增长它的海外网络，增加全球的金融服务，这个风险的管控就给自己带来很大压力，工商银行从去年开始到今年为止完成的收购案，收购了澳门的诚信银行，收购泰国的ICM，同时又自己提高内部的风险的管控和合规的问题，这是反作用的。

　　[刘明康]第四，就是银行业的公司治理得到了进一步的增强，银监会高度重视银行业治理问题，并且把公司治理提高，作为监管工作的重点。首先我讲一下银行业的公司治理是有特点的，和普通的工商企业相比较，银行业有三个方面的内在特点，公司治理有一定的特殊性，银行大家都知道，它是借大家的钱，因此存款是一个重要的负债，银行是靠他的高杠杆的特点在运行，所以他具有这样的特点，他内在的脆弱性使得对银行的内部控制，对银行的公司治理就提出了更高的要求。

　　[刘明康]第二个银行的特点跟工商企业不一样，就是他有独特的被外部延展性的特点，建立一个安全网，这就进一步凸现了银行内部治理的重要性。第三个就是银行信息高度不对称性的特点，没有一个很好的对称性，相比非金融企业，他的业务的专业性、复杂性使得他的信息不对称就更突出，因此对银行业金融机构的信息披露和透明度的要求就很高，而信息度和透明度的要求是公司治理一个很重要的方面。

　　[刘明康]根据我们的观察，公司治理有狭义的公司治理，有广义的公司治理，对银行业来讲，公司治理必须是广义的，也就是包括六项要素，第一个要有健全的组织机构，谁代表所有者，谁代表经营者。第二条要有倾斜的职责边界，哪些东西是我管的，哪些东西是别人管的，第三个就是明确的决策规则和程序，就是在银行业里面，整个要讲决策的规则和程序，这也是我们国家民主化和法制化的一个重要要求，朝着结果的方向去努力搞我们的决策。第四个就是有效的机制，就是要有合理的设计方案，因为银行是一个公众机构。下面我逐一讲一下，健全的组织机架构，国际上的治理架构主要有两点，一个是英美法系的单层次结构和大陆法系的双层次结构，双层次就是坚持着董事会下面包括涉及委员会在内的多个委员会来协助，大的战略决策和大的经营的决策，监事会负责监督，我们国家93年公示了参考的主要是大陆法系的模式，就是包括了股东大会、董事会，还包括了监事会和高管层在内的，后来又加入了独立董事的规定，这是典型的英美美国腾隆生物系统公法系的做法，董事会应当建立审计委员会等在内的各种专业委员会，光有董事会的治理是不牢靠的，这个底下的这种专业委员会回过头来看，借鉴了大陆法系的国家模式，也借鉴了英美法系国家的成果，这种做法有好处也有弊端。

　　[刘明康]目前商业银行已经按照我们监管部门的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会的高层管理层在内的治理架构，董事会设立了一定数量的独立董事，同时建立了风险管理和关联交易委员会，战略委员会等等在内的多个委员会，银行的监事会和专门设立了监督委员会，公司治理组织架构日益健全了，但是在中国也发现公司治理是需要很大成本的，这也带来了公司治理的成本和效率考量的问题，业务品种比较单一的小型商品，包括城市银行，包括农村的信用合作社，根本不可能采用大公司底下的公司治理架构，这是我们需要考虑的一个重要的问题。清晰的职责边界，是确保商业银行各个治理的主体独立运作，有效制衡的基础，我们国家的公司法和各个监管部门的公司文件都致力于已经银行各个治理主体的范围，委员会的原则着重强调董事会应当建立清晰的贯彻全行的职责。第二个强调报告非常重要，我认为应该包括第一个就是执职责要明确，商业银行在法律的框架里面用明确的规则意识，对股东大会、董事会、监事会作出明确的决定，不是说设立了这四家以后，股东大会，董事、监事会就把归公司治理应付过去，问题是你要去对他的职责作出明确的规定，职责相互之间应当不重叠，不交叉，第二是要求必须明确，董事监视和银行的要求应该作出清晰的决定，你参加董事会不到一半数量的话，第二年就被取消这个资格。第三就是问责要明确，对于董事监视高级管理人员违法规定，但是正如上面提到的，我国公司治理结构既借鉴了英美法系，又接见了大陆法系，在这样的体制下面，很容易存在不同治理主体之间，职责边界就是不清晰的问题，甚至带来不同主体之间职责重叠和冲突，在实践当中可以把治理的主体分为两个，股东大会、董事会、监事会，一个是个人主体，从我国商业银行的主体现状来看，这两个主体都存在着职责边界有待进一步明晰的问题，有董事会的监督职责和监事会的监督职责，董事长和行长的管理机制都会碰到一些边界不清晰的问题。

　　[刘明康]举例来讲，董事会是商业银行治理的核心主体，但是商业银行的董事会的职责，无论是公司法还是银行治理，现在的公司法和银行章程规定的都还比较严格，留给董事会的职能定位想象的空间太大，或者过度干预，这两项都需要进一步的审视，再加入董事会和监事会人员的管理方面和曝光方面都存在着交叉现象，董事长和行长之间也存在着交叉现象。巴色尔委员会明确规定，商业银行要在全国执行责任制和问责制，从我国的实际情况来讲，长期以来董事会没有获得明确的战略和市场定位，这方面的内容，银监会来个相互抄袭，相互趋同和相互抄袭的情况比较严重，自己根据自己机构的特点根据发展方向来进行定位，在银监会的推动下，当前董事会已经开始重视制定实施，但是我们也发现在战略制定上董事会出现了对高管层有很大的依赖性，因为我们董事会里面有太多的执行董事。

　　[刘明康]第二个，我们的非执行董事，也就是外部股权董事都不太有发言权，他们的独立性比较强，依赖性不大，所以他自己对保证自己的声誉，这种职业道德和操守有待提高，至于造成董事会的高管层有依赖性，在战略内容上面，科学性还有待提高，由于执行董事的声音比较大，最后高干层的意见也比较多。第三，清晰的决策规则和程序。这个是我们要求银行业公司治理一个重要的治理方向。在对有关思想进行讨论的时候，应当明确有关联关系的董事是不能够参加讨论的，也不能够参与投票的，银行应该清楚，董事会高管层等各个层次的规则和程序，现在在银监会的指导下面，他们开董事会以前的前三天或者前两天都要密集地开专业会议，有关联的会议都要通过专业委员会来讨论，哪个议题哪些委员会去履行，这样开董事会以前专职委员会是非常重要的，和决策层需密切相关的是董事会下属的委员会的职能发挥，但是这里面也有董事会的决策程序。一个人对各种问题的理解，是作为董事会的咨询机构，货币作为对银行重大思想决策的机构，还是建立是简单的作为董事会决策的牵制环境，还是可以作为最终的决策，还是可以兼而有之，这些都需要明确，就是要明确，怎么样的问题你是前置执行，什么样的意见是决策性，我们要了解就行了。

　　[刘明康]第四个就是有效的激励机制和约束机制，在激励机制日益多元化的情况下，巴色尔原则问题强调的是薪酬制度和银行的道德观念，经营目标、战略以及外部环境相对对称的理念，这个外部环境是中国的外部环境，美国腾隆生物系统公司的外部环境相一致，要和经营目标、战略，以及外部环境相一致，但是我们也要防治股权机制和其他股权的滥用。

　　[刘明康]从整个宏观上来讲，我们国家法规是不完整的，从微观上来讲决策是困难的，措施是不科学的，是不公正的这些问题，有的对与相关人员的激励作用也并不明显。另外需要进一步增强外部审计的独立性，他的工作应当定期评价，原则上过一段时间也应该考虑有所规范，在监管过程中，我们发现银行监管执行力是一个重要的问题，包括架构建立以后如何保证各个主体如何运作和执行，董事会如何能够在经营管理当中做到有效，董事会到底有多大的纠错能力和纠正水平。

　　[刘明康]第六，银行是公共的企业。同时就注定了他必须要承担一定的社会责任，必须用较高的道德标准规范自己的行为，这也是现在大型公司的共同做法。荷兰的合作银行认为公示社会的就是要向客户提供卓越各科学的产品，银行经营活动应该具有银行内部和外部的人文，为我们所处的环境和经济的长期持续建立长期的价值，该银行在他的目标宣言中强调，繁荣可持续发展，他们关爱自然以及我们身处的世界，日本有一家银行也把自己银行的合规管理，还必须要求这家银行对环境保护作出自己的贡献，在我们国家社会体系已经引起了一部分商业银行的共识。例如上海浦东发展银行06年发布了一份报告，获得了上海美国腾隆生物系统公司商会颁布的企业社会责任最佳设计的大奖，实际上合理的社会责任承担对于提升银行价对于银行的长期发展具有十分重要的意义。

　　[刘明康]女士们、先生们，银行公司治理是一个永恒的课题，是一个做不完的课题，让我们共同努力，积极探索新的进步，谢谢大家！

　　[主持人]感谢刘主席的精彩演讲，下面请深圳证券交易所张育军总经理做持续强化上市公司治理,推动资本市场健康发展的主题演讲。

　　[张育军]各位领导、各位与会同志上午好！很高兴参加第四届公司治理国际研讨会，我之所以在这里做演讲，不是说我是公司治理方面的专家，而是说这个题目太重要了，这个题目对于十七大所提出的科学发展观，对于推动我们国家经济的可持续发展，特别是推动我们国家上市公司的实际工作，推动资本市场的进程具有非常重要的意义。刚才刘明康主席就银行业公司治理的情况做了一个全面、详尽、深入的报告，应该说对公司治理的内容，银行和其他上市公司共通性还是非常巨大的，所以他讲的好多内容对上市公司也是合适的，在我的演讲之后，李维安接受还要详细对我们国家公司状况有个报告，我相信他的演讲会从更专业的角度介绍我们国家公司治理的情况，这里我想就05年以来，就是我们第三届公司治理国际研讨会以来，中国公司治理的进展，当前存在的问题，下一步的发展方向，给各位做一些介绍，不对之处请多指正。

　　[张育军]2005年以来，我们国家的公司治理取得了重大进展，包括五个基本内容。第一个，05年底，我们全面修订了公司法和证券法，在1993年公司法、证券法的基础上，我们在公司治理增加了很多新的内容，对公司治理进行了一个更加清晰的规定，公司法当中明确规定了上市公司必须设立独立董事，强化了独立控制人的诚信责任和信息披露业务，也强化了董事、监视、高管人员的业务和责任，加强了对上市公司重大资产的担保和规定。

　　[张育军]第二个，证券法规定的公法法和证券法规定非常详尽，特别是对信息披露进行了更加详细的规定，还规定了在虚假信息披露当中的法律责任，加大了刑事的法律责任。过去两年多，还有一个重大进展，就是我们国家的刑法进行了修正，出台了刑法修正案，增加了公司治理一个重大的实施制度，操纵市场都加大了刑法处置的力度，对上市公司的股东，董事、监视、高管人员，对公司治理有了更加清晰的规定，就说公司治理从制度的设立到制度实施机制也有了一个完善，比如不执行国家公司治理的法律，承担刑事的、行政的法律责任。

　　[张育军]第三，过去两年多时间，基本完成改革，通过一年多的改革，这项工作完成，使得控股股东，法人股东与中小股东之间有了一个共同的利益基础，过去上市公司的控股股东不关心股价的，因为跟他没关系，这样的话使得中国股东高管层，中小股东之间有了共同的利益基础，这一点是我们国家公司治理得以改善的一种重要基础，最基本的一个制度基础。第四，最近三年，资本市场快速发展，特别是并购市场十分活跃，使得公司治理的效率有所提高，大家关注公司治理带来的结果，在这个方面大家知道投资人更加重视公司治理情况，作为投资的一个重要依据，特别是并购时常发生以后，高管层更加激励自己的机制。

　　[张育军]第五，在公司治理上的一个重要进展，机构投资人快速发展，对公司治理形成有效的外部运作机制，最近几年，社保基金保险公司等等都已经得到了快速发展，目前机构投资者持有市场流通股的市值已经接近一半，其中共同资金已经达到市场20%-30%的市值，在重大决策当中没有话语权。从我们深圳市场看这几年公司制度的制度建立开始收到成效，有93%以上的公司健全了公司制度，还有一批公司推出了管理制度，加强了约束，同时上市公司普遍依照证券法的要求，建立了独立董事制度，对公司重大事项要求发表独立意见，在上市公司的监管方面加大了对信息披露的监管，特别是对规范运作层面有所提高，股东占用上市公司资金现象比较普遍，现在这种问题已经基本消除。现在97%的上市公司基本解决了过去存在的资金占用问题，我们的上市公司好多都只是部分资产，部分业务上市，76%的上市公司管理方已不存在同业竞争的问题，总体上讲，我们回顾过去从第三届国际公司治理研讨会到现在，两年多的时间，我们国内公司治理领域取得了长足的发展，这也是最近几年我们国家持续快速发展，我们资本市场快速发展的一个重要推动因素，良好的公司治理结构，也在得到投资者的认同，有市场机构编制，投资治理治理，有两个上市公司成为投资的重要标杆，市场表现明显好于公司治理不好的上市公司，投资者对上市融资问题也更加关注，这是我想向各位来宾报告的第一个要点。

　　[张育军]第二个，就是当前我们国家上市治理存在的主要问题，以及面临的困境与矛盾，大家知道我们国家这几年市场在快速发展，从数量上看，事实三月上市公司市值已经超过27万亿，上市公司加速超过了1500家，但是我们也要清醒的看到我们国家资本市场的特征没有根本改变，对资本市场取得的发展，我们还不能盲目过关。我们市场的快速发展就能够改变我们国家这样一个长期的资本长处在初步发展阶段的长期的一个特征，这里面我在那个座谈会上讲到，我们有五个方面，证券上参与的五个方面还没有根本改变，包括我们讲证券基金行业的管理能力与风险控制能力还没有根本改变，我们国家的投资者行为与投资文化还没有根本改变，我们市场的监管体系、监管理念、监管机制、监管效率也还没有根本的改变，我们市场运作的形式，组织形式，结构与体系也还没有根本改变，我们论坛讲到的一个我们公司治理的机制、文化，公司治理的管理能力应该还没有根本地改变，所以在我们国家证券市场快速发展，公司治理取得明显成效的情况下，作为市场参与的五个方面，作为证券公司、投资人、上市公司、监管机机构、市场运作组织，包括交易所在内的组织，这五个方面看的话，还需要保持一个冷静、清醒、理性、务实、审视的态度，否则的话，我们就会出现问题，所以我我们国家公司的进展，取得了很大的成绩，但是要看到，我讲的这五个方面，是作为我们国家资本市场发展方面的一个长期的任务，一个只能逐步见效的一些措施。在我们的措施当中分为两类，有些措施是能够肯很好见效的，有些是见效比较慢的措施，见效比较快的措施，比如说我们制定一个制度，颁布一个立法，增加一批人员，这些对于我们见效会有很快的措施，有些是见效慢需要长期推动的措施，就是我刚才讲的这五个方面，所以我们资本市场发展当中，有效率的，能力方面的建设，中国资本市场还仍然任重道远，公司制度治理也不例外，讲到公司治理有这么几个内容，第一个整体水平，公司治理水平还不是太高，但是看一下我们对公司治理要求相关机构有个评级，大多数企业只有60分的水平，出现了部分优秀企业，但是多数企业自律水平还处在一个中等水平，上海打的是69分，那是很初步的一个水平，第二个我们的三会制度还谈不上健全，其中就包括控股股东，他们的权益还是比较大的，董事会员国受到大股东的影响，各个专业委员会陆续建立起来了，但是作用还没有有效发挥，所以我们国家公司治理从意义上讲，具备了形式，还需要具备实质和内容，这是一个面临的重要问题。

　　[张育军]第三个，从高管层来说，激励制度还仍然没到位，很多上市公司，特别是国有企业，还是没有完全建立起来，高管层的有效选定机制还受到各行业的影响，各种违规操作的行为，惩戒机制也不是十分的完善，在公司的内控制度方面，我们要知道还有相当部分上市公司，风险管理的意识比较薄弱，风险防范的机制、手段也还是不足的，甚至还有一些上市公司内部管理还混乱，经营效率还很低下，对上市公司有一个重要的问题就是信息披露，在信息披露分析问题比较多，特别这几年市场环境好，也不乏上市公司利用信息披露制度谋取非法利益，里面包括信息披露还有很多问题，比如说信息披露有很多上市公司不是按照法律的要求来披露信息，而是通过各种其他渠道把信息披露出去，带来了信息披露的不公平，所以我们对公平信息披露方面的指引这方面还有些问题，也有些人利用重大信息获取不正当利益，还有一些管理交易问题等等。

　　[张育军]我们公司治理存在的种种问题，我们国家公司治理水平，公司治理文化，我们的产权制度还是有非常大的关系，还有些深层的矛盾没有解决，比如部分国有企业的产权仍然不明晰，所有者还仍然面临缺位，也给我们的企业融资制度有很大的关系，我们相当一部分上市公司过去实行的是主业上市，或者叫做部分业务上市，上市公司我们要求的是人员资产财务三独立，现在还做得不够，再加上我们资本市场当中的并购市场和经理人市场也还不是十分发达，机构投资的发展很快，但是机构投资的理性文化的形成还没有得以形成，因此也是力量薄弱，加上我们整个社会基础当中，我们讲的诚信问题，信用文化建设体系也还没有完成，所以说我们国家公司治理的问题还有一个需要一个很长的推进历史，所以我们不可能一蹴而就，这样就需要我们社会各方面的力量持续地关注，研究公司治理问题，所以南开大学办这样一个公司治理的论坛，成立公司治理研究中心，持续推动我们国家公司治理的一个重要力量，下一步我们还是要进一步地追求上市公司治理结构的改善，这里面包括下面一些内容，第一个还是要进一步提高，大家对公司治理水平的基本目标原则的认识，继续普及公司治理的基本理论，所以要公司治理应当鼓励、保护、促进所有股东公平凭证地行使权利，所以这方面公司治理的运作我们国家还需要持久、深入地展开下去，里面包括上市公司的独立性，上市公司的信息披露，上市公司的规范运作，上市公司与投资者的关系管理等等，都还要继续推进，要进一步推进公司治理，还需要进一步深化国有企业制度改革，对推动国有企业并购重组，进一步推动国有企业走向市场机，也需要进一步推动我们资本上融资制度改革，使得更多的企业走向资本市场，实现整体上市。要推动公司治理的改革，也吸收进一步推动并购市场的形成，推动经纪人市场的形成，需要大力地发展机构投资者，特别是多元化的机构投资者，比如说保险机构、养老机构，私募基金，风险投资基金等等的形成，要有多样化的机构投资者，公司治理结构才能够更有效地推进。

　　[张育军]第五，还要进一步强化我们国家基础性制度建设，比如说诚信体系和信用体系的建设，要进一步倡导理性投资理念，使得投资人关注公司治理情况，所以应该说下一步公司治理应该有很多，深圳交易所作为大面额的交易所之一，这几年我们在持续推动公司治理方面展开了不少的工作，我们主要做了七件事情，来推动我们国家公司治理的进程。

　　[张育军]首先，我们最近两年深入展开上市公司治理的专项活动，要求所有上市公司严查治理方面的制度是不是健全合规，必须出具资产报告，对问题进行整改，我们要求所有上市公司对自己的问题进行总结，进行自我检查，是不是符合两法的要求，是不是达到了我们国家证券上监管机制的要求，我们交易所根据自查报告我们认真审阅很多问题，如数整改，所以通过对上市共识专项治理的话，使上市公司治理水平，透明度等能够上一个台阶。

　　[张育军]第二项工作，我们不断制订很多自律性的公司治理的规章，因为交易所是自律机构，我们每年都要发布很多内部规章，就是我们自律机构的自律规章，我们04年就有投资者关系指引，颁布了中小企业上市公司诚信建设指引，05年我们又颁布了独立董事管理备案办法，管理执行的管理，就是落实两法和证券监管机构的相关规定，06年我们颁布了信息披露公平指引，我们也颁布了上市公司内部控制指引。

　　[张育军]今年我们对控股股东行为，实际控制的行为颁布了指引，就是把公司治理的精神、原则、机制进一步细化，这是我们做的第三项工作。第四，加强自律监管，加强信息披露的监管，严厉打击各种违反公司治理法律责任的各种行为，包括比如说违规担保、违规使用资金，大家在报纸上可能经常看到各种传闻，我们对公司治理方面不断予以谴责，把它记录在案，所有公司治理的状况我们都记录在案，供监管机关和交易所参考，我们也建立了管理上的信息披露，在从法律上信息披露之余，我们要求也要对有关信息进行报备。

　　[张育军]第五，就是推动整体上市，减少同业精整，这方面做了很多工作，这两年上市公司质量、结构都有所调整，管理交易大幅下降，同业竞争基本消除。第六个方面就是做好股权分置改革和清欠的制度，还有部分企业在做最后收尾，目前这方面对不能做好这两项工作的公司会以相关法律，特别是以刑法修正案六为基础，推动上市公司清欠工作，就是如果不还钱那你坐牢去，这是最基本的法律责任，现在我们期待着司法条例对司机资金能够有新的制度出来，进一步完善。

　　[张育军]加强上市公司的教育，我们编了很多公司治理方面的材料，新的监管机构的监管动态能等等，我们要求投资人在投资时深审慎决策，关注上市公司存在的各种问题，重大的上市公司行为我们对投资人的违规情况向投资人提出提示。第七个方面，持续推动公司治理评价制度的建设，05年我们建立了上市公司治理评价体系，我们委托相关机构定期对上市公司治理状况进行评级，公司治理结构上市经营管理水平，这样一些数据总体上看公司治理的工作是需要持续推动，需要借助社会力量予以持续关注，我的报告到这里。谢谢！

　　[主持人]感谢张总经理的精彩演讲，下面请南开大学商学院院长李维安教授做中国公司治理评价报告的主题演讲。

　　[李维安]各位嘉宾、各位代表，大家好！今天我报告的就是每年一度做的07年度公司治理评价报告。刚才几位的讲话当中都提到了在银行系统的上市公司关注的公司治理评价，我们的公司治理评价报告在大家的支持下做了五年了，我是分五个部分向大家介绍。

　　[李维安]第一，就是我们这个评价系统的研发。第二，2007年上市公司治理总体评价。第三，对我们已经披露的四年的上市公司的评价的一些比较。第四，对2007年中国上市公司治理比较好的100家的分析，最后得出简单的结论。

　　[李维安]正如大家知道的，我们这个公司治理评价系统的研发经过了四个阶段，第一个阶段我们组织研究制订中国公司治理原则，当时是在中国经济体制改革研究会的支持下，2001年推出的，后来证监会推出证券公司上市准则等等方面，我们在这个基础上，经过构建中国公司治理评价指标体系，我们觉得公司治理做得比较好的应该是国际的标准结合中国的实际，而在华的外资企业在这一方面做得比较好，所以我们进行了几年的调研，反复修正，提出公司治理评价体系，同时我们在第二届公司治理国际研讨会上也拿出来讨论，我们的这个评价指标体系，分为六个大的方面，第一个是股东，特别是控股股东，再一个董事会的运作，再一个是信息披露，再一个是监事会，最后一个是利益相关者，我们基于评价指标体系和评价标准构筑中国上市公司治理指数，2003年做出2004年首次发布，我们这个评价有个特点，就是对所有的上市公司剔除数据以外都进行评价，然后是连续性的，然后是非盈利性的，这和一般的机构不太一样，这样包括评价因为有这种特征，所以也持续应用到一些方面，得到了一定的认可，比如CCTV年度公司评价，比如这次联合国贸发会议找到我们，世界银行的招标银行，然后由于国资委独资的董事会的建设与评价，中小企业里面也需要公司治理制度，这个基础上，研发了中国公司治理评价指数，刚才特别也提到了国家指数，上交所现在也要搞物价指数，我们不光是上交所和深交所，两个交易所，我在我们大量的公司治理评价比较好的公司治理，对上市公司抽出100家。同时为了对公司治理改进公司治理结构流程，以及其他管理工具结合，可以对改进公司治理提出建议，过去的公司治理支架指数我们分别做出来，主要的意思也是服务投资者，揭示投资治理风险，是公司治理，投资者和上市公司紧密关联。

　　[李维安]再一个，可以给投资者提供一个直接观察公司治理报告的工具，实际上也是在实用研究上可以发现，因为我们经常引用的都是麦肯锡调查投资者，他们是一个问卷调查，实际上公司治理股价指数我觉得可以做一个分析。下面，我就汇报一下07年公司治理评价状况。

　　[李维安]2007年，我们对上市公司评价结果均值是56.85，最大值是73.36，这个从分布来看在70到80之间的是六家，60到70的是202家，占样本总数的17.38%，50到60的905家，50以下的占样本的49家，一共是1162家。

　　[李维安]从大概分类来看，股东治理方面，这个评价指数的样本最大值和最小值都在均值单位标准内，不存在极端情况，董事会的治理的评价状况，平均值是55.67，这里五个分值的比较，董事会运作效率依然表现比较好，董事薪酬指数的平均值在这五个里面还是比较低，现在股权激励方面正在做。监事会平均指出52.98，比05和06年分分别高出1.23和2.05，监事会有所体现，总体上监事会还是在很多指标都是低的，比去年和前年相比。外资控股监视公司监事会里得到提高，这次达到了53.76%，平均超过国有上市公司，监事会治理100佳，如果和非100佳，关于他在财务指标上也好于这个指数的，07年经理治理评价状况总平均值是57.89，总体状况呈现增长趋势，各个方面的治理指标比去年有所提升。信息披露治理的评价状况今年是61.66，今年的信息披露是唯一一项比去年有所下降的指标，这里就有一个指标问题，为什么信息披露越来越强化了，怎么现在指标比以前有所下降，这就是一个评价标准问题，我们评价的指标分为强制性和自愿性，没有规定的这个也有说法。去年开始对信息披露要求严格了，很多原来非强制性的改为强制性的，但是由于很多公司搞完股权分置改革以后，和股东沟通，现在有所改善，包括分行业也可以看出。

　　[李维安]利益相关者包括社会责任人，我们是53.08，比去年提高了0.47，利益相关者参与指数是43.01，是比较低的，在提高这方面通过上市公司网上投票和代理投票加强了这方面的保护制度，现在是亚洲公司治理协会认为我们在网上投票的，在全世界是做得最好的国家之一，因为要求每个上市公司现在都得建立一个网上投票的机制，也是和股权分置改革分不开的。

　　[李维安]再一个，加强了投资者关系管理，有616家公司建立了投资者公司管理制度，占总数的53.01，社会责任也开始重视，有些公司做得比较好，这次我们和贸发会议合作，和世界几十个国家排名进行比较，我们有一个吃惊的发现，我们在社会责任方面把社会责任和合规放在一起，就是说我们自己这个范围做得最差，和世界其他国家比较又是做得最差的，我们社会主义国家反而这方面不行，但是我们的所有权在信息披露上，因为强制规定，现在不亚于世界上其他国家，这一块是一个逐渐要非常重视的一个问题。

　　[李维安]按行业分评价来看，今年有所变化，治理指数最高的是金融、保险业，非金融行业里头，公司治理均值最高的是交通、运输仓储业，最低的企业是综合类的企业，再有就是传播文化，再一个社会服务，再一个是房地产。按控股股东理性分类的公司治理评价，国有控股上市公司的治理指数，这个还是高，比民营高一些，职工持股上市后第一，为54.84，这是一个趋势。

　　[李维安]按地区分类的公司治理评价，这个我们可以做出来了。上次发布的时候，中国证监会前主席说你们为了各地区正视公司治理应该记录各个地区的增长，看看你到底排多少，这样的话存在一定的差异，现在看来指数最高的是北京、上海包括山西，今年指数最低的三个省份黑龙江、海南、青海，就是这个地方的上市公司分布在这些省份。我们如果把和四年相比一下的话，四年做一个评价。这四年对比公司治理总体有逐年提升的趋势，但是和国际，或者我们要求的标准还有很大的差距。再一个，对照四年来上市公司的行业特征，把四年放在一起，采掘业、电力、媒体、交通、运输仓储，金融银行这是后来上来的，相对落后的四年加起来就是房地产、传播与文化，综合类上市公司差一些，但是也有了一定程度的提高。

　　[李维安]按控股股东类型分别比较，国有控股的上市公司的治理的稳定好于民营上市公司，民营上市公司主要分布于制造业，市场化程度高的行业，他们相对于国有上市公司更加关注企业的效率与效益，但是通过这些年的历年数据的比较，总体上市也在逐年上升。四年地区的分类比较看起来北京、上海相对比较好一些，海南、青海、黑龙江比较差一些，当然也有一定程度的提高。

　　[李维安]下面对我们100强今年做得比较好的上市公司情况进行简单的分析，这个均值是63.53，100强当中分布来看，数量上制造业占数量最多，60强，其次是电力维护，传播与文化产业没有一家进入100强。国有控股公司主要分别在100强，是78的均值。100佳当中按省市分布的广东省最多，18家，上海和山东各有11家，北京有8家，是这么一个分布，另外有陕西、甘肃、宁夏等这些没有进入100佳。

　　[李维安]公司治理100佳和公司绩效有关系，我们也专门做出来了，100佳里的每股收益，它的利润总额库的每股收益，每股收入的利率润我都做出来了，发现它的主要财务指标的平均值就是100佳，好于其他上市公司的平均值，1%的显著性水平上，它的主要财务指标好于其他上市公司，这就意味着有效的公司治理机制，有利于或者有助于改善上市公司的财务状况，我们说企业价值提升。

　　[李维安]简单地说一下，因为我们做出这个还要研究，还要分析结论，简单说，四年的公司治理评价数据显示，上市公司的股东治理状况存在着逐年累积效应，也就是说上一年的股东变化会积极影响下一年股东整理状况，总体来看，上市公司的股东质量的差异开始缩小，总体状况是连年提高。再一个上市公司董事会治理指数地区差异，刚才说的是总的地区差异，再看董事会的差异，广东、北京、上海等经济发达地区要明显高于欠发达地区，形成了东西部之间衍生的董事会批复问题。

　　[李维安]再一个，2007年经理层各项评价指数呈现出增长趋势，尤其是经理层激励约束机制得到了明显改善，股权激励作为长期激励方法存在集中式加强的趋势。这样上市公司高管人员通过持有股份等长期激励性格方式，与流动股东利益区域一致，经理层由关注公司利润、净资产等效率指标，逐渐转为对公司架子和利益相关者利益的关注，包括对市值的关注。2007年虽然详细披露指数比去年略有下降，但是六个维度当中，信息披露仍然是表现最好的，主要原因是在分支改革过程中，信息披露的透明度加高，但上市公司在资源性质性披露方面需要加强。信息披露水平受到行业因素，第一大股东性质的影响，资源类上市公司的信息披露水平一直表现较好，国有控股上市公司在信息披露状况方面仍然好于民营控股上市公司，两者的差距在缩小。在监事会治理总体水平比去年有所提高，特别是随着2006年新公司法的实施，监视的职权得到了加强，这个方面原来是总体状况在所有只能当中原来是监事会职能最差，现在得到了一定程度的扭转，但是西藏、四川、广西等经济欠发达地区利益的状况仍然处于较低的方面。

　　[李维安]第五个方面，我们总体的投资治理状况有所提高，尤其是治理状况较差公司的数量明显减少，这个原因一个方面是监管机构加强了对上市公司治理的要求，加强了监管的力度，迫使上市公司进一步完善职能，另一方面促使上市公司改善自身的治理状况。再一个，比较四年来不同控制权属性上市公司的状况，国有控股相对好一些，经过分析，现在金融、保险等行业在公司治理上都上来了，都在前列，这是我们讲的几个结论。

　　[李维安]最后，我们说这个评估还是刚开始，中国公司治理的任务还是任重道远，我们有责任把这个工作运用到实践，运用到学术研究，这是我们前后要做的，今天我们的报告就到这里，谢谢各位。

　　[主持人]感谢李教授在本届研讨会上的精彩演讲，今天上午的主题演讲到此结束，谢谢大家！