专家解析长江电力发行公司债第一单聊天实录

　　

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　　　　长江电力(600900.SH)发行不超过80亿元(含80亿元)公司债券及第一期发行40亿元公司债券的申请于2007年9月18日获中国证监会发审委审核通过。这是《公司债券发行试点办法》实施后的第一只公司债。

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　　各位新浪网友，大家好！

　　主持人:各位新浪网友大家好，欢迎大家做客新浪嘉宾聊天室。各位手机用户可以通过自己的手机登录sina.cn参与我们的讨论。我们知道长江电力夺得公司债第一单，长江电力发行80亿元公司债，于2007年9月18日获得中国证监会审核通过，这也是国内首批获准发行的公司债券。今天我们非常荣幸地邀请到长江电力公司资本运营部总经理楼坚。

　　楼坚:各位网友好。

　　主持人:华泰证券投资银行管理总部总经理宁敖。华泰证券投资银行部执行董事安雪梅女士。

　　安雪梅:各位网友大家好。

　　主持人:三位嘉宾做客新浪网，就华泰证券承保长江电力公司债向网友解答疑问。首先请安女士为我们解答一下什么是公司债券。

　　安雪梅:各位网友大家好，公司债券就是指公司依照法定程序发行的约定在一年期以上期限内还本付息的有价证券，与大家熟悉的以前发行的企业债券有较大不同，它们的不同主要体现在以下几个方面：

　　第一，依据的管理规定不同。公司债券依据的是公司债券发行试点办法发行的，企业债券依据的是企业债券管理条例发行的。

　　第二，监管机构也不同，公司债券是由中国证监会监管，企业债券是由

国家发改委监管的。

　　第三，发行主体不同。公司债券的发行主体主要是公司制企业，试点阶段主要集中在上市公司。企业债的发行主体是具有法人资格的大型企业。

　　第四，募集资金要求也不同，公司债券募集资金较为宽泛，技术更新改善投资、股权投资、资产收购，偿还银行贷款，补充流动资金等多种用途。企业债券募集资金用途较为狭窄，主要固定在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关。

　　主持人:请楼总给大家解答一下本次长江电力发行公司债如何保护持有人的权益？

　　楼坚:本次公司债券发行保护公司债券持有人的利益，主要通过受托管理人一个制度，还有债权持有人会议规则这个制度，主要是靠这两方面。

　　另外，公司还有特别的一些措施，比如说承诺的一些特别措施，比如说在没有按期支付债券本息的时候，公司不得支付已宣告的未派发的股利，这是最主要的一个。

　　第二，不进行一些重大项目的投资。

　　第三，主要责任人不允许调离。

　　第四，长江电力投资了一些非电项目，而且获得了较好的收益，可能在还不了的时候可以处理一些变卖，或者变卖这些投资。这是一个方面。

　　另外，实际上大家可以放心，长江电力应该本身资质非常好，为了更加好地保户债权人的利益，这次请了中国建设银行做了我们的担保人，对债券进行了全额担保。从这方面来说，债券持有人的利益可以得到根本的保证。

　　主持人:公司所募集的公司债券将用于哪些项目呢？

　　楼坚:本次发行的第一期公司债券40亿，公司根据自己的特点，主要是调整一下公司的债务结构。长江电力实际上在公司发展过程中，由于融资工具的限制，我们贷款结构里短期的贷款比较多，而长期的贷款比较少。公司的经营特点是一次性投入大，连续不断地获得现金流。短期这种特点决定了公司需要的资金是一种长期性的资金，长期性的资金以现在的融资工具，除了股权融资以外，没有更好其它的，特别是五年以上，没有更好的融资工具。本次发行公司债，给了我们长江电力提供了这样一个非常好的机会。所以，发行公司债主要是偿还短期的银行借款。大概是这个情况。

　　主持人:请宁总为我们解答一下本次公司债券的发行方式和承销方式是怎样的。

　　宁敖:本次公司债发行方式实际上它实行网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者发行相结合的方式。

　　这次公司债发行，网上和网下都有一个预售的发行量，其中网上是10%，网下是90%。对网上、网下发行，我们还是有一个回驳机制，当然是单向的回驳机制。网上发行过程中如果是全额认购就不进行回驳，但是如果网上认购不错，剩余的部分全部回驳到网下。从我们实际的发行情况来看，应该说这一次网上认购非常踊跃，没有启动回驳机制。就承销方式来讲，主要是华泰组织的承销团。

　　主持人:在何种情况下可以召开债券持有人的会议？

　　宁敖:一般债券持有人会议有几种情况可以召开。一个是跟募集说明书约定的时候就要召开债券持有人会议。第二，如果你变更债券受托管理人，也需要召开会议。第三种情况，公司如果不能按期支付本息的时候，可能会召开会议。第四种，公司如果出现减持、合并、分立、解散或者申请破产的时候。第五，主要是保证人或者是担保物获得重大变化的时候。

　　这五种是比较明确的，除此以外凡是对债券持有人的权益有重大影响的事项，都可能启动债券持有人会议，保障债券持有人的权益。

　　主持人:本次公司债的受托管理人是华泰证券，受托管理人应该履行哪些责任？

　　宁敖:债券受托管理人，按照债券受托管理人协议有这么几个职能。

　　第一，主要是持续关注公司，也就是发行人以及保证人的一个执行状况。如果说出现可能影响债权人、持有人重大权益的时候，就需要召集债券持有人会议，这是第一种情况。

　　第二，公司为债券设定担保的时候，按照债券受托管理协议，管理人应该按照约定担保财务为信托资产，债券受托管理人应该在债券发行之前取得担保的证明文件，并且妥善保管。

　　第三，在债券持有期内，比如长江电力公司债是10年期，受托管理人应该处理债券持有人和公司之间的谈判和诉讼事务。

　　第四，预计公司如果不能偿还债务，可以要求公司追加担保或者依法申请法人机构，采取财产保全的措施。

　　第五，公司不能偿还债务的时候，参与公司的整顿、和解、重组，或者参与破产的法定程序。

　　除了这五项义务以外，债券受托管理人也应该按照管理协议的约定，履行其它的重要义务。通过这些义务的履行来保证债券持有人的合法权益。

　　主持人:我们有网友对一个概念不是很清楚，我们请安女士为我们解答一下。什么是一次核准分期发行？

　　安雪梅:谢谢大家的提问。

　　一次核准分期发行主要是指根据公司债券发行试点办法，公司可以向中国证监会一次性申请发行的总额度，然后根据市场的情况和企业自身的需要分期进行发行债券。从中国证监会核准发行当天起，公司应该在6个月之内完成首次发行，剩余的数量应该是在24个月之内发行完毕。超过限定的时效没有发行的，证监会的核准文件就失效了，上市公司和企业需重新经中国证监会的核准才能再次发行。根据试点办法的规定，首期的发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余的分期发行的数量可以由公司自行决定，但是每期发行完毕后，在5个工作日之内必须报中国证监会备案。简单地说一次核准分期发行就是指这样一个规定。

　　主持人:本次发行公司债券有没有设置回售条款呢？

　　安雪梅:本次长江电力的公司债券我们是安排了一个回售条款，主要是考虑投资者持有的需要。本期公司债券持有人有权在债券存续期间第七年付息日，将持有的债券全部或部分回售给公司。在第七年付息日之前5到7个交易日，长江电力将在中国证监会指定得上是公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少三次。行使无回售权的债券持有人，应该在本期债权第五的交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，一经确认就不能再撤销了。相应的公司债券面值总额也将冻结交易。长江电力将按照公司登记相关的规则完成相关的支付工作。第七年付息日的三个交易日之内，长江电力将公告本次的回售结果。

　　主持人:我们问一下楼总，我们有一个网友问到，我是长江电力的老股东，长江电力公司债券的发行是否会损害我们老股东的权益呢？

　　楼坚:恰恰相反，本次长江电力公司债的发行，应该是提升了公司的价值，因为长江电力这次的公司债发行主要是从长远角度来看。第二，募集资金的用途主要是偿还银行借款。本次发行的成本是低于我们的银行借款的。所以，我们初步计算每年光财务费用节约大概6000万，十年算起来，以现在的经济发展利率，维持这个水平，大概十年有6个亿成本的节约。从这个方面来看不会损害投资者和股东的利益，反而是提升了股东的股票价值。

　　主持人:向网友解释一下长江电力公司债券在哪儿交易，怎么交易？

　　安雪梅:长江电力公司摘是根据上海证券交易所关于公司债券发行上市交易有关事项的通知和长江电力的申请077的长电将在上海证券交易所净价系统和电子挂牌同时挂牌交易，交易方式有现货交易，使用的是相同的证券代码和证券简称。

　　主持人:本次发行的认购情况充分已经体现了投资者对这个定价结果高度认可，40亿的发行规模已经获得了全额的募集。本次长江电力公司债券的发行和上市是有什么意义呢？我们请楼总给我们回答一下。

　　楼坚:应该说本次公司债的发行，如果从国家层面上来说，很多人都说长江电力的一小步是资本市场的一大步，应该说开创了一个新的局面，这是第一。

　　第二，对于上市公司来说，又多了一个新的融资渠道，这对公司来说应该是比较好的。

　　第三，对长江电力来说，我们下一步发展可能更有信心。因为我们的发展，长江电力将来规模的扩张，需要大量资金，获得低成本资金，公司债给我们提供了一个非常好的渠道。

　　主持人:都有哪些种类的投资者可以认购这个公司债券呢？

　　楼坚:认购公司债券对投资者来说主要是在上海交易所有合法帐户的投资者都应该可以认购长江电力公司的公司债。

　　安雪梅:可以补充一下，我们统计了一下，参与本次长江电力公司债券网上和网下的投资者主要有以下几大类，一方面有保险机构，一些

社保基金、财务公司、基金公司，包括券商的

理财产品，还有一些法人机构投资者和普通一般的散户投资者都积极参与了认购。这是我们完成网上和网下发行之后做了统计结果，分析了一下投资者的类型。比较全面，几乎涵盖了交易所市场上所有类型的投资者。

　　主持人:长江电力债券在这次发行中因为是第一单，有什么创新之处？

　　楼坚:创新之处主要是：第一个可以说是设置了一个回售条款，这个回售条款当初考虑是不同的投资者有不同的需求，设置了这样一个回售条款。

　　第二，定价方式应该是采用了全市场化的方式，这次是真正地市场化发行，是一个全新的方式。

　　第三，设置了受托管理人和债权持有人会议制度，保证债权人的利益，这在其他债券里是没有的，包括企业债里是没有的，这是一个制度保证。

　　主要大概是这样一个情况，核心创新在这个地方。

　　主持人:请华泰证券的宁总给我们解答一下华泰证券这次可以说是完成了这次公司债第一单的历史重任，华泰证券有哪些优势能够夺得这个任务呢？

　　宁敖:华泰证券这次应该说完成了我国证券市场公司债的第一单。能够完成这第一单，跟华泰证券本身具有一些优势是密切相关的。

　　第一，主要是品牌优势。华泰证券应该也是国内较早的券商之一，1990年12月30号就设立，中国证监会首批核准的。这么多年以来公司秉承高效诚信稳健创新的价值观，业务发展取得了非常大的进步，这几年在许多方面取得了突破。

　　2003年华泰证券曾经成功控股了南方基金管理公司，南方基金管理公司应该说是目前基金业里面资产管理规模最大的基金管理公司之一。

　　2004年华泰证券又和美国的国际集团，也就是AIG合资成立了友邦华泰基金管理公司，和友邦华泰公司同时都是大股东。

　　2005年，华泰证券受中国证监会的委托托管了亚泰证券，并且受理了它的资产。

　　2005年华泰证券又成功控股了联合政权，控股的股权达到70%。同时出资6亿元，认购了5亿股江苏银行的股份。目前我们是江苏银行的第二大股东。

　　除此以外我们还出资控股的业务量，在期货业里面是排名前列的长城伟业期货经纪公司，控股比例也超过50%，公司成立了全资子公司，也就是华泰控股香港有限公司。这家公司是证监会批准的目前第三家可以在境外设立经营机构的公司。

　　2006年华泰证券还被了中组部、国务院、国资委授予全国国有企业创建四好领导班子的先进集体称号，这个称号是国内惟一获得此荣誉的证券公司。

　　经过这么多年的发展，实际上华泰证券已经成长成为一个集证券、基金、期货、资产管理为一体的金融控股集团，到了今年的6月30号，华泰证券的总资产已经达到了468亿，净资产达到了51亿，净资产达到了37亿。按照这种资产规模，在业内也是排名前列的。其中2007年8月，我们也被授予了国家A级证券公司。应该说品牌的优势是华泰证券获得这一次业务发展机会的一个非常重要的前提。

　　第二个优势，主要反映在渠道优势上，它有这么几个方面。

　　第一，客户基础。华泰证券经过这几年发展，华泰证券以及底下的控股子公司联合证券，我们在全国各省市自治区拥有了众多网点，现在已经有了156个网点。这个网点数在全国券商里面也是排名前列的。所以，形成了一个比较庞大的销售市场网络。

　　从销售的营销业绩来看，实际上华泰证券这几年的营销应该做得确实不错，连创了证券业里非关联基金券商销售之最，和各个基金管理公司之间也建立了非常好的合作关系，建立了一个非常庞大的营销体系。目前我们跟像华夏、博时基金、大成基金、鹏华30多家规模比较大的基金管理公司建立了长期稳定的合作关系。除此以外和一些机构投资者、私募基金也有非常广泛的联系，为债券的发行，为承销业务的发展提供了有力的支撑。同时华泰证券自身的受托管理资产的规模，以及南方基金、友邦华泰的资产规模合起来都很大，目前已经超过1700亿，为长江电力的债券发行，为承销业务提供了一个好的支撑和帮助，这是第二点。

　　第三点，主要是业务优势。应该讲华泰证券在投资银行业务以及固定收益业务方面都取得了一个比较好的成绩。从投行业务来看，应该说华泰证券是首批注册登记的证券保监机构，目前有投行100多人，保监代表人24个人，我们的控股子公司联合控股拥有保监代表人也有26个人，这两个加起来在全国的保监代表人拥有量大概排在全国第五。从业务的开展情况来看，实际上从2001年到目前为止，华泰证券投行自身就已经成功完成了50多家公司的股票发行工作，完成了近百家公司的上市推介和负责承销工作。

　　从固定收益收入来看，这么多年华泰证券的固定收益业务一直具有传统的优势，历次有券商担当的发行中间，华泰证券一直起着非常重要的作用，像债券的融资额、市场占有率，在业界都是处于比较领先的地位。

　　作为主承销商、副主承销商我们有很多案例，包括中国电力集团公司、神华集团、中国网通集团、南方电网公司，大概这么多中央企业的债券我们都做了。2005年华泰证券取得了短期融资券承销业务资格，先后参与了神华控股、长江电力40多家短期融资业务。在企业的资产、证监会业务创新方面，华泰证券也做得比较领先，2006年我们就成功设立了南通天通电厂的资产置换项目。2007年8月，我们已经获得了上交所固定收益的综合电子交易一级交易商的资格。这是首批获得资格的5家券商之一。

　　第四个优势方面主要是研究优势，主要反映在这么几个方面：

　　1，投资银行业务部门自从公司债实行启动以来，我们一直配合证监会、交易所发行公司债发行相关工作，对公司债发行试点办法提出了多项关于市场化发行的具体意见和建议。从固定收益部门来讲，实际上它们也非常重视新产品的开发，走访了保险机构、财务公司等公司债主要公司，密切关注客户的需求，拓展了品种。

　　研究部门这么多年对国内外公司债券发展的历程、现状和趋势也进行了大量研究，对上市公司进行了反复的沟通和交流。所以，对本次长江电力公司债的发行，应该说做了大量的基础研究，为它的发行可行性进行了充分的论证，从而为公司债的最终成功发行提供了一个研究理论上的保障。

　　主持人:我们知道长江电力公司债成功发行是具有历史意义的，华泰证券在长江电力公司债发行过程中都做了哪些前期的准备呢？请安女士讲一下。

　　安雪梅:可以这么说，长江电力公司债券之所以取得成功的发行，确实华泰证券在主承销的过程中做了很多努力。我们很早就开始做相关的准备工作，我们总结了一下可能主要的准备工作应该从以下几个方面来讲：

　　第一方面，深入地理论研究。公司很早就意识到了加强债券市场建设是我们资本市场均衡发展的一个必由之路。我国的债券市场有着广阔的发展前景，因此我们长期密切跟踪国内外债券市场发展动态，对中国债券市场目前存在的问题和未来发展趋势，比较有一个深刻的认识，特别是在公司债券业务方面，我们更是进行了充分和深入的研究，为今天的长江电力公司债券的发行和上市打下了一个坚实的理论基础。

　　第二方面，我们开展了一个全面的调研和沟通。从公司层面来说，我们组织了投行部、固定收益部和研究所等多个部门的精干人员，组成了长江电力公司债券项目组。这个项目组分为以下几个小组。一方面是材料制作组，一个是销售组，一个是联络组，常驻在长江电力，并充分调动公司现在有的资源，前后一共历时好几个乐队长江电力发行公司债券的可行性、公司债券的申请材料、方案设计、销售工作的安排、宣传工作的计划，都进行了细致的准备。同时，长江电力公司债券项目组始终保持着一个跟中国证监会、上海交易所、中国证券登记结算公司等相关机构的及时、有效沟通，积极协助证监会交易所开展对公司债券发行的相关工作，配合律师事务所拟定相关的法律文件，包括债券持有人会议规则，受托管理协议等等，以供证监会参考。对公司债券发行试点管理办法的征求意见稿也提出了一些切实可行的建议，对债券持有人会议规则、受托管理人的协议及公司债券发行和登记托管，以及公司债券参与质押式回购的具体问题提出了很多具体的意见和建议。

　　这些方面的工作很大程度上推动了公司债券市场的建立和公司债首发的进程。

　　第三方面，公司充分认识到在这样一个证券市场内，债券销售工作的压力。所以，我们做了充分的销售准备。为了确保后期的销售工作能够顺利展开，我们公司先后与保险机构、财务公司等公司债券的主要投资者进行了深入沟通，调查了投资者的具体需求意向，比如他们对持有债券的期限要求、利率要求等等。共同探讨了公司债券市场发展前景。根据众多的投资者反馈给我们的信息，最终跟长江电力公司一起形成了一个长江电力公司债券发行方案的策划。

　　也是基于上述三个方面的准备工作和前期工作，我们认为做得还是相对比较细致和充分的，保证了长江电力公司债券的成功发行。

　　主持人:看来华泰证券准备工作做得非常非常充分。

　　网友:楼总，三峡总公司的发展战略是怎么样的？公司下一步会有什么样的举措？

　　楼坚:三峡总公司提出的发展战略就是以建立具有完善现代企业制度的大型清洁能源集团，这是我们总公司的战略，而且拟定了一个发展思路，以开发长江作为三峡总公司的使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主导产品，以大型水电的开发和运营，加上适当的风电等清洁能源，把三峡总公司建立成为一个为社会能够提供清洁能源，与生态环境和谐统一，在发挥长江流域综合效益中起主导地位的一个国内领先、国际一流的现代化大型企业集团，这是三峡总公司的一个发展思路。

　　在这种大的背景下，长江电力提出：

　　第一，落实总公司发展战略，主要是创建两个“一流”。所谓的创建两个一流，一主要是打造国际一流的上市公。第二，创建一流的水电厂。主要指的是三峡电厂和葛洲坝电厂。

　　第二，实现持续增长。长江电力在首次IPO的时候，公司董事长李总提出长江电力在未来的发展中要实现规模和效益的同步增长，这是我们的发展目标。所以，持续的增长是公司的一个大的发展目标。

　　第三，培养核心能力。要落实我们的目标和实现持续增长，手里要有一些绝活，这个绝活就是我们公司总结出来的，要培育五项核心能力。第一项核心能力就是大型水电站的运行管理能力。第二个是流域水资源的综合利用和梯级调动能力。第三，大型水电站的检修水电能力。第四，跨大区的水电营销能力。第五，资产并购、整合和融资的能力。这是我们的五项核心能力，只有这五项核心能力有了，才能实现两个一流，实现持续增长。

　　另外，长江电力为了落实总公司的战略，还提出要履行社会责任。履行社会责任就是要贯彻科学的发展观，总公司在制定这个发展战略的时候提出了履行社会责任的水电开发理念，建好一座电站，带动一方经济，改善一片环境和造福一批移民。因为三峡总公司实际上是一个大型水电的开发和运营公司，本质上说，它在未来20年内可能现在拥有葛洲坝和三峡两座电站，未来20年内还开发向家坝等，两个加起来大概4000万。再过20年，三峡总公司应该是世界最大的水电公司，在水电的开发过程中，没有这样的一种开发理念可能是不行的。

　　为了贯彻科学发展观，履行社会责任，三峡总公司提出了这样的一个水电开发理念。长江电力在未来的发展中也是要贯彻这样的一个理念。

　　主持人:下面这个问题是网友和众多投资者都非常关心的问题，长电站应该具备良好的投资价值，具体表现在哪些方向？

　　楼坚:长江电力成立五年，刚好11月份也是我们成立五周年的一个日期，公司也在搞五周年回顾庆祝活动。长江电力未来有以下一些优势。投资价值应该是由投资者去判断，我自己本人对长江电力应该具有信心。

　　第一，有一个大的资源优势，三峡总公司目前有三峡电厂，未来还要开发四个梯级电站，有很大的资源优势。长江电力背靠这种资源优势，应该有很大的发展前途。

　　第二，长江电力在生产经营上有一个很大的规模优势，这个规模优势集中在单个电厂上，我们的规模度是最大的，特别是三峡电厂建完到明年应该是世界上第一大水电厂，用人现在只有不到300人，管理着1820万千瓦，应该是世界上最大的水电厂。未来像四梯级也不会有多少人。

　　第三个优势，水电开发运营优势，一般来说水电开发一次性投资特别大，但是运行成本应该相对比较低，大概运行成本现在是火电的大概三分之一。所以，未来只要建成好，公司保持合理的资产负债率，将来的发展后劲应该是非常大的。

　　第四，长江电力有一个良好的人才优势。大型水电的开发运营需要较高的技术和人才。长江电力是依托葛洲坝电厂原来一些老的人才，葛洲坝电厂当初也是全国最大的一个水电厂，运行20多年都运行得非常好。这些人是公司的宝贵财富运行三峡电厂的时候也发挥了很大作用，未来这些人才是长江电力的宝贵人才，这些人才一般是其它公司所不具备的。

　　主持人:今天关于长江发行公司债的事情我们向网友解答的问题虽然不多，但是希望能对网友有一些帮助。

　　由于时间关系，我们讨论到此结束，感谢各位网友的关注，也感谢三位嘉宾的精彩解答，下次再见！

　　(聊天结束)