渡边启司：中国企业在日本上市的相关会计实务

　　经国家发改委批准，中国经济体制改革研究会和日本财团法人国际研修交流协会于5月29日共同在北京钓鱼台宾馆五号楼举办“中日金融论坛”。新浪财经独家图文直播本次会议。以下为日本德勤公司渡边启司先生演讲。

　　渡边启司：我是日本德勤的代表，公司职员，我叫渡边启司。

　　中国企业在日本上市的时候，一些相关的会计实务，我是注册会计师，从实际操作的角度给大家做一个介绍，我做了20年以上关于股票的监察、审计，以及发行股票具体业务方面的工作，和中国的关系，十年前中国企业在日本上市的第一个公司叫新华金融，我当时帮助他们进行上市，那时候中国企业的各位先生们，我们一起曾经共同奋战，现在有几个公司在本土的一些企业，在日本股票上市的时候我们做支援性的工作，大概两年左右，我们做了一些审计的工作。今年有三个公司在日本股票市场上市。

　　对日本的

股票发行的一些规则，回头会有人给大家做一个详细的介绍。关于上市时候的一些准备，我们应该怎么准备，我们面临哪些课题，中国企业会出现哪些问题等等，我想把这个作为焦点来做一个演讲。

　　(见图)我们看到这个目录是我今天想讲的主要内容，这是一个概要。包括几点：第一，在日本股票公开准备的整体上的全貌。第二，我们为了公开准备，要进行预备调查，将要上市的公司处于什么样的状况，为了掌握一些现状进行预备调查，进行预备调查的时候那些作为重点，怎么确定能否公开，什么时候进行公开等等。第三，我们过去和中国的企业一道进行了准备的公开，中国企业所面临的很多问题我给大家做一个介绍。第四，关于财务报表等等一些

审计相关的内容。第五，上市的好处及课题。

　　(见图)我们可以看到这个幻灯可能太细，大家不太好看，这是日本进行股票公开发行的时候整体图，中下这块大的部分，大方块里面是经营管理体制的建设、经营管理体制的完备等等。在日本进行公开、进行上市的时候，经营管理体制的完善这一点是必不可少的。没公开股票的一些企业，它们在组织上的一些经营，比如个别的一些情况不会倾向于个别人的东西，还有不是临场性的，需要有一种计划，强化一些管理体制等等。尤其是中间最下面的部分，信息披露部分，尤其是对于中国企业来说，自己应该能够做到信息披露，而且能够及时的、短期进行信息披露，这是要点。因此，尽快进行信息披露，这是上市的非常重要的一环。

　　第二，经营管理的体制这方面，我们再考虑考虑，左边有一个组织性的经营，用语言来说，这里面是组织性经营。就是通过我们股票公开发行、集资，作为一种公共公司，能够有组织的体制，以及高管人员的调整，以及是不是合适，以及运转公司的组织是不是很牢靠，公司内部的规章等等，这些地方是不是做得很好，这是一种组织性的经营。我们首先要看是不是做到这一步，这是要点。回头还会讲到过去我们所帮助上市，这部分非常薄弱的话，会出现某个特定的人容易做违法的事情，我想大家都会知道这个情况。

　　第三，公司治理这块，这是中国面临最大的问题，上面的部分计划性经营，这是什么事情呢？不是一种随机应变的，而需要有明确的市场战略和经营战略，确定明确的经营目标和经营计划等等。在这种为了实现这种计划应该怎么样去做，比如今后在预算管理方面应该怎么做等等。根据一些数值进行有计划的经营。这是第二个要点。

　　第四，信息披露。进行整理会计处理，是不是做得很好，引进没引进会计处理，每个月是不是进行决算等等。会计财务报告是不是能够非常及时的进行报告，会计之外的对外披露数据。资产业务的管理，在右边，这部分首先用东西说，是一些库存、固定资产等等管理，用钱说的话是资金管理、人事管理、人力资源以及人、物、钱等等，这些资产的管理是不是做得很好，以及为了运营到这些东西的业务管理是不是做得很好。包含这些在内的，我们管它叫资产业务管理。

　　由这四个要点构成的是经营管理的体制，我们通过完善这种经营管理体制，我想这是准备过程中最重要的一环。

　　(见图)左边还有一部分资本政策，资本政策做什么？比如，公开股票之前我们筹集多少资金，通过公开股票上市我们再筹集多少，接下来每股为了不让它减少利益，应该多少个股票，因为每个人都可以买股票，所以为了经营的稳定，应该稳定股东。同时，对于工作人员、公司职员来说，通过让他们拥有股票激励员工的政策，包含这些在内的一些，我们管它叫做资本政策，这是非常重要的一环。

　　(见图)方块的右边部分是相关公司的整理，跟很多公司相关联，是为了实现自己的目的所需要的集团公司，在这个过程当中，和它们怎么样进行关联，这个阶段应该把事业的目的充分的定位，以及相关联的层面上，比如没有存在必要的话，我们应该怎么样去做，因为中国企业有特有的一些地方，从中国政府的管制方面来看，物系是必要的。最近日本上市的一些情况，通过这种情况来申请上市。

　　(见图)左边是关于审计，我们会有详细的内容。如果准备好了以后，右上面的部分，主干是

证券公司的审查、指导，如果通过这些审查和指导，接受证交所的审查。如果通过这个审查的话，就能够进行股票的公开发行，这是整体上的全貌。日本的证券交易所的审查比起其他的市场来说非常严格，即使上市之后维持股票的流动，同时能够进行非常健康的经营管理的公司，在这方面管理是非常严格的。尤其是日本的上市公司的一些规则，因为它是根据常年的经验归纳出来的规章制度，所以日本的股票公开的规则，如果我们通过的话，自动的会变成非常优良的公司。这一点我不想讲太详细了。

　　我们在公开股票准备时候的第二点，在中国进行预备调查的时候是一些证券公司，日本是会计事务所、监察法人来做这个工作。简而言之，是不是符合上市公司？从企业角度来看，公开发行股票对于公司来讲是不是有好处？在这个阶段应该筛选。因此，光是花很多钱上市，结果对公司没有什么好处也是不行的。因此，对于上市公司来讲，一些准备状况进行综合的审查，这里面肯定会出现几个问题，如何对这些问题进行改善？相互之间进行研讨，然后确立公开发行股票的日程。过去我们曾经做过几项案例，我们做过哪些事情，这里写着一些内容，有七个项目。

　　日本为了日本的股票公开发行，以日本的会计准则和披露准则，编制财务报表。大家知道中国的会计标准，中国的会计标准和世界国际上的会计标准有什么差距呢？其实没有什么差距。稍微有几点不太一样而已。把这几点不同的地方，应该把国际标准转换成为日本标准，把中国标准再转换成为日本标准，这是我们做的第一项。在这个阶段，财务报表和过去关联在一起，看看有没有什么问题进行审核。在中国来说，对中国企业来说，监察制度还有内部统治、内部管理，自动的能够防止违法的做法，内部监察制度、内部管理制度以及监察制度的完善和运用，以及为了审查，到底有没有内部管理制度，以及内部审计制度？公司治理到底做得怎么样？对于中国公司来讲，这方面的审查是非常严格的。

　　月度决算，关于预算管理体制的一些情况，它是不是有计划的进行经营。投资者对于今后公司的长远打算、长远的目标和过去取得的成就相关联来进行考虑，它们是不是按照计划经营这个公司，这是焦点。这里面所需要的是什么呢？月度结算、成本管理、预算管理、体制的充实。

　　交易的方式，比如作为上市公司所需要的透明性，为了确保这个透明性，是不是和公司的人有一些违法的交易等等，要排除这样的交易。

　　中国特有的UFII的结构。关于这一点，日本还不太熟悉这个情况，想象着日本会计的做法推进这个。今年4月在东京上市的宽式网络，通过这个标准使它在日本东京上市。ICP这个企业的说法，英特网数据内容的提供商，中国政府对这方面的限制，它们有一些授权，有一些转移价格的问题，关于这个问题和有关的专家应该进一步的探讨。因此，把提供管理体制不完备以及对应政策的把握，上市日程安排的明确化等等，这些东西都属于预备调查的范围。

　　上面的内容我们都通过之后，下面就是审计。这张图表我们可以看到，为了申报上市，过去日本要审查过去两年期间的审计。这里面六个月的审计和期末的审计，东证的一些创业板要求季度审阅。在日本个别的财务报表以及合并财务报表在这方面也进行审计。这里面我想在此之后还会有人讲到，在日本上市的时候，按照日本的会计标准来做，不远的将来会采用国际会计标准，或者是按照中国标准，能够公开财务报表。我想几年前会成为这样，大家都说几年前就会采取这样的做法，但是还没有实现。今后我们如果实现这样的标准的话，中国的企业在根据国际会计的标准来做的话，按照国际的会计标准，经过中国的会计师审计的东西完全可以在日本上市。现在日本的标准，必须是按照日本的准则进行财务报表的制作。现状当中还没有实现国际标准，因此我们看到图表的最上面，中国的事务所DTT、德勤按照中国的标准，做一个IFRS的财务报表，日本的监察法人、审计法人按照DTT中国事务所的要求进行报表转换，按照日本的方式进行转换，把国际方式转换成日本准则的财务报表，然后再进行日本准则财务报表的制作。这是一个审计的结构。

　　在日本上市的好处是什么？我想大家一看就能明白，在中国上市也是拥有同样的好处。在日本上市有一些特点，比如资金筹资的能力增强，市场价相当于纽约之下的第二位，资金流动性很大，股票价格也超过20万，所以能够从日本筹集到很多资金。在图表的最下面可以看到，最近在日本修改了法律，叫三角合并，也就是说中国的企业通过中国的母公司购买日籍的公司，通过三角的合并，中国的母公司来收购日本的公司。日本所拥有的世界上发达的技术、先进的技术可以获取。通过这样一种方式，扩大自己的业务范围，增强自己的竞争力，这是最近新的动向。

　　从上面数第四个(见图)，公正的股票价格的形成以及流通性的确保(期权)，我们管它叫做红筹股，中国的股票价格流动性的确保，这里面为了获得优秀的人才，用非常便宜的价格获取到这些优秀的人才。在日本上市的时候有一些特点，刚才说的就是这些特点。

　　中国企业在日本上市所面临的课题是什么？刚才我们看到第一点，公司治理的制度有很多不太重视的公司，应该强化公司体制，进行体制和内部管理机制能够得到强化。另外根据日本的会计准则进行对应。第三，为了确保投资家的支持理解，而进行持续性成长的模式，还有证券交易所的审查等等都是跟这些相关联的。在中国突然合并或者是组织重组等等，有些规模变大了，临时性的企业的规模扩大，效益也会很好。但是更重要的是，应该扩大产品阵容、充实产品阵容，获得一种稳定的、可持续的事业上的发展。我想这是最重要的一点。日本的投资家他们就非常喜欢像这样的公司来进行投资。

　　(见图)下面倒数第三项，我觉得可能没有必要向中国的朋友们进行宣传，也就是针对中国政府所制定的海外上市规定(新的M&A法)，作为政府有必要进行批准。外商投资规定，以及外汇管理规定等等这些政府所限制的东西。我们有必要根据中国的一些限制考虑海外上市的一些规定。下面还有一个J-SOX法的适用，其实在日本有一个日本版的J-Sox已经开始使用，2008年7月以后正式开始启动。中国企业12月份结算，2009年12月份开始，就可以适用于日本式的J-Sox。我觉得和过去是一样的，日本没什么特点，按照美国的Sox法也是一样的，美国的Sox法在大的环境下不确定很详细的内容。花很多的时间，用很多的钱，20亿元等等之类的。我们看到这样的情况之后，这种日本式的J-Sox法，它审查得非常短的时间，结算和财务报告相关联的，和美国的法比较里讲，时间比较短。所以，我认为日本的Sox法，要想通过这个法，作为经营公司来讲，体格上要受到很强大的锻炼，是非常强大的公司。其他的同事还会介绍到这个内容。

　　在日本上市的话，也就是说只有经营体制非常强有力的公司能够在日本上市。(见图)这是我们的事务所，中国企业在向日本走出去的时候，不仅仅是在日本上市，同时在日本进行合并、收购，我们也做这样的服务工作。也就是说，通过在日本上市我们来筹资，计算这些东西，通过这些形式来从事这样的后援工作。这是我们中国事务所的一些概要，最后给大家标出来。

　　我们德勤是DTT中国，在全世界各地有14万人的会计师在工作，在中国地区有6000人左右的员工，分布在10几个城市，我也是一个组的头儿，在日本我和中国的DTT一起，日本和中国的DTT一起为大家提供后援服务，也希望大家通过在日本的上市，使自己的公司更加强大。衷心希望大家能够做到这一点，谢谢大家！