成长中国高峰年会投资论坛：如何面对内外资并购

　　2006年11月25-26日，由当代经理人杂志主办的“2006第九届成长中国高峰年会暨2006中国成长企业100强揭晓盛典”在北京人民大会堂举行。以下为“第九届成长中国高峰年会”·投资论坛实录。

　　主题：“第九届成长中国高峰年会”·投资论坛

　　时间：2006年11月26(上午)

　　地点：北京·香格里拉 后花园

　　主持人：当代经理人执行主编 杨超

　　主持人：接下来进入论坛环节，第一场的主题是谈“如何面对内外资并购”，最近一段时间以来，外资的并购，已经成为一个非常热门的话题，比如说近一年来闹的比较凶的就是“凯雷收购徐工”一案，他们两之间的恋情可以说是一波三者，已经引发了各种各样的争议，比如说有的人就认为，外资并购可能是洪水猛兽，说是正在对中国产业进行蚕食。反方则不这么认为，认为外资并购对中国的企业来说是利大于弊，到底谁说的对呢？并购对中国的企业来说意味着什么呢？下面我们进行下一场论坛，主题是“如何面对内外资并购”，主持人为枫树(北京)投资管理顾问有限公司创立合伙人曾玉。论坛嘉宾有，刘纪鹏教授；智基创投副总裁林霆；中联国际投资控股有限公司CEO王吉舟，中国诚信信用管理有限公司董事长兼CEO毛振华。

　　掌声有请！

　　曾玉：各位嘉宾早上好！非常高兴能够在这个讲台上为大家主持近几年来非常热的话题，是个非常大的话题，现在让每位嘉宾先介绍自己的公司和自己行业状况。

　　王吉舟：中联投资，就是刚才刘教授讲的投资银行，主要帮助国内企业A股上市是我们的主要业务，刚才几位嘉宾提到了要走出去，我们中联投资正设立国际业务部，下一步也要引领一些好的企业去境外上市。

　　刘纪鹏：我现在在中国政法大学的法经济研究中心，长期以来就是研究资本市场和大公司的战略问题，我也是在实践中跟很多企业结盟这样的一个学者，所以也是前方打仗出来的，不是纯课堂里教书教如下出来的。

　　林霆：我代表智基创投坐到这里，我们现在大概有3个基金，基金规模大概在4亿美每左右，主要是服务在中国的科技领域和大IT领域进行创业投资和风险投资。

　　曾玉：我来自枫树顾问有限公司，我在过去两年我们成功的帮助银泰百货和瞬息置业的融资。我想明后年会面临WTO全面开放的状况，今天我们可不可以对投融资做一些更深入的探讨？刚才也说了从徐工的并购案闹的纷纷扬扬，前一段又出现了一个苏波尔的并购案。这里引出一个话题，当外资大举进入中国的时候，怎样使反垄断得到控制？

　　当一个产业集中度达到20%的话，基本上在这个行业就具备一个危险性，不知道大家就这几个案例有一些什么看法？

　　王吉舟：首先我看到今天第一个圆桌论坛的议程有一句话给我很深的印象，叫“外资猛于虎”，我思考很长时间，有资格谈“外资猛于虎”实际上是来之不易的，我记得1988年的时候大型骨干的企业当时有一个计划，就是跟美国做全面的合资合作，为什么那个时候没有人谈论“外资猛于虎”，这使我们回想我们面对外资的态度在十几年中有这样的变化，从最初以引进外资是荣誉，到今天说它是威胁，其实是我们民间企业的成长壮大有了话语权和出牌权。所谓的外资就是外国的内资，我们存在这些的问题，他们在本土也存在这样那样的问题。其次，谈到外资并购的威胁问题，我想单纯的讲，我也听到很多我身边的企业家采取这样的观点，外资进入中国留下的是钱，拿走的是表决权或者是控制力虚无缥渺的东西，这些是无害的。

　　我们深一步讲，现代金融、当代金融的基础本身就是虚无缥渺的，所以是不是外资进入中国对我们完全是无害的，这应该由我们来做深入的思考。从

中国经济最活跃最景气的上市公司这部分讲，我们发现了这样的一个现象，QFII(音译)在股改之后进入本土是超越我们的意识的，因为我们也参与过A股二级市场的运作，我们习惯的是有买有卖，我们发现QFII(音译)从去年开始是只买不卖，在QFII(音译)背后一般还带着跟他们联盟的私募投资，他们的视野实际上是一种全球性的视野，而我们中国投资银行我们习惯的是绝对价值的判断。

　　具体举一个例子，也是这次上榜的一个企业，叫山西新盟，他们的IPO我们做的，其实他们的价钱已经不低了，但是我们发现QFII(音译)投他的时候眼睛都不带眨的，他代表着什么东西？它代表着山西省的最好的煤炭资源。还有另一家企业，兰华科创也是这样。因为QFII(音译)看的是全球的资本配置，我们看的这是这一块的资本配置。

　　上海港，如果你赌中国代表着未来的经济，那么上海港就是中国未来经济的航运中心，它只有100亿美元，你说QFII投不投。QFII在全面的包抄我们的最好的上市公司，相比起来我们显得有点业余，我们是儿童级别的。今天在座有很多外行的朋友，可能会有不同的意见，我觉得在到外资凶猛的地方并不是并购买方和卖方，而是同业企业。比如中国各行的竞争处于白热化的阶段，你忽然得到了外援，你成十倍的增长，说白了你拿走之后销售额是我的。徐工方面受益的是谁？是三一重工。

　　我想是不是我们国家有这样一个必要性，就是我们要尊重国际对等的原则，尽快建立保留国内中小企业成长机会这样一个外资投资的审批机制，我们也不能说不让他们投了，这样的态度也是不对的。我们应该采取豁达和对等的原则，就是你怎么对我，我怎么对你，你收拾我自然可以收拾你，关键是人家有这套合理的体系，我们都是业余的。比如说反垄断，其实这个跟垄断根本没有任何关系。

　　外资并购还有一个生效的充分条件，就是中国本土市场的弱势，这是我们要特别强调的问题，刘教授说国内企业要加油，但因为国内的体制不得不使那些企业去国外加油。我们害怕的一点就是我们国内没有加油站，我们走出去没有后劲，如果国内的加油站跟国外的加油站一样有力量，那么谁去国外加油啊？

　　这是我要说的三个问题，谢谢。

　　曾玉：王先生确实比较有经验，把我后面准备的4、5个问题基本上全回答了。

　　林霆：因为我们自己就是外资，但我们不是那种并购基金，我们是风险投资基金，所以我们不会说并购，我们只占一点股份这样。但从我个人经验来说，因为我也是中国人，我觉得咱们国内的同业、同行怎么看待这些国外的并购基金，或者国外的大的跨国公司对国内的并购，我觉得没有必要怕，也没必要觉得他们是虎，也没有必要让国家出这个令那个令去堵。之所以他们来是因为周围有很好的发展机会、盈利机会，作为我们自己我们怎样去抓住这样的机会，我想如果运筹的好，无论整个国家整个行业甚至可以从这些并购中获得利益。我觉得我们更缺乏一些非常有经验的投资银行或者非常有经验的财务顾问。

　　比如，你不是来买我们什么什么厂吗？那我可以跟你谈，你所需要的未来十年、二十年资源我都可以跟你谈。因为我们的企业是缺乏资本方面经验的，我想如果我们的投资银行，像曾玉他们这样的顾问来帮助我们的企业去跟国外的有钱的人谈，有这样的一些机制是有好处的。

　　曾玉：感谢您为我们这个行业做了一个广告，其实中国人一般不大认服务这个概念，发达国家服务行业基本上是占70、80%，中国才占20%，我觉得金融服务是最重要的环节。关于反垄断这块你觉得中国政府应该怎么出台相关的政策？

　　刘纪鹏：我想谈两点，反垄断问题跟现在中国的安全问题是两个话题，其实大家记得在加入WTO之前很多人都非常恐惧，什么我们的金融要被外国人控制了，我们的汽车要失业6000万人，农业要失业多少万人。但是从目前来看这些事情都没有发生，我们的这些产业都在发展，所以“狼来了”我始终觉得不是坏事，中国人怕狼干什么？而且狼本身也要分析，我是研究跨国公司，跨国公司现在有个很大的命题，在现在全球化的背景下跨国公司是谁的？在西方实际上是大公司控制政治集团的，现在指的变化是把资本市场引进来，我们第一阶段制造业的引入，美国人年年要制裁我们，年年制裁不了，为什么？就是因为其一些大公司年年在其中，你制裁中国就是制裁我呀？现在总部都在不断的变迁，特别是在亚太地区，你说劳动力在当地，经营者是当地的，你说外资投行，你看看一个一个面孔都是中国人，我就不相信他们会替美国人说话。哪的地方能盈利跨国公司往哪儿走，而且发展到一定大公司以后，政府作为从所谓的利益控制，我也是已经非常淡化了，所以我们现在引入外资，特别是证券投资是构成国际资本经济一体化的大趋势是不可避免的。

　　谈到反垄断话题是和这个话题不一样的，垄断话题从经济角度实际上是个很重的话题，既包括像中国的电讯、电力，包括铁路这样垄断的过程当中是不是你破坏了能够给消费者带来质优价廉的产品或者服务，这里不仅仅是针对外资的，中国的企业也一样。究竟哪种情况能够带来市场的繁荣，使消费者受益是监管者和反垄断的话题。比如说自然垄断，像电网，全国的输电网不能谁都架呀，成本太高了，所以在这种背景下像这种况可能一一的效应就会大于两轮以上。所以对垄断的判断，我们说剔除了自然垄断，我们说要防止是利用非法的不公平竞争，这不仅仅是中国面临的，微软也一样，美国的企业到一定时期也要分拆。今天对中国来说，我觉得更重要注意的是行政性垄断。我们面临一个好的机遇就是大家常说，这一届政府谈发展多谈改革少，而改革核心问题是要改造政府本身，这一步是迈不过去的。所以本届政府下一届已经把改革提到了重要日程，我们已经形成了国务院改变的职位研究发改委的工作。

　　所以我们今天投行金融的到来就要解决这些问题，行政性垄断却是我觉得今天我们的当务之急。我观察，目前资本市场上几个这样的案例，什么苏泊尔、徐工我想大部分是危言耸听，我想达到个人的目的比较多，我自己就是这么看，我也是老共产党员了，我根正苗红我也不怕。

　　曾玉：谢谢刘教授坦诚的讲解！刚才谈到兼并收购的话题，在我看来不仅是国外的战略投资者，像一些大的集团国内民营企业甚至国有企业的并购，其中谈到了一些大的私募基金的Bai Fand(音译)，进入第二个话题，关于外资并购的时候有很多行业是关系到我们国计民生的行业，哪些行业是非常敏感的？是大家比较关注的行业，怎么一步步从政策成面上操作步骤上进行一些必要的回避也好或者是控制？刚才刘教授提到了电信、能源这些行业都是外资纷纷想进入，但中国政府还有一定保留的行业。有请！

　　刘纪鹏：我一听到“国计民生”这几个字我确实是想法很多，因为我在参与起草国资法和期货交易法，在其中我们就发现一个问题，你像“吃、住”这都是这个领域，你说关系国计民生我们倒退一步，像军工、航天，对美国来说没有不能民营化、不能竞争的产业，像军工也好、其它重要的领域也好，都是采用大公司民营的方式来的，而在这个过程当中政府的这种采购或者说是这种渠道本身并没有影响到美国的安全问题，所以市场经济背景下我们说很多我们的观念必须要改变，就今天重要来讲，什么样的领域不能民营化，什么样的领域是外商的领域？我想重要的是一些能够给你创造良好利润的领域。就我目前的观察看，有两大领域可能是外国投行也好，我们自身发展也好的敏感领域。

　　第一，我想就是过去的事业单位在向企业转型当中是很高的领域，教育事业、医药事业、并且带有某种特许，某种许可的含义里面这本身就是资本、就是价值。

　　第二，包括垄断领域，其实这和第一个话题也非常接近，我们有些领域现在还没有开放，比如说现在我们有三大领域没有开放，

邮政、铁路包括烟草，这些至今都在中央的国资委下，都没有动，国资委一些重大的企业，包括资源性的企业也存在这样的问题，比如说像电网，一旦问题解决这可能是外商最亲睐的领域。对我们来说，包括资源性的领域，因为我们刚才谈的是行业，并没有谈所有制的问题，所以这些领域，目前包括股市没有出现轮转的局面，而是强者还强。像金融、资源领域，我想这些大的外商是比较关注的。

　　当然我的理解可能只有盈利模式最好，是外商考虑最重要的环节，而这些工艺一旦从封闭状态转入竞争状态，往往是最佳的投资领域，对中国来说资源也是最重要的环节。

　　曾玉：我觉得中国相关政府部门的官员能够有刘教授的心态，在座的可能就不会这么发愁了。请林先生也谈一下。

　　林霆：因为从我们投资的经验来看，现在政府所关心的一些所谓关系到国计民生和非常敏感的领域，一些证书的一些东西，实际上为什么外资会亲睐这些都是东西呢？就是因为它还需要国家的一些文件或者批准才能经营，这本身就构成了一种价值，构成了将来有可能产生利益的东西，所以很多投资者觉得这就是有价值。

　　举个简单的例子，去年到今年比较热的投行投完信息，为什么有几家都拿到，蜂拥而上找这八家去投。实际上这些企业就是低估了对它的价值，然后看到这样的机会就去投。

　　我觉得作为政府来说应该控制了，像西方国家、美国他们也有这样的控制，我记得我们的一家企业只是买了美国的一个设备，生产电子零件，这件电子零件是可能用在军方的，这家公司每个月都要写个报告告诉美国我的产品卖到哪、哪、哪，我觉得关系到军事这样的领域政府还是要控制的。

　　曾玉：我觉得今天很有意思啊，像林先生这样做金融的反而比较谨慎，而刘教授却比较乐观。

　　王吉舟：前一段时间商务部出现反垄断法的时候，正好我跟商务部的领导了解了一下出台这个法案的背景，实际上跟我们舆论的炒作是很没用的，因为商务部从来不管这样的事情。他们最初想是不是把中国分为事关国计民生和不事关国计民生的企业，分出三大企业和知名品牌，但这个计划没有推行成功，为什么呢？因为给任何企业打电话都说，不要排我，我是第四。为什么？因为市场决定成败的年代马上就要到了。你把我的企业列到前三名当中，那么凯莱这样的公司就不来找我了，他们会去找第四。作为中国人我们都喊是不是应该有一些管制比较好，但是真正到了企业家那儿，他不希望是名单中的人，又不希望对手成为被收购的对象。

　　具体而言，我们觉得中国其实可以借鉴国外的经验，我们曾经研究过美国这方面的立法，它是很成熟的，叫国家经济安全评审的会议来决定，投诉是每个并购案只要涉及到这方面就可以研究一下，这个委员会实际上有14个部门组成，从CIA到国土资源局都有他的代表。而且还有像刘教授这样的专家、学者，比较公平、公正，收买他们的难度很高。我想我们应该遵守国际上的游戏规则，因为今天你怎么去对待别人，人家就会怎样对象我们。

　　刘纪鹏：实际上我刚才是从关于国计民生的角度谈的，但从投行看，有一个概念很重要，就是你在创作垄断，这本身是从市场经济角度出发是一种创新的过程。昨天排名第一的是中旺(音译)，“五谷道场非油炸”，他就在创造这种概念，而这种概念就被市场收了。包括

百度上市、无锡上德也是创造一种只有我有，太阳能代表了新能源的发展趋势，这恰恰是投行帮你包装出来的，所以这一头我们严格来说，你发行人，投资银行是什么？投资银行就是制造企业的产业，这句话我觉得说的非常有道理，投资银行就是企业，是一个不断创造上市公司的企业，这种企业有很多是属于虚拟经济范畴的，而一旦被接受也就上去了。

　　实际上我想表达的是你要适应这种经济形态，所以一方面国家天然的垄断我们谈到了医院、学校等等，另外一方面从市场经济手法你也可以创造自己的垄断，这样的企业肯定是外国投行最感兴趣的，当然这需要策划、需要包装。

　　曾玉：这里包括金融机构和媒体的协调、配合。看来今天会场气氛很活跃，很多很多朋友都要提问。

　　提问：我本人也参与了将近100家公司的并购工作，为什么中国企业需要资金是因为企业发展？我的感觉只要中国企业和外国企业谈，卖得都不是低一点，是卖的十分低，为什么呢？因为从背后的资源积累来说，中国人叫小学生，一家是大学生、研究生。所以在谈判的过程中一层一层被剥削是必然的，抵抗的能力都没有。

　　我们为什么不能利用国内的一万多融资资本的市场构建一个很好的渠道来发展我们中国的企业，而需要从国外一层一层来剥削，我们学过金融的都知道资金跟资本的概念是完全不同的，我们引入的是基金，人家在国内就是叫资本。而且我经手的案例只要被外国并购或者重组的企业发展的轨迹一定是跟以前不一样了，好当然好了，但这种好是不是我们想要的。

　　我特别希望在座的专家、领导能给政府推荐一个可行的渠道，就是如何利用中国人现有的民间资本来发展我们中国的企业，而不是利用国外的所谓资本来发展，因为它不是真正的资金，它是资本，它带来的是我们根本不能抵抗的，我觉得研究生跟小学生之间需要一个很长的过程，在座的专家能不能更好的想一个办法如何利用民间资本来发展我们自己的产业？

　　曾玉：这么先生谈的很好，第一你谈到国内的产业基金法，中国有很多内资储备，这些动没有像国外的基金一样能够完全走到国内市场上来投我们的一些行业，我想政府应该做一些积极的准备，不仅外国可以投中国的企业地内资也可以投中国的企业。

　　我们是专门做融资服务的公司，他刚才说的中国百分之百的企业在跟外资谈判的时候处于绝对弱势的状况我不完全同意，一是这个企业没有相关的人才，第二他也不具备足够的智慧请一个类似好的投资银行的公司或者投资顾问。

　　去年我做的一个的案例，他是在亏损的情况下价值是20亿，我把它卖给了外国的卡拉，这就是解决研究生和小学生之间距离的问题。

　　林霆：我觉得我不是很同意这位先生的看法，为什么叫资本不是资金，他除了资本以外还带来了很多东西，包括人才、技术，我觉得这些可能对对于中国需要全球化的东西比资本更加重要，这也是我们要利用国外资本的原因。

　　王吉舟：刚才这位先生跟我们一样是草根投行，我们有一个感觉就是不爽，就相当于打架的是你被捆住脚你肯定是要吃亏的。我们也遇到这样一个案例，摩根.斯丹利他们用非常规手段来对付我们，我觉得这有点不公平，但是不是所有企业都像摩根.斯丹利那么强势，我有一个感觉，这样一个企业吸收这种强横的外资之后，他的行为可以用一句话来概括，他用跳下悬崖的方法来赌这个悬崖是否是好的。

　　我跟你们讲我在摩根.斯丹利的一个朋友曾经跟我讲你小心一点，说摩根.斯丹利每年投下研究的资金就是2万个亿，你有这么强吗？即使你有2万个亿，能够做吗？我认为最捆绑我们手脚的还不是在外资这边，捆绑我们最多草根投行的就是所谓的监管机构，每个月都有企业来找我过汇，这个在西方都很不理解，交易就交易吧，过什么汇啊，但是卡就卡在过汇上，也是我们最遗憾的地方。

　　像百度、无锡尚德不夸张的讲如果要过汇，他肯定过不去，这就是我们的弱点所在。

　　刘纪鹏：在改革开放当中有些成本的付出是不可避免的，其实你说徐工的事情比如说贱卖的事情又何只这一个案例呢？这种现象其实我最初跟你的想法一样，我也很痛苦，我们自己做的改制模式不比外国大，这种改革的成本没有办法，包括股改，大家说，尚主席创造了丰功伟绩，他本来是像在河边的村民，把锅什么的都砸了，这条船你不上都不行，没想到一下股改就成功了。我们要看到的是什么呢？整个中国的改革比如金融危急的发生，全都拿到海外上市。像你这样的发言我都非常赞成，但是这个成本有的时候得付，为什么需要贱卖，我们从国资委的角度找根，不是因为你，我们有些民营企业卖给国外卖的很好啊？所以在这种情况下现在外国投行跟我们的想法一样，无非就是他想多做一个大单子，多赚点钱，其实你也想做，但是你没有他那样的实力，他的资金是配套的，你没有钱单子你就拿不过来。我觉得这个局面马上要转变了，我刚才实际上也讲了，实际上下一步私募基金就要被合法化的承认，不管是央行还是工行最近都说要进入了私募基金时代了，除了200个以上的我们叫做非上市公募的股份公司，200个以下的呢？你必须得赶上，在这种情况下你得承认现实，现在你的命快改变了，我支持你，咱俩是一路货色，真的。

　　曾玉：谢谢！我觉得这里有两个结论性的问题，第一是中国政府要加快加强国内的产业基金法的出台，人民推动国内民间投资，当中国的企业可以和外资抗衡的时候，站在同一起跑线我想争论就会少。

　　第二，在这个截断众投资机构的服务，在ITO做公募融资之前的私募投资在中国。

　　提问：非常感谢有机会能够参加这个会议，我觉得中国企业卖的最便宜的是什么呢？是国有企业，民营企业绝对不会卖便宜，这里我觉得有两个问题，一个就是对国有企业做股价的问题，第二个是因为国有企业的负责人不是老板，卖好卖不好跟他没有什么关系。我也很同意刘教授的看法。

　　我们跟外资的投行比我们的生存空间在那里？

　　王吉舟：我觉得我们咱们的观点应该对准刘教授，把他留下来是非常正确的，他是国资委的正教授，应该多听他的一些猛料。

　　如果你做过很漂亮的项目，除了你打不过摩根这样的银行之外，基本上大家都是在同一个起跑线上，为什么打不过呢？因为他有100多年的历史，老摩根在做我们现在做的事情的时候是普法战争的时候，那时候我们还在搞民初，所以中国草根同行真正的出路在于你提供国际投行标准的服务，这是真正的出路，你不要说我要价缩水，我的服务也缩水。草根投行也不能总提要多少钱，这个太掉架了，我们应该拿出大投行的气势来，其实这不是中国本身的问题，而是全世界的问题。

　　昨天我看到一个案例，美国博彩业的负责人跑到澳门去了，把澳门赌盘服务员的佣金涨了几倍，就搞得何东生从百分之百的份额现在掉到58%的份额。那家博彩业的意思是你玩不起就别玩，何先生说了一句话，中国人的厨房是最热的，但是我们炒的菜是世界上最好的，我不但要炒菜，还要派送每一位顾客的一份叉烧饭。所以现在你如果到澳门去那里会得到一份价值20港币的叉烧饭，我们需要的就是这种气势。

　　曾玉：不知道刘教授还有没有什么总结发言，我想在座都希望听到您的一些见解。

　　刘纪鹏：谢谢大家，我是后来作为候补补上来的，所以我也不能说太多，我觉得还是有两句话，不仅是企业还是为企业投行的机构。

　　我们的形式有两种情况，一个是税收。 第二给我们创投的扶植基金。你还得熟悉战略私募前期第三种婚姻观，先跟他结婚三年再卖掉就能赚出钱来了。

　　林霆：我觉得现在可能有一种主观上的对立情趣，老说草根等等，我觉得完全没有必要，刚才刘教授也说了，在中国做投资、做投行的也好全都是中国人，你再看中国做的好的投行，比如中京国际化也非常强，我觉得应该有学习的心态非常重要，国外的大投行也是抱着学习的心态，我觉得作为国内投行也应该有这样学习的心态，大家互相学习、互相配合才能把整个中国资本市场做的更加完善。因为中国资本市场才十几年时间，完全没有必要说马上中国要出个摩根。

　　曾玉：由于时间，我们就不会再有提问的机会了。我想话题也是太大太长了，如果我们要聊下去的话要聊两天，如果还有问题可以私下跟专家交流，谢谢！

　　主持人(杨超)：感谢个位嘉宾的精彩观点，让我们再次以热烈的掌声对他们表示热烈的感谢！