中国江苏境内外资本市场高峰论坛境内论坛实录

　　查斌仪：尊敬的各位来宾女士们先生们，大家下午好，今天的中国江苏境内外资本市场(无锡)高峰论坛境内上市论坛现在开始，首先我代表会议的主办对各位的光临表示热烈的欢迎。

　　90年和91年上交和深交所，我国证券市场正式形成，并逐步趋于完善。企业通过上市实现了扩大市场，增加实力，积累经验和提高知名度的目的。上市给企业带来了一个更好的发展舞台。今天我们非常荣幸的邀请了上海和深圳交易所的嘉宾，以及国内著名证券公司和上市中介机构的来宾，为大家介绍企业境内上市的条件，程序，成本和注意事项。希望通过这次论坛，能够为企业和境内机构带来一个相互了解的平台，更好的发展资本市场。下面论坛开始。由于要演讲的代表比较多，希望演讲代表注意时间。

　　首先我们欢迎上海市金融办主任方星海先生。大家欢迎。

　　方星海：非常高兴到无锡参加这次会议。无锡这个地方我经常来。每次来都有一种令人振奋的感觉。无锡的干部群众对发展经济措施很多。今天我有一点想特别讲一下。在证券市场竞争当中，有更多的声音，能够起到更多影响。因为任何一个国家，整个资本市场的发展，到底怎么样，各个地方政府的代表起到的作用是很大的。我们国家这个方面是比较小的。可能有一些原因。一会我们讲一下这个问题。

　　我们今天的主题是建设一个有强大吸引力的证券市场。我觉得我们现在有很多企业愿意到海外上市，我觉得这是一个正常的现象，但是最有利于我们国家企业成长的事情还是我们国内市场。所以我们都应该齐心协力把国内的市场做大做强。这个才是最有利于国家经济发展，最有利于国家企业长远发展的一件事。

　　我相信所谓的建设一个有强大吸引力的证券市场，最主要的一点，就是怎么样做到吸引国内优秀的公司前来上市。这里我定义了一下所谓的优秀公司。如果说这个市场只对一个糟糕的企业有吸引力的话是不可持续的。怎么样吸引优秀的公司，做到这一点我们就可以吸引优秀的机构投资者来投资。没有投资者企业也不会上市，但我觉得首先要有优秀的公司，中国不缺资金，国家的储蓄率很高。

　　最近我让我们金融办研究室的同志做了一个研究，用一个比较标准的科学的办法衡量一下国内外上市的成本的区别。一会可能上交所的巢克俭先生也会谈到这个事。这个研究还没有作完，我简单的说一下给在座的想上市的企业一些参考。

　　融资成本就是把它分成两大块，一个是IPO之前的一个是IPO之后的成本。

　　IPO阶段的直接费用我想大家比较熟悉就是中介服务费，会计师律师费用，还有一个挂牌的费用，这个付给交易所，其他的直接费用，就是路演，印刷费用这个比较小。间接费用这个概念可能我要稍微说一下。如果有些发行市场不是很市场化，创业板平均上市首日涨幅98%，这个一定是好事吗，也不见得。这个价贴水，就是首次上市的收盘价渐趋收盘价，其实太大对上市公司的压力很大。

　　第二个是维持费用，就是上市之后的费用。监管当局要一些各种各样的报表，各种各样的资料，要产生一些费用，还有一个年度挂牌费，各个交易所的挂牌费用。维持费用当中我们有一个间接费用，其实就是股票交易的费用，大家可能觉得跟上市公司没有关系，但是我觉得也有一定的关系，如果说一方的交易非太贵的话，就会返过来使交易不活跃。公司的附加值不能得到充分的体现，简洁的也会反映到上市公司的成本上来。大致比较的结果是我们以香港挣钱交易所，以及纽约证券交易所，以及纳斯达克，来做比较。上海的证券交易所要比其他几个低的多，美国是相当贵，纽约所这个7%，我估计大概是小盘股是这样的，大盘股也不会打到7%。价格贴水是一个有意思的现象，我们算了一下，在上海，05、06年到现在为止来计算，上市首日的平均涨幅是25.08%，从03年到05年6月份是59.28%，这个也可以看出我们的市场更完善了一些。香港证交所还需要确认一下。纽交所纳斯达克上市的贴水比较小。从这边来看，国内的价格贴水的价格高一些，从中介费来看，会计师事务所，国内要比国外低的多，比香港低的多，我这个数据是不对的，是后来做错的。

　　交易所的挂牌费在上海非常低，每年3万元，年度大约6千块钱。香港都比较高。纽约和纳斯达克因为他是以百分比来算的，我想高很多。从交易费来说，国内消费贵一点。这个东西综合起来算，我们现在的研究表明，这么一个情况。成交费是纽约高于香港上海，香港也高于上海，上海最低。从铁水来看，中国大陆比较多。我想今后贴水现象会消失。中介服务费国内比国外高得多。所以从费用来说我们可以做一个结论，国内的费用比国外低的多。但是，国内上市无形费用应该相对比较高一点。我看了一下，总结从6个方面。第一方面就是说国家IPO的还是受到股指的影响。第二个发行价还不是完全由市场决定，第三承销商能力制约，第四，上市后增发不如海外市场便捷，第五，国内收购兼并的规划还要经受市场检验，第六上市后的其他不可预见风险。

　　我想目前这个情况下我们往前走，还应该做。他的目的就是创立一个也对于我们国家优秀的公司很有吸引力的证券市场。我简单举四条，应该还有更多，在我看来这四条是比较重要的。

　　一个彻底改变上市节奏和股指之间的行政联系，第二个是通过加快开展，增加中介机构(承销商)，第三个继续超常规发展机构投资者，第四个是实现宪法保护财产的理念，宣传“公司强、国家强、公司富、人民富”的道理。

　　最后还是回到我刚才的立场来，这里面我简单的说几个例子。有些在国外上市的企业可能有另外的结果。我相信大部分企业还是国内的好。比如说星巴克，大家都知道。星巴克除了在纽约上市以后，他也在香港挂牌，前几天我跟香港证交所的总裁谈起这个事的时候他说没用，他在我这挂牌交易量是零。这个表明，你在外国的市场上市，这些企业你受投资者追捧的程度怎么样，大部分对你是不了解的。另外一个例子，中国国航，他首先在香港伦敦上市。我前一阵子去伦敦，问他们的交易量怎么样，他们都说不怎么样。他们只会在港交所买，不会再伦敦交易所买，所以使他在伦交所的交易量越来越差，几乎为零。大家问问其他的企业，到新加坡，到伦敦到纽约上市的企业他们的交易量怎么样，他们在行外上市后有没有可能进行第二次融资。所以我想，咱们还是同心协力把国内的企业做大做强。最能使我们经济发展的事。

　　就是说地方政府要有声音什么意思，还是回到一开始说的话。包括我们上海市，包括江苏省政府，整个证券市场怎么发展，证监会有一个要求，现在有些地方根本不敢说话，觉得证券市场很高深，其实证券市场并不是那么神秘。而且不会说因为多几家上市公司，就不好。所以地方政府的声音，包括一些地方企业的声音会逐渐产生影响。也希望跟大家多作一些这方面的声音。

　　我今天就讲到这里。谢谢大家。

　　查斌仪：谢谢。下面有请上海证券交易所国际发展部副总监巢克俭先生发言。

　　巢克俭：各位来宾，各位同仁，下午好，首先我还高兴来参加这个会，对我来说，无锡离开我老家可能也就半个小时。开会我想首先第一个意思要做几个检讨，第一是检讨自己。也就是说这么近的一个地方，有这么多得上是公司，优秀的企业，对我们上海证券交易所来有一个无锡市的领导批评我说上海证券交易所的人不认识，所以我想第一个表达的意思就是检讨自己，可能这方面做的不够。

　　第二个想检讨的是交易所。这个交易所按道理交易所不管怎么变，全球不管他是不是公司制的还是会员制的他的核心的功能是服务型的机构，他的服务属性是最强的，他作为一个市场的组织者，他最主要的任务就是服务。所以在这方面，也反映出交易所某种程度的一种被动，但这种被动是引出来第三个检讨，检讨政府。也就是说我们为什么我们有一些走访企业等等，今天左局长也在批评我们，说上交所走的比较少，当时一个什么感觉呢？跑到某一个企业跟你们谈，谈了很多跟大家灌输的可能是投行做的事情。你可以问我一个问题，我对上交所很有兴趣，那么你告诉我如果我选择上交我所哪天能够上市。如果你问我这个问题我可能要找证监会的朋友问题这个企业哪天可以安排上市。在这个发行商，这个环境中，作为市场最核心的一环，他可以承担原来应当承担的功能没有得到释放，这也是为什么我们最近几年上海证交交易所来说，这方面的工作做的不够。国际发展部主要的只能由六七项目，其中一项是推荐。但我们真正做这个事情的工作的人只有一位。那么很多的人说，可能你坐在家里，但我们来说这就违背了交易所本来应该具有的一种功能，所以这方面我觉得交易所更多的应当探讨在现有的体制深怎样更好的做好服务。

　　第四个要检讨企业本身。那么刚刚方主任说个别企业有一些误区，看到了尚德这样的企业，我觉得他完全应该在纽约交易所上市，我个人觉得他可能在这个地方找到了最适合他发展的地方。

　　接下来上市的因素我会再详细的说一下。所以企业上市比如说筹资是要考虑的因素筹资的快板也是考虑的因素，但是能否伴随市场一起成长也要考虑。在纽约上市的上市公司就是一种品牌，所以我们希望打造中国市场的同时，能够上交所提出这样一个观点，就是上交所和在座的企业一起成长。

　　第五个检讨的是政府。政府来说可能对他来说也是把融资筹资看的过分重要，也就是说看的唯一重要，看的非常重要，这样就过滤到本来应该关注的问题，这对企业未来的成长，5-10年以后，为什么那么多企业会回来做回归，你跟他们讨论的话，就知道筹资并不是最重要的。

　　第二个想表达的意思就是说上交所在这方面我们的一些想法。

　　我们也非常希望在座的企业加强沟通，通过最近这个一两年，我们更多的思考是借助一些外力形成一个合力，也就是交易所本身是一个市场的组织者，更多的要借助与券商，借助与中介机构，律师事务所等等来提供一种全方位的服务，来打造一个交易所的平台。所以，很荣幸的就是我们最近组织上海交易所正在努定的上海交易所交易规划。为什么选择2020年为一个时间基点呢因为2020年上海要成为一个金融中心。我们有三个阶段不同时期的目标，近期的目标，比如说2007-2009年我们想成为亚洲资本市场的主要力量，这主要力量也就是说各项指标应该达到前三为我们6年前跟港交所无论从市值等等来看，都有可竞争的态势。那么6年以后实际上我们的市值在缩小，但是很高兴的告诉大家，前年的年初我们的市值只有24100万，今年5月达到5万亿，市值今年就翻了一番。证券市场对一个国家经济发展的作用会日益显现。在这种基础上再来谈一些制度建设就有基础。我们前两天在忙漫国际证监会组织新兴市场委员会会，来的都是一些券商证件 灰市场的头，大家都有一种感觉，上海是整个中国市场最具潜力的新兴市场。为什么无锡这个地方能够吸引九个交易来所呢，中国看上市资源的看就在华东沿海一代，江浙一代。这就是说为什么江苏在无锡开这个会能够吸引这么多资本市场的原因。这也是中国为什么能够跟海外市场竞争的优势，我们具有丰富的上市资源。

　　接下来还想讲的是企业在那里上市最最根本的非常重要的是企业自主选择。

　　但企业自主选择的时候，我觉得要考虑这么几个因素。也就是说这个市场第一个因素，你的核心客户你的市场在哪里你的行业的特征要考虑。第二个可能要考虑的这个市场的整体的定价也就是跟这个企业定价，也解决说刚刚方总讲的价格贴水。第三个要考虑的因素，比如说上市的成本。刚刚方总也做了一个详细的比较，我们上海证券交易所也做了一个详细的全球六大交易所的比较。平均的话，总的成本，刚刚方总就每个单项解释的很清楚，海外市场平均是10-20%，这个是大家所要考虑的。尤其刚刚前面港交所的同事在商量这个事，一般来说，你的企业的规模越小，投资量越小，体的成本就显得越高，维持成本也很高。还有一个因素，这个市场给你公司的条件，束缚。另外一个整个市场的PE值也会影响企业的选择。为什么那么多媒体企业都选择在纳斯达克等等，可能觉得这个行业对市场有一个偏好。我为什么说交易所脏的一环，他必须要借助与券商，会计事务所的力量援助这个市场，正因为纳斯达克对这个行业比较片跑，急剧了一批对这个行业比较偏好的投资者。也就是对这个行业给予了比较高的议价。我相信百度也好，尚德也好，如果在上海上市肯定达不到这个PE值。我个人认为。

　　所以，我综合考虑这些因素，才来决定哪个地方对你最适合。前几年，材料当中跟大家报告的，境内外上市，应该说国内资本市场的一些劣势，随着这几年的改革，劣势已经在慢慢的消退。比如审批时间长已经被取消，各地的地方的监管机构，手中还是牢牢握住权利。这个就是政府应该检讨的策略。所以，希望大家更多考虑一些境内市场。

　　最后一点想跟大家报告一下，上海证券交易所正在采取的一些积极措施。上海要在2009年之前成为亚洲的资本市场的前三位，主要的资本市场前三位，这样的话估计就在东京香港之后，从市值来看并不是有很大的差距，但是从软环境里看还有很大的差距。

　　主办和中小板目前来看没有任何区别，上市条件一模一样，原来是公开发行股3千万就是主板，后来上升到5千万，现在更有上升的趋势。我说不能这么划分，也就是不能按大小来划分，这个主板创业板是一种风险的划分，是一个市场首先要考虑的市场风险的划分，而不是人为的规模的划分。所以这个里面就犯了一个错误。首先他们第一个是良好的中小市场活跃了创业板市场，他提到的是时候创业板这是不的概念，对于我们中国来说，对于江苏来说，资本上亿的就有3078家。这么一个省份更多的需要一个创业板市场。所以我们希望最近国务院他们也来调研，我在发言当中多次强调，主板市场，内地市场，中国的资本市场，实际上你看他资源那么丰富，实际上也稀缺资源。很多公司一旦出去上了再要回来很难，一旦脱离了母体，跟他的发展势必带来一些影响，短期不一定看得到，时间长了一定看得到。所以这方面我们觉得真正落实国九条，建设上海成为中国资本市场主板市场的话，我们提出了蓝筹股战略，蓝筹股并不是大的就是蓝筹，我们希望是做大做强概念。优秀的企业，才能定位为蓝筹，蓝筹是市场的概念。

　　第二个服务战略是我们争取蓝筹的主要依靠。目前我们正在思考对外的服务，包括对券商，包括对上市公司，包括对中介机构，最近我们通过各个业务部门对一些相关的服务对象发了问卷调查，找到了问题的所在在落实一些建议。接下来澳门在思考服务战略，这是第二个问题。

　　第三个创新战略是我们发展主板市场的主要卖点。这两年我们贾拉产品的创新，制度的创新，我们还会推出一系列创新的产品来丰富我们投资的品种，来扩大我们机构投资者的队伍。我曾经在篇文章中收到我们证监会分析券商，分析投资者，在整个市场参与各方来看，上交所，深交所这个交易所应该更多的承担创新的主导地位。他有动力，是一中原动力，成为市场的组织者。

　　第四个，上交所正在做的是国际化战略是我们发展主板块市场的参照。我们已经有26家国外交易所。我们要丰富进一步开展我们交易所的发展。

　　最后推动发行体制市场化及制度建设是我们发展主板市场的重要保证。总而言之，上交所要成为亚洲乃至全球资本市场的重要的一元，离不开在座各位的积极参与，对我们以前服务的不到请多多批评，我们非常高兴，非常迫切想利用这种场合，各种场合跟打假结交朋友，我们也会把相关的资料信息放交易所的网站，也希望大家跟我们做更多的交流。

　　非常感谢。谢谢！

　　查斌仪：下面有请中科招商资金管理公司副总裁谢勇先生发言。大家欢迎！

　　谢勇：各位来宾下午好非常感谢主办单位今天提供这么一个机会让我们作为国内创业投资资金的代表，来跟大家进行交流。今天我想跟大家交流三点内容。

　　第一点就是我们创业投资资金是干什么的？第二点创业投资资金对我们投资的企业的发行上市能干些什么？最后，也就是说对我们选择企业进行投资的一个标准。

　　首先，我想对今天来宾特别是今天来的企业代表简单的介绍一下我们创业投资基金是干什么的。我们首先是一个职业的撑船手。其次我们是苹果的搬运工。

　　最后我们是一个养猪专业户，这个对我们在座的企业来说，抓住机会，然后创业，到了今天的规模，大家各自的生活和事业应该是息息相关，相当于自己养成的一个孩子，我们企业家要跟他共同发展，长期共存，我们是另一种思路，我们是阶段性的吃苦，选择性的退出，相当于市长上的养猪专业户，根据投资者的需求，我有一个不太好的比喻，是主宰，给企业的迅速的发展，猪养肥了，我们推出市场上去，我们这时候选择推出，这是我们的运作的一个特点，我是跟大家讲一下我们运作的模式，

　　第二点我们能给投资者做一些什么。我们认为在企业公开发行上市之前，通过私募的方式，引进专业的投资基金，来促进企业更好的发展，大好更好的坚实的基础。就相当于进军世界杯之前的热身赛，有利于企业上市和进程的顺利高校的进进行。具体来说专业的投资资金在成为企业的股东之后，可以体现在以下四个方面的支持。

　　我们通过这几年的运作，觉得企业也确实需要这方面的支持。

　　1、支持毫无疑问就是资本支持。我们投入现金，成为你的股东，企业在发展过程中，会需要各种各样的资金来源及我们的企业需要的时候去给提供大量的资金，企业真正上市之后，又有一个可持续发展的前景，这样对企业非常有帮助。

　　2、我认为比资本支持还重要的是资源的支持。在我们的管理界有一个木桶理论，企业的发展空间取决于木桶的最短的一块板子，也就是企业的发展需要各种各样的资源，资金是集中一个基础性的资源。除了资之外及包括市场，技术人才，合作伙伴，这个企业，特别是中国的企业，在目前市场经济的初级阶段，会面临各式各样的问题。创业投资资金成为你的股东，大家成为一家人之后，可以说把自身的资源可以很慷慨的，应该说无私的奉献给我们的企业。专业的投资资金进入之后对企业资源管理的帮助应该是非常大的有利于迅速的做强做大，迅速的跟资本市场对接。

　　3、就是自己和资本运作的支持。一个优秀的成功的企业家，在抓好日常的生万经营管理，这个是基本功，做好的同时，同时还要做好三资的运作。就是资金，资产，资本的运作。资金就是一个企业的现金流，它的管理费常运作。资产的运作，如你的土地设备怎么运作，无形的资产怎么发挥，这些都要井筒。更高层次就是我们说的资本运作在目前中国这样一种市场经济状况下，特别是中小企业，怎么借助资本运作的手段，包括私募，包括上市，迅速的来获得我们的发展空间，取得长足的发展。这个引进专业的投资资金，应该说跟一些中介机构进行合作，企业能够得到很好的发展。

　　最后一个支持，我认为就是品牌的支持。作为专业的投资资金，他在资本市场上有他的影响力，就像我们的企业他特有的产品领域上有它的景象里一样，我们的资本市场的影响力，也可以为我们的企业投资所有。据我了解，包括我们国内的发展会，对引进战略投资者，有更高的认可。

　　上面是我想跟大家交流的第二点，也就是我们专业投资资金对企业的支持。最后一方面我谈谈我们专业投资资金，包括我们的同行目前选择的标准，特别是针对今天来开会，准备拟上市的企业有一个掌握的尺度。

　　我们现在掌握的就是行业的龙头，快速成长，有自主创新能力，这样的企业应该说不分行业，也不分地域，都是会成为我们考虑的重点。

　　具体来说对一个企业的判断有一个拳头理论，一个企业要五指健全才能获得生存的空间。首先考虑的是大拇指，大拇指就是团队，尤其是团队的领头人，公司的灵魂，这是我们最看中的。第二个食指就是他所在的市场空间，市场的竞争状况，市场的发展前景，第三个就是企业的竞争优势，也就是企业的门槛，跟竞争对手比有什么样的优势，能保持中长期的竞争优势的状况。第四点就是财务状况。财务状况我们基本上也是考虑跟目前国内中小板的且上市标准进行对接。

　　最后一点就是制度安排。我们看中企业领导人的的安排，特别是企业的管理团队，是不是把切身的利益跟企业的发展紧密的结合在一起，只有团队的利益跟企业的命运紧密结合在一起，这个公私财是有希望也是能够让我们放心的进行投资。

　　所以从以上方面我简单的介绍了一下我们选择企业的标准。

　　最后在这里，利用这个机会，我也代表我们中科招商标的态，愿意利用这次论坛的机会跟大家认识接触沟通，在无锡市政府的支持和领导下和在座的各位中介机构一起帮助我们优秀的企业迅速开展资本运作，推进上市进程，在无锡形成一批国内的龙头企业甚至走向世界，最后预祝论坛的圆满成功，谢谢！

　　查斌仪：下面有请华泰证券公司副总裁张海波先生发言。

　　张海波：大家好。华泰证券非常荣幸能够有这个机会与各位交流，人们常说通向罗马的路不只一条，我要说通向资本市场的路也有很多条，前面很多的专家和领导做了介绍，我主要介绍股权、债券以及资产证券化等不同的融资形式。希望通过我的介绍能够为企业开展融资渠道，选择合理的融资方式，更有效的投资资金提供帮助，能够有利于帮助企业通过不同的形式走向资本市场。

　　第一个股权融资，就是指公司通过引进新的投资者，增加股本、募集资金的融资方式。股权融资的方式包括：发行股票、私募和风险投资、战略投资等等。具体的方式包括：首先是国内的公开发行方式，这种方式是目前国内企业直接融资方式的首选，可以给企业募集大量资金，迅速开放企业知名度并促进企业的规范运作。特别是股权分置改革后，国内证券市场也是全流通的市场。企业所有的股份都可以在证券二级市场上进行交易，企业价值在资本市场上得到充分体现。由于公开市场的估值水平远远高于费公开市场，所以公开发行股票上市也是实现企业原始股东价值增值最大化的方式。

　　第二个就是境外发行股票并上市。也是目前比较成熟的融资方式，境外发行上市可选择具有香港、美国、新加坡等，现在包括韩国和日本，也向中国的企业敞开了融资大门，不断的有中国的企业向这样的市场去申请。

　　中小企业和民营企业大都是采取在境外设立特殊目的公司运作。无锡尚德就是通过在开曼群岛设立的特殊目的公司——尚德电力控股有限公司已美国存托股票形式纽约证券交易所挂牌上市，并成为“第一家登录纽交所的中国民营企业”取得了很大的成功。国内已经有许多家公司完成了境外上市工作，境外上市运营模式已比较成熟。

　　但需要特别指出的是，按照商务部等六部委发布的2006年9月8日正式实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》的要求，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准，今后企业境外上市运作中，需要按照要求完成国内的相关审批核准工作。境外上市对企一些历史问题的审核相对于国内上市审核而言相对宽松，股权激励，资本运作的手段多，市场化程度高，但融资本上市费用较高，适合有一定规模，融资量大，需要扩大国际市场知名度的企业。

　　第三个是国内非公开发行股票。是指不采取广告，公开劝诱和变相公开方式，并仅向特定的对象发行。《证券法》的规定，向累计不超过二百人的特定对象发行证券，为非公开发行为，不需要核准。《公司法》规定，在设立股份公司时，发起人可以200人以内。因此通过向不超过200人的特点对象进行非公开法行也可以作为企业直接融资的方式之一。对一些规模不大，人数不多的企业也是进行管理人员，员工持股的有效途径。

　　第四个方面就是私募和风险投资。私募和风险投资也属于非公开发行的范畴，但参与的对象主要是机构投资者，并且机构投资者对投资对象的选择和投资退出的安排都有比较高的要求。随着国内证券市场全流通的实现，通过国内证券市场实现退出已成为可能，同时国内证券市场相对较高的估值定价水平吸引了众多国内外的机构投资鹤峰县投资，他们的投资热情非常高。目前在我们的业务中，愿意参加公开发行前的投资的机构非常多，众多的投资机构对基本符合公开发行条件，进行发行准备及进行股份制改革的企业非常感兴趣。

　　第五种是战略投资。不仅仅是一种股权融资方式，更重要的是通过融资者的引入，全面提升的水平。一般资金量比较大，并且有明确的转让投资机制。投资者更关心的是收益，整合后的经营协同效应和竞争能力的提高，对投资对象和经营管理控制权的要求比较高。目前国内的德国投资行为多发生在行业，市场的整合，大型龙头企业的购并等方面。

　　第二类债权融资。是通过发行企业债券在资本市场上举债的方式进行融资。

　　债权融资从发行成本看，比股权融资的投资成本低。同时债权融资还可以发挥财务杠杆的作用，债权融资不影响原有股东的控制权，对于我们很多企业保持的控制权是很有利的。债权融资的具体方式是发行企业债券。目前国内发行企业债券，以前还是控制比较严格的，由国家发改委确定的各项指标，由央行审批债权利率。根据目前我们了解的情况，企业债权管理条例正在修订，短期内可能出台，今后企业债权发行有重大变化，降低和明确发行企业债权条件。很多的企业都可以利用债权融资进入资本市场。

　　第2个方式是发行短期融资券。是指符合条件的企业在银行间债券市场发行和交易，并约定一定期限内不超过一年还本付息有价债券。短期融资券利率具有低于同期银行贷款利率，采取无担保信用发行，实行余额管理可滚动发行的特点，使之迅速成为边界低成本的直接融资工具，成为市场最热的融资品种。第3个，就是其他的直接融资方式。

　　我想介绍一下我们公司。1990年设立，1991年正式营业，目前注册资本22亿元，净资超过30亿元，净产净资本在行业派到第4位。今年上半年已经实现盈利5.28亿元，列第6位。今后我希望能够与我们各位保持更加密切的接触。尽我们的可能提供我们的服务。谢谢大家。

　　查斌仪：谢谢。下面有请广发证券江苏地区总经理陈宇杰先生。

　　陈宇杰：各位领导，各位来源，大家下午好，首先感谢本次论坛给我们这样一个机会，因为今天下午时间优先，我可能就不会按照我的演讲稿来讲了。我想在这里，我的演讲主题是“企业改制上市的过程以及广发证券在这个过程当中所提供的服务”。

　　企业的改制上市，从一个未上市的企业走向一个上市企业我们把它分为四个阶段。第一个阶段我们称之为改制阶段，第二个阶段成为材料制造阶段，第三个阶段我们成为发售与上市阶段，第四个阶段成为持续的上市后的资本运作阶段。

　　我想逐一的给大家做一个简单的汇报。

　　首先从改制阶段来说，是定企业股份制总体方案并组织实施。使企业完成产权关系，运营机制，以及内控机制方面的重大的变化。我们说能够符合上市要求的企业，应该说都是在市场竞争当中有自己独特优势，并且取得了很大的业绩和市场份额的企业，是优势企业。很多企业就在自己的实际的产品经营当中，都有自己很突出的优势，但是通过我们在实践当中接触，相当一部分企业虽然他在自己的行业内也有相当经优势，但是要从产业竞争优势走向资本运营的优势，然后迈到上市，我们说还有大量的工业要做。因此我们说在改制的阶段主要是做这个工作。

　　目前整个中国境内的证券市场已经发生了一个根本性的制度性的变化。这个变化具体体现在我们企业改制发行的前期阶段，应该在制度上也发生的非常多的变化。现在股份公司的设立按照新的法规来说已经非常简单，只要在当地的工商局备案即可完成。这个大大的缩短了我们改制的时间过程。

　　其次，以前在上市前要求一年的辅导时间，不管你企业的运作怎么样，一年，规范程度好的企业也要一年，规范程度弱的企业也要一年。现在证监会已经明确取消了辅导一年的要求。这里要提醒大家的是辅导一年的要求是要取消，但是辅导并没有取消。按照证监会的要求，现在对辅导把握两个点，一个是辅导立项。是在当地证监局进行辅导立项。我们江苏的企业是统一到南京证监局进行辅导立项。第二是辅导验收。如果经过证券公司等对公司进行了一轮辅导，宣传法律法规，理清企业的产权关系，内部的经营机制以后，一个月我们就据的达到了辅导效果，那么一个也就可以让南京证监局验收，看看是不是达到了这个效果。如果说两个月达到了就是两个月。就是对运营规范的企业来说，这个时间大大的缩短了。

　　第三个就是说在改制辅导过程中要明确产权关系。包括如果需要的话，引进相关的产业投资和风险投资。还有企业管理层的合理的股权的设置。因为大量的民营企业在上市前，多次的股权结构，一般来说就是我们最早的创业的团队，有可能是一个人有可能是两个人，在这个过程中我们希望企业在上市前能够通过相关的产权关系，能够形成一个集合各方面的管理团队，在这方面我们也会提出我们相关的建议供参考。这是改制阶段大体要做的事。目前证监会对企业得上是是什么要求呢

　　应该说在江苏，在无锡，符合上市基本条件的企业是非常多的，因为门槛不高。企业只要符合两个方面的要求，一个是我们的企业在自己所从事的产业当中，是不是排在行业的前列，或者说有自己独特的优势，或者在某个产品方面有自己研发的核心的竞争力，作为我们来说，我们是非常看好江苏无锡的企业。因为我根据我们的实践发现，无锡地区或者整个江苏地区有大量的规模不大但是在细分行业处在龙头的地位，或者处在行业前些的地位。我们对这样的企业非常有兴趣。我们觉得首先有这么一个市场地位，基本上就达到了上市的基本要求。第二个我们在实物当中，经常会碰到一些规模大的企业，销售额也很多，但是上市就是迟迟无法完成，或者会碰到一些障碍。这个障碍一个是前面提到的产权关系没有理清，还有一个非常突出的问题就是税收的问题。

　　第二个这里面对一些上市非常有把握的企业来说有一个算小帐和大帐的问题。比如说目前国内发行率基本上在20倍左右，现在和以前不太一样，以前一律20倍，但是现在要看企业的周期变化会在20倍左右波动。在改制阶段实施的过程当中还有一个需要注意的问题。中介机构的选择，以及方案的制订。一般企业在改制阶段，我们建议中介机构一定要确定好，中介机构有三个，一个是证券公司，作为保荐机构，第二个角色是会计师事务所，第三个角色律师事务所。

　　我想花一点时间把我们公司在这方面的优势做一个简单的介绍。

　　我们广发证券成立十多年来，由于管理规范，具有完备的风险控制机制以及对发展战略正确的把握，始终没有涉足国债回购，国债期货，违规代客理财等业内重大风波及房地产实业投资热潮。

　　第一个是材料制作。他以前有没有这方面的经验，做了多少企业，涉及到什么样的行业，这个是非常重要的。我觉得包括会计师的选择，包括律师事务所的选择，他的过往的业绩是非常重要的。这是第一个阶段。第二个阶段也就是说我们把材料制作阶段，在这个过程当中也有几个需要注意的问题。第一个问题我们说企业充分的挖掘自己的亮点，我们以前把这个称为包装，但是后来因为过去的证券市场已经不仅仅是报包装，已经是伪装，因此把包装这个词带了一定的贬义。所谓的包装并不是说去做假账，而是说如何通过这个材料的制作，充分揭示企业的亮点。比如说在市场经销方面的能力等等。

　　第二募集资金的投向。我们在实物当中也会碰到不错的企业今年的利润也很好一年几千万甚至过亿的利润。但是我拿到钱以后钱怎么用，有的企业在这方面并不明确。这样的话，我们觉得有明确的投资方向我们说这个企业对自己所处的行业有一个充分的了解，对自己未来的发展方向有一个明晰的定位，这样个公司不仅有美好的过去还有光明的未来

　　第三个阶段材料报到证监会，最后通过证监会的整合，下一个就要上市的过程。我们广发证券经过与证券市场同步的发展，目前无论在规模，业绩，在业内都是排名非常考前的，目前我们在国内的网点数目已经超过了200家，在国内排名第二。各主要网点都分布在各主要的中心城市，尤其是沿海城市，我们旗下的基金，都是在业内声誉卓越自投资者。在证券市场上都获得了无数的基金大将的基金。在这方面，我们应该说是非常强的。

　　第四个上市后的持续的资本运作。整个资本市场的手段是非常多，我刚才说的企业IPO的上市只不过是其中非常小的一块。从大的方面来说，有股权融资等等，具体到每个项目当中，还有很多很多的品种可以用。但是我在这里想强调一点，企业上市以后，您所能够并用的手段，所依靠的平台和上市前就不一样了。平台更高，手段更多，产品的经营和资本运营才可以更加有机的结合在一起。05年我们经过协会的统计，我们在所有的证券市场操作的案例当中排名是第一名的。所以在这里我想说，我们非常看好江苏企业，非常看好无锡的企业，我们也非常希望有机会来帮助无锡的公司在发行上市前做一些工作。我们也希望通过这样的双方的协作，未来我们公司能和我们在座的企业一起持续的成长，共同的发展，共创美好的明天。谢谢大家！

　　查斌仪：下面有请金禾律师事务所夏维剑先生发言。大家欢迎！

　　夏维剑：大家好！非常荣幸能够代表律师来跟大家做一些交流。我今天主要讲个方面的内容。一个是IPO新政的变化，另外一个就是律师IPO当中做那些工作。

　　第一个股权分置改革基本完成后，发行市场的政策变化

　　2005年5月，启动的股权分置改革到今年5月完成了市值80% ，困扰中国证券市场多年的制度性缺陷正在被弥补，在公司法，证券法修订后，中国证监会陆续制订了新的上市公司证券发行管理办法，首次公开发行股票并上市管理办法。保荐人尽责调查工作准则，证券发行与承销管理办法，与保荐制度暂行办法一起构成了新市场欢迎下证券市场融资的法律框架。新的法律制度体现了两个特点，无论IPO还是再融资，均减少了行政化的具体量化规定，比如在IPO中取消了融资额不多于两倍净资产的规定，再融资中取消了配股，定向发行的财务指标要求，及一倍净资产等限制，其次，在减少行政干预的同时，更注意了市场化的约束机制。

　　二、IPO新政的主要变化，2006年5月17日中国证监会出台了《首次公开发行股票并上市的管理办法》，透露了变化。更加准确地遵守修订后的证券法，公司法精神，也向市场化股票发行迈出了坚实的一步。从此新政的变化有以下几个方面：

　　1市场决定融资上限战略投资者锁定期加长。

　　2、关连交易比例限制取消，显现更大的灵活性。

　　3、加大预披露制度，确保信息公开

　　4、超额配售选择权制度及1年辅导期取消

　　5、加强市场对中介机构的约束。

　　三、在IPO中律师可以提供的服务。作为本次发行上市的特聘法律顾问，参加中介机构协调小组，参加公司改制，股票发行上市方案讨论与公司董事、监事、总经理、财务负责人、董秘等进行沟通，并介绍我国的股票发行上市法律法规和规范性文件规定。进入现场就与公司发行上市有关的问题进行尽职调查获取真实全面的相关文件，资料，就有关问题与公司管理层高管人员等进行访谈、交流，并取得书面确认和承诺，实地考察公司的生产经营场所和活动，就有关事实向有关政府主管部门调查并取得相关的证明文件。对在调查中发现的问题进行法律论证与公司和其他中介机构讨论提出纠正错误，完善手续，采取补救措施等解决方案，并监督落实确保公司股票发行上市的各方面合法合规，没有潜在纠纷，法律风险和法律障碍，出具法律意见书，律师工作报告以及证监会交易所要求的其他法律文件，对证监会在审查中提出的问题出具补充法律意见等。律师的工作时间一般不超过1000小时。谢谢大家！

　　查斌仪：下面有请国联证券公司副总裁卢晟先生发言。

　　卢晟：大家下午好。现在时间比较晚了。我想简单的说几个问题。

　　首先国联证券大家都比较熟我就不介绍了。我今天就想说三个问题。第一个就是为什么上市，第二个如何上市，第三个上市之后怎么做。

　　关于为什么要上市，可能96年有一个上市公司董事长说的话很具有代表性。有一个湖北的集团上市之后说，股票这玩意真是一个好东西。所以过去各种意见在我们证券公司是很有代表性的。

　　我希望大家记住另外一个说法，美国有一个很有名的宝石专家，他说的另一句话是“企业可以破产，但股东不能破产”。因为企业的经营有好有坏，很多的小企业有面临破产的风险，作为一个企业的股东，不能因为企业的破产而破产。一家企业的股东企业破产后可以投入另一个企业，但如果你的股东跟企业一样破产了，你就一点机会都没有了。要做到这一点就是要上市，上市的时候，股票具有流动性，我可以抛掉一部分，如果我以后发展，我的企业不行了我可以寻找新的投资环境。

　　这一点对于民营企业来说非常重要。民营企业把所有的资产都放在一家企业说，企业经营的好就好，但任何一个国家都对面临这种风险，现在的中小有95%以上就会消灭。我们个人的生活要保证，企业生意好的时候尽量上市，保证有足够的财力维持我今后发展的需要。

　　企业上市的原因还有很多，由于时间有限就不说了。

　　第二个关于如何上市。从我们个人的感觉来看，在目前的情况下，上市有几点比较重要，第一点你干不干净如果你不干净的话，你上市过程中将会面对很多的困难。一个干净是法律上的要干净，第二个是财务的干净。

　　具体的来说，怎样做到财务上稳健和干净，从我个人来看，财务上的稳健，是要企业经营好。总体来说做到这两个方面就差不多了。

　　第三个上市之后该怎么做？我们要投资，我要做大，做到这个行业的前几名，这是比较常规的做法。但是目前中国的经济形势给予大家企业一个比较好的机会。一个产业整合、生存的机会。现在的需求上升到了一个产品要多样化，第二质量各方面要高标准个性化。这给企业提供了一个机会。

　　要利用三到五年的时间把自己做大。资本市场运作的比较多，第一可以找到银行贷款，这一点大家都知道。第二点可以想人家发起融资，第三点可以发债券。

　　我就讲到这里。谢谢大家！

　　查斌仪：下面有请江苏公正会计师事务所董事长马惠兰女士发言。

　　马惠兰：大家好。我想首先跟大家介绍一下我们江苏公正会计师事务所，前面大家都知道了证券公司律师事务所为资本市场提供服务，他们介绍了很多很多他们的工作。那么会计事务所在资本市场上同样是起到很大的作用，今天借这个机会我首先介绍一下我们的公司。江苏公证会计事务所有限公司由无锡公证会计师事务所有限公司、常州正大事务所有限公司和苏州天辰会计师事务所有限公司合并而成。先拥有从业人员300多名，其中注册会计师注册资产评估师、工程造价师、注册税务师、房地产估价师等具有各类专业资质的员工占从业人员的75%以上。35岁的占85%以上。我们在为各类客户提供服务中，以为证券、期货、金融企业、股份制企业外资企业和其他大中性企业提供

审计、资产评估和会计服务见常。服务对象除普遍江苏省各地外，在外省北京、重庆、西安等均有我们的客户，是一家具有较大影响的会计师事务所。我们公司目前来讲在我们江苏省内是最大的一家会计事务所，05年全国的每家会计事务所公布当中，我们第12位，当年来我们为上市公司服务，我们也积累的很多经验。无锡的第一家上市公司——太极公司，就是我们为他们提供服务的，江苏的威孚也是我们为他们提供服务的。所以我们今天能有这个机会对上市公司的资本方面来解说一下我们的体会，我们的服务，也非常的感谢。

　　我们认为，公开上市优点第一个方面我们认为控股公司的地位。一个公司的股票发行并上市必须符合严格的要求。股票公开发行是广大公众成为潜在的投资者。新闻媒体，报纸，电台等高报道，也加大了公司的知名度，甚至于股票市场本身也会起到这样的作用。通过以上种种渠道提公司在行业中的地位。这是第1个优势。

　　第2是获得较充足的资金来源，公开资本市场，筹集资本的最充足的来源。通过公开发行股票公司可以交顺利的优化公司结构，使公司从银行贷款，处于较优越的地位。

　　第3个是扩展公司的业务。

　　第4个确定公司的价格。公司股票在加以所买卖，有利于确定公司的价格。

　　第二个方面我们就想说说发行股票要具备的条件。发行前股票总额不少于人民币3千万。第三个信息流量，最近三个会计年度，经营活动，产生的现金流量，累计超过人民币5千万。第四个企业的无形资产，在净资产的比例不高于20%。

　　第三个方面公司上市前应准备的事项。假如公司希望申请上市的成功，并准备以下事项。第1个稳健管理进程。第2点精简公司的结构。

　　第三点足够的营运资金。

　　第四个公司考虑模拟上市，许多经各方面专业人士来处理问题。这些专业人士包括承销商，审计师，法律顾问，这是我们在上市公司前应该准备的事项。

　　第四个我们审计师工作的范围。我们担任一个非常重要的角色，招股说明书及其他材料中财务报表和财务资料需要各个审计师进行审核。审计师可独立有效的完成审计工作。其工作的范围包括初步审议，进行审计，作出报告。

　　查斌仪：我提议，让我们以热烈的掌声向他们的精彩演讲表示感谢。按照本次论坛的议程，下面还有一点时间，看看我们在座的企业是不是有企业上市的相关问题向券商提问。看看企业有没有问题要提问的。

　　这样我们这次论坛的目的主要是为我们的机构和企业之间搭一个平台，我相信论坛以后大家会加强各方面的联系。我们也希望本次论坛能达到这样一个目的。再次感谢大家的参与，祝大家事业顺利，本次论坛到此结束。谢谢大家。