规则体系怎样重建分论坛全部实录

　　新浪财经讯 第十届(2006)中国资本市场论坛于2006年1月7日在中国人民大学逸夫会议中心举行，新浪财经作为独家网络支持媒体对此次论坛进行了全程图文与部分视频直播，以下为“规则体系怎样重建”分论坛全部实录：

　　议题：股权分置改革后的中国资本市场：规则体系怎样重建

　　主持人：中央电视台《中国证券》主持人姚振山先生

　　互动演讲专家：

　　

北京大学金融与证券研究中心主任 曹凤歧教授

　　高盛亚洲区董事总经理 胡祖六先生

　　香港中文大学工商管理学院 何佳 教授

　　天相投资顾问有限公司董事长 林义相先生

　　中国人民大学法学院 董安生教授

　　燕京华侨大学校长 华生 先生

　　国务院发展研究中心金融研究所副所长 巴曙松先生

　　主持人：生意人和商人与企业家最大区别是企业家承担一定的社会责任，昨天的自律公约是林义相博士作为企业家承担了一定的企业作为。

　　我记得董教授对股权分置改革不是抱支持的态度，其他的嘉宾都参加股权分置改革的，您不怕一人孤身作战吗？我虽然不同意股权分置改革，但是改革进行我提出了很多的意见，这也是一个学者道德品质的体现，就是把建设性的意见提出来，欢迎董教授到来。

　　下面是燕京华侨大学的华生教授，回来以后一头扎进资本市场，对这市场很执着，这两年做了很多为民请愿的工作。权证在推的时候，我也没弄明白。花生教授做的非常棒，当时很痛快的答应了我们做一次关于权证的节目，给中小投资者来了一次详细的讲解，那期节目收到很多股民朋友的来信，非常感谢中央电视台做了一期节目，首先要感谢华生先生。

　　还有一位嘉宾是国务院发展研究中心金融研究所副所长，巴先生一直做金融领域的研究。在股改过程中有两件事情非常清楚，一次了解到股改座谈会，巴先生也参加了，也是在做节目，当时股改刚刚开始推起来，市场的起伏比较大，或者说是比较低迷，那时候谁要说股改好，总是人民的敌人，但是巴曙松所长一直为股改对市场发展影响积极呼吁。到今天大家看到了成果，股改确实对中国股市发生带来非常大的变化，包括元旦之后市场的走势也可以充分验证这一点，巴先生曾经承受很大压力，现在可以笑对广大投资者和这个市场，感谢巴先生到来。

　　今天七位嘉宾下午的会是一个讨论会，不是主题演讲，上午主题演讲无论是成思危副委员长，还是尚福林主席，还是吴晓求教授都做了大的讲解。无论股改之后发生什么变化，重要的是市场规则的保护。有一句话，没有规矩不成方圆，到底方圆是什么样的，规则应该怎么建立，这是我们讨论的话题。

　　我们下午先看一些关键词，通过一些关键词涵盖到市场规则体系建立过程中的方方面面，希望各位嘉宾拿出他们的智慧为中国证券市场下一步发展积极献计献策。几位嘉宾在市场上时间都比较长，对各种问题都有所研究和了解，但是这毕竟是一个新的制度，一个新的制度下的新的市场，到底规则该怎么建，每个人都有不同的思考，希望大家积极的争论起来。

　　第一个问题是这样的，一股独大是股权分置改革前讨论的问题，所以要解决一股独大就要搞股权分置改革，但是股改之后又有人提出一个更加严峻的问题，内部人控制。如果说我们做一个选择的话，一股独大下的公司治理，和内部人控制的公司治理，到底哪个重哪个轻？

　　胡祖六：一股独大这几年在资本市场改革讨论中提得比较多，之所以重视一股独大，或者担心一股独大，主要是对公司治理的担心，因为现代企业最基本的特征就是管理权与所有权相分离，所以一个企业如果一股独大，很多人担心小股东，小投资者的利益能不能保住，会不会受到伤害。

　　同样，从公司治理的角度看，一个信贷企业股权太分散会导致公司治理的问题，管理者创造价值使股东价值最大化，所以要矫正信贷公司的问题股权就要适当的集中。比如李嘉诚控制的企业总是一股独大，但是很少听到香港投资者或国际投资者批评李嘉诚一股独大。股权不能太分散但是也不能太集中，不管怎样的股权下，目的是能够真正保障公司企业管理层能够为所有的股东，包括大股东、小股东谋价值。过去二、三十年证明，你是小股东，只要跟着李嘉诚，都能赚钱，你干嘛还在乎他一股独大。但是我们说一股独大是国有股的一股独大，这问题就比较严重，这个大股东并不总是为公司的价值最大化，为所有股东谋利益，而是更多受政策的主导。

　　曹凤歧：在一定程度上同意胡先生看法，目前一股独大和内部人控制都不是我们需要的，一股独大在这里面集中控股和分散控股有不同的争论，实际上决策过程中如果股权太分散问题是比较大的，在决策方面尤其在中国这样的国家，股权过于分散是没法做决策的。

　　中国最大问题不在于是不是一股独大，而在于谁来持股，中国的一股独大是政府持股，政府持股不按公司方向运作，不按市场方式运作，而是政府的方式做，这问题就非常麻烦了。

　　然后涉及另一个问题，正是一股独大没有形成真正的法人治理结构，所以现在无论纯粹的国有企业，还是股份制企业，实际上内部人控制非常严重的。所以我们要解决目前股权分置问题，应该是股权适当分散，尤其国家控股这一块要解决。另外通过产权多元化建立很好的法人治理结构来消除内部人控制问题。

　　主持人：曹教授提了一个建议，那边的嘉宾两者相权你们会取哪一个？

　　林义相：我觉得不是说取哪个的问题，今天谈股权分置改革以后资本市场规则重组。股权分置改革既没有改变一股独大的状况，内部人控制也不是股权分置改革以后才出现的。因此这个问题跟股权分置改革关系不是太大，不过性质和形式有所变化，股权分置改革前一股独大是非流通股，股权分置改革以后还是一股独大不过是流通股，所以这一股作用并不强，流通股里面大的作用会更大，因此规则重组需要考虑这种形势下如何解决大小股东之间的关系，这问题全世界都是存在的。有一条中国的特色，我们的大股东这一股是没有人格化的股东。代表它做决策的没有一个人是真正的股东，所以他不从股东利益角度考虑。说白了这跟内部人控制一样的，一股独大代表这一股行使权利也是代理人而不是委托人，这代理人无论从哪个角度考虑，从地方政府还是国资系统考虑都不是委托人，很多人为内部人控制辩护，说现代企业所有权与管理权分离的，好像中国公司跟国际上公司一样的，我说这只看到表面一样，没看到实质本质上的不一样。国有企业所做的所有改革，不过是不同的代理人之间，在利和权利上的重新划分。从一个企业治理人来讲为了自己的利益可以牺牲公司利益，这两个问题是我们需要考虑的，我们提到这两个问题结合起来反映一个经济现象。中国经济增长那么快每年增长8%、9%甚至更高，为什么中国的企业就没有利润？这利润哪里去了，实际上被内部控制人转移掉，分配掉，按我说法叫漏掉了。

　　我们国有企业掌握中国最好的人力资源，掌握最好的技术资源、装备资源、行政资源。国有企业批一个东西很方便，信息资源，整个市场基础资源，一个企业的成功最好的资源几乎都在国有企业里面，自然资源不用说了，但有一条就是不挣利润，这利润哪里去了，就是内部人控制，内部人控制是一股独大，在这一股保护下，这一股本身的利益都得不到保护的，都是它的委托人在操控造成的。

　　主持人：如果按照这样一个状态，在新的市场规则环境下，对公司治理的规则各位有什么样的建议？

　　何佳：一股独大事情其实可以细分来说，前段时间我们做的研究，把上市公司分成两类，一类经过彻底改制的，还有一类没有彻底改制的。不完全改制的，是以子母公司形式出现的，70%以上企业上市都通过这个形式上市，这一股独大就是原先母公司成为大股东。另外一种整体上市，它的大股东是国家国有资产产权管理部，这两个起得作用完全不一样，国家国有资产产权管理部不会掏空上市公司的资源，主要发生问题还是子母公司上市的问题，母公司把最好资产剥离出去了，当然有动机把上市公司的资源夺过来。

　　其实国外的一些企业上市也是少部分的

股票上市，大部分还是国家控制，它问题不像我们这么大，主要还是掏空的没那么严重。产生这个问题有它的原因，主要因为我们是渐进性改革，我们国家改革金融的体制，企业的问题和财政联在一起的，我们国家刚改革的时候没有这么多钱，所以采取这样的形式。

　　国资委提出整体上市来解决这个问题，这某种程度上是解决这个问题。因为大股东掏空小股东问题全世界都有，现在把这个问题看成很重，不过是因为大股东把小股东掏空以后，会损害资本市场的发展，另外可能导致金融危机。所以这个问题是下一步需要解决的问题，至于股权分置能解决多少现在不是非常清楚，按道理股权分置解决30%左右的企业，还有60%，下一步股权分置应该把这些问题考虑在里面，应该把很多问题放在一起解决。应该把解决资本市场终端问题都一起考虑。

　　主持人：您是说股权分置改革解决不了一股独大的问题。

　　何佳：我的意思是一股独大分不同的一股独大，比如关联交易，非完全改制，母公司子公司上市的情况，关联交易和整体上市有非常大的差别，情况完全不一样，所以具体情况要具体分析，笼统的讲首先没有操作性，另外帮助也不太大。

　　主持人：关于一股独大可能分不同方面解决，大家谈到这问题很核心的问题就是信息披露，因为存在一股独大，所以信息披露方面也存在很大的问题，新规则重新建立的情况下，信息披露怎么做？

　　巴曙松：我接着谈一股独大和股权分置的问题，补充一点，在股权分置条件下一股独大，和解决股权分置之后的一股独大不一样的。在股权分置条件下大小股东利益不一致的一股独大，利益实现方式不一样，实现途径也不一样。在原来股权分置条件下存在一个利益的转移，有圈钱的冲动，在现在市场的涨跌大股东最关心。在这之后讨论关联交易、利润这些问题，在此基础上进行信息披露的讨论。在金融监管里面对于这样的制约分几个不同的防火墙进行的，首先是公司内部的治理，接着独立董事的参与，往下会计师、证券公司作为尽责的中介机构和律师提供专业的服务，然后大股东或市场的投资者作为股东参与制衡，然后才是信息披露，通过信息披露辨别，奖励好的公司，惩罚坏的公司，从这个角度理解信息披露。

　　主持人：信息披露这个事上午报告也谈到透明性问题，这想起一个电视节目，英国有一个电视真人秀，一个人在玻璃房子里面，一天生活都在公众目光注视下生活。我们上市公司信息披露的问题也有一个问题，既然是上市公司就应该在大家注视下生活，不知道大家对真人秀和信息披露之间怎么看，愿不愿意让上市公司每天上演真人秀。

　　华生：昨天主持人跟我通了话，说在论坛要讨论一股独大，当时我说这个题目可能不很适合，可能在座同学听这么多人讲完不知道是更糊涂还是更清楚了。

　　这问题应该给一个明确的回答，把国有资本问题区分开来，不光证券市场有。如果把这问题撇开就成另外一个问题，是一股独大好还是内部人控制好，这两个问题摆在一起提法不对的，就比如是坐牢好还是枪毙好，为什么就这两个选择呢？一股独大如果给一个回答很简单，中国在目前阶段一定是一股独大的，这是中国现在的文化和背景造成的。

　　信息披露是一个一般性的话题，今天有意义的是这个单元规则体系的重建，要做的事情很多，但是要抓最主要的。八年前我在母校，也是给学生做报告的时候，问了一个问题，中国股市当然问题很多，最大的问题是什么？或者中国股市最大国情是什么？当时同学没有回答出来，是我告诉他们的，是股权分置。那股权分置解决了，次要矛盾会上升主要矛盾，在股权分置之后首先要解决的问题是什么？这回答只有一个，希望你们能比较快的回答我。

　　主持人：关于信息披露，刚才华生教授提出一个最大的问题，在座的嘉宾认为股权分置解决之后，次要矛盾上升主要矛盾之后，要解决什么问题？

　　曹凤歧：股权分置问题以后最大的问题还是如何提高上市公司质量。

　　胡祖六：我肯定提供一个错误答案，我从来没觉得股权分置是中国资本市场最大的问题，即使问题解决也不是重大问题，我完全同意曹教授意见，要控制上市公司的质量，投资环境的质量也非常重要。我们中介机构，证券公司，会计事务所，法律事务所的质量也是很重要的问题，还有今天上午很多发言者说的，监管者素质水平也是很重要的问题。

　　何佳：我同意胡先生的意见，我也没认为股权分置是最大的问题，第八届我也参加了，我也这么说的，接下来什么最大的问题，我想也是很多。

　　主持人：今天主题是冲突与超越：股权分置改革后的中国资本市场。刚才董教授特别好，虽然不同意股权分置改革，但是还要来，要给股权分置改革后市场提供更有益的意见。那华生教授您觉得股权分置改革后最大问题是什么？

　　华生：刚才用简单化的办法，当然这个世界很复杂，要做的事情很多，可以列举一大堆的东西来，在实际做的时候总是有主要矛盾，当时我个人认为股权分置最主要的，在股权分置解决以后，规则体系重建也要抓主要的问题，把中国的市场跟规范市场做一个对照，如果差距特别大显然有问题了，这就是你研究问题的起点，今天实在不愿意讲这个题目，我这问题是提给同学，我觉得是值得认真思考的，应该首先抓，或者抓这个问题牵一发动全身就像股权分置一样，一定涉及方方面面，上市公司质量，诚信问题，中介机构问题都在内，但是所有的小道理都是被大道理管着，这当中一定有占主导地位的，抓住它就迎刃而解，我股权分置研究八年，不想研究资本市场问题，所以还是把这个问题留给在座的同学。

　　董安生：确实有这样一个问题，股权分置改革以后最大问题是什么？我想说一个，实际上一定是市场控制权的建立以及规则建立的问题，目前的股权分置改革在政策层面、制度层面没有考虑控制权转让的需要，误认为市场交易者情况一样的。从发达市场情况来看，一定分为一种短线交易，一种机构投资人稳定持股的投资者需求，还包括控制权买卖，因此我们制度不能仅仅考虑国有股减值，仅仅考虑股权分置要解决，这样发散下去没有一个收敛功能。实践中理论中熟悉的协议购买并购的概念都不存在，我们制度没有准备任何基础，前两天颁布一个境外投资者收购股权，这建立的是对于战略投资人协议转让的规则，这个市场所有购买者必须经过特定的部门批准，我相信这一定不是市场，未来我们市场不会是这样的。谢谢！

　　林义相：我觉得这个问题可以从不同的层次上有不同的回答。从市场角度来看最直接的是能够让投资者参与和分享中国经济增长过程和中国资本市场发展的成果，也就是让投资者能够赚钱。但要让投资者赚钱就要有一个好的上市公司，因此同意曹老师说上市公司质量非常重要，要让上市公司有好的质量就要有足够的透明度，没有透明度就没有诚信，就会有内部控制人就会有一股独大的问题，要解决这个问题，可能要解决现在国营企业国有体制问题，要解决国有体制问题，要解决经济体制问题。

　　主持人：林博士答案是个核心问题。

　　林义相：我觉得要看从哪个层面上着眼。把水烧开了，你说哪把火最重要，我说最后一把火烧开了就能投资赚钱，但是没有前面的火怎么把水烧开。从第二个角度说，所有者要理顺，去年也是资本市场论坛也是坐这个位置，人家让我看2005年怎么看，我说2005年资本市场是置之死地而后生，我说置之死地是肯定的，我希望后生。

　　主持人：现在给一评价。

　　林义相：现在肯定有人说好有人说坏的，规则重建非常重要，今天一开始提出的问题，我认为只在资本市场讲，两个问题很重要，一个投资者与投资者之间的关系，现在的潜在投资者与潜在投资者关系，另外投资者与内部投资人的关系，这规则非常重要，这做好的前提是该管的管起来，该拿刀砍的时候一定要砍下去。

　　巴曙松：最后一个发言基本上前面谈过了，必须要做一点差异化。股份市场、商品市场很发达，和金融市场有什么差别，商品市场买看到具体的商品，对和约的执行可以进行检验，发现假的惩处比较方便。从金融市场角度来看比如买50万基金只是纸的和约，电脑上交易纸都没有，必须要使参与者对和约的执行负责。如果利益受损，什么样的规则保护我的利益，是什么样的程序能够及时惩处，要有足够的信心，这在金融体系里面直接融资是分散决策的，不像间接融资是行领导一开会就可以放了。直接投资是千千万万的家庭做出的分散决策，要说股权分置解决之后的问题，是整个金融市场面临大的问题，独立第三方和约的执行能力和和约执行的规则以及对投资者的信心。主要指监管规则和监管执行力。

　　主持人：刚才几位答案出来了，华生教授虽然不是考官，但是每个人发言会有一个评价，问一个问题，您不同意谁的观点。

　　华生：勉为其难是不行的，实际上刚才专家在发言当中很多人在我来看都已部分给出了答案，但是因为主持人今天抓住我的问题，因为我们讨论规则体系的重建，应该在下面时间赶紧言归正传，如果同学们想知道他们讲的对错，等下次他们不在的时候专门给你们讲，谢谢！

　　主持人：我们接着话题的讨论，各位嘉宾把股权分置改革后最重要问题提出来了，曹教授您对于无论是信息披露还是这规则到底该怎么重建您有什么建议？

　　曹凤歧：我觉得股权分置改革之后最重要的问题就是新的规则建立问题最重要。实际上我觉得今天讨论新机制，新制度的建设完全提股权分置之后还为时过晚，2006年做三件事，第一件事要把股权分置改革进行到底、我并不认为现在股权分置改革已经完全取得胜利了，从整个股权分置带来的结果会怎么样？实际上今年年底能够见分晓，因为我们面临新的新股上市难，新的再融资压力，还有股权分置对股价也是产生影响的，而且我个人认为现在股权分置改革能不能进行到底要解决三个问题。第一个问题还是国有控股企业的股权分置改革，中小企业已经解决了。第二个问题如何通过股权分置改革真正保护投资者的合法权益。第三个问题在认识上必须要统一，实际上股权分置改革的认识并不完全统一的，这是建立新的股权分置改革新的机制，新的制度问题。

　　中国市场出的问题关键是上市公司的问题，上市公司质量的问题要解决两个问题，第一个要解决真正建立法人治理结构问题。董事会的问题，还有股权激励，现在已经发了文件要进行高管人员股权激励，我觉得这是对的。另外一个要在上市公司内部建立起保护投资者，保护股东权益的机制，这也是非常重要的，新的公司法有了一些新的规定，包括扩大知情权问题，累积投票权问题，分类表决问题，赔偿机制问题，只有这样问题解决了，才按照新的规则去做，股东才能有内部回报，市场才能成为长期的投资市场，所以这是第二个问题。

　　第三个问题要进行市场制度的创新，市场包括发行制度、包括交易制度，包括投资者入市制度要有新的创新。比如发行问题上要发新股，要发流通股，而且协议转让，定向募集是对的，这价格不能和流通股差得很远，我们要建立新的。在交易制度上能不能开放三板市场，好像中关村已经试点了，就是要把这个问题解决。

　　主持人：曹教授已经给新的规则提出比较中肯的建议。新规则是大家考虑比较多的问题，我们刚才绕了一个圈，又给各位老师出了一道考题，如果接着讨论新规则如何重建，其实是想讲比较具体的措施或者政策，比如信息披露到底应该怎么做，现在存在哪些问题在股权分置后是不适合的，还是从胡先生这开始。

　　胡祖六：刚才主持人把我和何教授冤枉了，我从来不认为股权分置是最主要的问题，但是我没有否认股权分置是最主要问题之一。所以不要太简单化，股权分置大家关注这个东西，过去五、六年，十年我写了很多文章，股权分置去年4月推的，很快很多学生、媒体问我，你觉得沪深股指什么时候涨起来？这完全是一种幻想，因为现在资本市场就像盖一个高楼大厦一样是一个系统工程，需要很多架构，地基重要不重要当然重要，梁重要不重要？当然重要，屋顶也很重要，另外通风系统也很重要，照明也很重要，我们建一个房子没有窗户也没有电灯没有透明度，这建筑也不能用，所以流通、透明度、系统工程都需要关注，但是信息披露非常重要的，资本市场跟商品市场，跟房地产市场有一个本质的不同，我们交易可以每一刻每一秒都可以交易，靠什么交易靠信息，没有信息怎么交易，所以信息的充分、准确、完全、及时是资本市场有没有效益最关键的，所以信息披露非常重要。

　　但是以前信息披露做得恰恰不好，在2000年之前不重视，参与者不重视，监管单位根本不管，监管单位就是要融资，太透明的信息披露融不了资，所以早期90年代初，每次交谈我觉得这个我不熟悉，能不能出一个主意帮我包装一下上市，一个好的企业要上市为什么要包装一下。

　　主持人：原来有一句话，一人做证券全家都被骗，是不是在包装和交易过程虚假信息都存在欺骗和欺诈行为。

　　胡祖六：本来不够条件才要包装，才鼓励做假帐。但是2000年以后中国证监会，还有媒体的关注。一系列丑闻出现以后，对信息披露重要性给予足够的重视，但是还有一点公司及时发季报、年报、披露这些信息，财务信息，非财务的信息固然重要，但是根本什么规则披露信息也很重要，比如财务报表，你这会计准则本身有问题，你最完全最充分还是不准确，所以会计准则非常重要。我自己做了很多研究，看了很多上市公司的样本，看了很多年报，年报有时候很厚，每次看到年报心都很痛，印一本年报要花多少纸张，印非常精美非常漂亮，很漂亮照片都是董事长、总经理，副总经理一大堆，从头翻到尾对这公司还是一头雾水，中国公司的年报像比基尼，该披露的没有披露不该披露的全都露出来了。

　　主持人：刚才说比基尼，会计学界有一句话，暴露的都是不重要的。现在信息披露还是不错的，最重要的是交易方面的问题，董教授是不是不同意胡先生的看法。

　　董安生：也就是中国在信息披露的上不比发达国家差，特别预测性信息的披露我们和很多国家的学者有过交流，他们都认为中国做得不错的，中国的信息披露制度，真正的问题想说说，一个把证券市场信息披露分两种，一种发行中的虚假程度，一种持续信息披露虚假程度。这两种行为非常不一样的，最高法院下的通知时候忽略这个差别，但是司法解释中也注意这个问题了，确实证券市场危险性最大三大证券违法行为，发行中的虚假程度，内部交易和违法行为。真正的问题在于国有企业上市的时候依据会计准则和会计制度有问题，你信息形成过程中出了问题，怎么指望披露阶段解决这些问题呢？这是非常大的问题，在会计准则问题上，从

财政部基本的规则，国有资产折股和评估的规则都是问题，存在对原有国有资产高估，存在对应收款，坏帐准备不够，这都是历史遗留下来的问题，上市以后持续性披露阶段犯得问题不是很多。

　　主持人：信息披露刚才两位嘉宾的观点在会计制度方面需要进一步完善，信息披露带来很重要的结果，信息披露不充分造成交易过程中虚假，和内部交易市场操作就出来了，现在有一个庄股的问题，原来改革之前，庄家和大股东原来不是一个，所以还有一个沟通成本，比如坐庄失败，股权分置改革之后如果大股东成为庄家，这一块规则需要重建和调整，几位嘉宾有什么样的见解。

　　巴曙松：股权分置之后规则重建，原来依托于股权分置上面所建筑的整个制度体系现在面临着全面重构的客观要求，比如原来因为股权分置即使丢1千点，5百点，只要发行价格比大股东取得成本价格高就去排队，因为排队太多，市场对新股有恐惧，就要管制，管制就产生租金，租金就产生腐败。当时规定市盈率，这个评审委员会那个制度，价格也是管制的，比如投资银行在原来体制就是财政公关公司， 没有一个专业的技能在里面，这使得很多好的投资银行坏的投资银行都能生活，我们存在一种可能解决股权分置之后交给市场定价，比如一个单子让不好定价的投资银行一个单子做垮，也可能让定价不好的基金公司巨额亏损然后自己完蛋了，如果在这方面做一个松动就可能促进整个市场大的洗牌。用不着监管部门成立这个处治办，那个处治办让市场处治它。最后胜者为王，很多环节都面临这个问题。

　　林义相：信息披露是正常市场运作的基础，比如刚才说到发行，发行没有必要我们替投资者或者有些机构给投资者把关，让大家知道发行是什么？上升到市场的运作角度，信息披露有点像阳光，阳光在一定情况下可以消毒杀菌，如果这个人病入膏肓，靠阳光是不行的。

　　那些偷偷摸摸的事情，见不得人的事情，在阳光下就不能干，不敢做了，在阳光下做的事还是相对说得过去大家能接受的事，要说他在阳光下见不得人的事，别人也没有办法处治它，这阳光也没用，最多丢个面子坏个名声。所以信息披露是阳光有很积极的一面同时也有它的局限。

　　何佳：信息披露一个市场会计报表信息披露不过一部分，可能不一定是最重要的部分，另外一个重要的部分就是自愿性信息披露，因为在座同学都学过信息经济学，上市公司通过它的融资方式，和其他的种种行为，向市场传递某种信息，这种信息披露可能更有效，所以应该构建这么一个体系，这样使得上市公司通过它的行为，投资者可以具体分出来，哪些是好的公司，或者应该属于哪一类价值，通过本身的行为传递某种信息，这信息更可靠，披露这信息就要成本，比如我发红利本身是有成本的，但是红利只有好的公司才能发，要让别人知道你是好的公司。会计报表东西都是过去的事情，所以除了强调信息披露，整个监管部门、投资部门也好要考虑另外一些所谓的自愿信息披露或通过其他的公司实际行为披露更重要一些。

　　主持人：您觉得会计方面是后面的事情不是最重要的东西，应该从其他方面加强信息监管。

　　何佳：那是重要，但不是最重要的，还有别的方式进行披露。

　　主持人：胡先生可能觉得会计是最重要的？

　　胡祖六：其实信息任何关于企业，财务非财务，公司治理发展战略，这些情况质量资讯都需要了解，作为企业来讲，作为投资者肯定做一个财务模型，要有一些基本的数据这是历史数据，所以要有好的财务报表的披露，这根据规范的会计制度才有用的。会计当然很重要，但是信息披露不只是会计信息，国内有一家公司，财务年报总是印最精美，但是董事长突然三个月失踪了，媒体问都不回答，没有披露，因为涉嫌贪污腐败问题董事长不翼而飞了，这是我体会何佳教授的意思。

　　华生：信息披露是一个好的题目，实际上真正要解决问题从哪一个途径都可以解决，比如信息披露刚才主持人问的问题，在股权分置解决之后大股东本身是流通股大股东在一定条件下可能有更大动机说假话，这确实是一个新的问题，这问题回过来就到刚才提的问题，曹教授走了我可以说他刚才说的话，曹教授说最重要上市公司的治理，后来说上市公司质量一万年都对，美国也对，以色列也对，中国也对。当然要解决上市公司质量，今天讨论重建规则非常对，解决股权分置改革就是重建第一个规则，所以我认为最重要的什么规则就是产权规则，同股同权的规则，搞市场经济这个规则都没有，搞其他的都重要，但是没有抓到根本，为什么股权分置最重要，首先是把同股同权产权的基础奠定了。

　　沿着信息披露的角度，在这个问题解决之后，第二个规则要建什么？今天尚主席下午没来，首先是要他们回答的问题，那么多规则要建立，最主要是什么，我想我们人大的同学最好给他们一个答案。

　　主持人：今天由于时间关系这一环节的时间到这里，刚才几位嘉宾也给大家提出了几个观点，比如曹教授提出股权分置改革之后最重要上市公司的质量。胡祖六教授、董安生教授提出会计的信息，各方面的作用。去年在论坛时候有位嘉宾提出来2005年股市看什么？少看市场多看政策。今天谈股权分置改革后资本市场又谈到这个问题，所以这不在我们讨论的范围之内，第一环节讨论的话题就是关于制度重建的问题，大家也提出了一些观点供在座的嘉宾，还有证监会的同志们做一些参考。

　　其实2005年感受比较多，我1992年进入这个市场，到2000年抱着一种理想到媒体去，到媒体的目的就是真正为这个市场的建设做一些推动，鼓吹，包括中小投资者的保护。2005年给我的感觉，套用资本市场论坛里的一句话。2005年高层最关注一年，也是制度出台最多的一年，也是创新活动最多的一年，也是1992年以来市场波动幅度最小的一年，也是1997年到现在，市场平均指数最低的一年，但是不要忘了，困扰多年的问题股权分置解决的一年，也是中国资本市场迎来转机的一年，我想中国资本市场会有一个非常好的明天，感谢场上的几位嘉宾，感谢各位听我们的脑力激荡，谢谢大家！