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2004年10月15日，复旦大学经济学院组织的“复旦经济沙龙”第12期在学院三楼学术报告厅举行。本期的主题是当前经济学界的热点问题“合法性与国企改革”。本次沙龙由
姜建强博士主持，石磊教授、俞忠英教授和张军教授为主题发言人。
石磊老师首先就问题作了简短但又很深刻、很有启发性的发言。石磊老师并不想就郎咸平本人发表任何评论，但他指出关于合法性与国企改革的话题已经持续了这么长的时间，其中还是有很多问题值得我们去思考、去研究的。首先，因为目前我国经济中国有企业在国民经济中所占的比重最大，在这方面没有其他哪一种所有制企业能同国有企业相比，所以国有企业要何去何从、该如何发展改革等问题，就应该是我们要去研究的问题。当然经济学所能解决的并不是决策性问题，决策属于中央高层，经济学所能解决的是在目前的情况下，研究选择性的问题，即我们选择怎样的方式改革，其中哪种方式是最好的。第二，要谈国有企业改革的合法性问题，不可避免我们要分析“法”的问题，因为只有有法，才能谈合法。要讨论这个问题可以从两个方面来分析“法”，即法律和法理。对于MBO的合法性问题，间接相关的法律存在，但至今没有直接的法律文件来保证它的合法性。很明显，相关法律不能是间接的，应当是直接的。那么从法理的角度看，MBO是违背法理的。因为法理就是法哲学意义上的公平、公正原则。
然后石磊老师提出目前我们应当认清几个问题，①善待企业家的同时能否放纵经营者。前段时间，张维迎教授回应郎咸平提出要善待企业家，从张教授的观点我们可以看出其中透露着一种社会情绪。当然，善待企业家这一点无可争议，许多优秀的企业家为国有企业、为社会、为祖国作出了很大的贡献，我们没有理由不去善待他们。但是问题在于善待企业家的同时能否放纵经营者，如果因为贡献大，就加以放纵，这就错了。企业家拥有着最终控制资产的权利，在他们为自己定价时，如果缺乏公开性，势必会造成国有资产流失。②我们同时应当注意问题背后的理论背景。近几年，理论界一直在就企业论企业、就治理结构谈治理结构。我们应当看到，企业内部的非交易性合同永远是不完善的。内部许多信息(如资产管理信息)在管理人和代理人之间分配并不公开。一味的研究企业财务表是徒劳的，因为财务表所能反映的信息是非常有限的。关键的问题就在于企业能否真正把财务表左边的资产项做大，但我们面临的两个问题是：一，许多企业并没有把左边的资产项真正做大；二，有些企业把资产项做大了，但最终国有资产被暗渡陈仓了。现在我们可以研究的是，如果企业内部信息分配不均匀，是否有更好的市场交易规则的存在使我们能够改善目前的情况。首先分析的是定价规则。国有资产谁来买并不重要，关键在于规则问题，要保障国有资产的有效定价，这也是我国国企改革下一步要解决的问题。要协调企业内部非交易性和约和企业外部市场交易性和约的关系。如果违背了这些原则，必然导致某些内部人为自己定低价，导致国有资产流失。另一个规则就是公开化规则。国有企业的许多信息为什么不对外披露、公开，原因在于很多信息不能公开。在这个问题上，我们要把国有企业、资本市场、金融市场和银行联系在一起考虑。因为很多国有企业的财务危机，最终导致的结果就是国有商业银行坏帐的进一步增加。
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