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周绍朋：各位代表早上好，昨天的会议开得很紧张，会议时间很长。在今天的会议正式开始前我先介绍一下台上的几位企业的老总，一个是河南神火集团有限公司的总经理赵培忠总经理，第二位是广西玉柴集团常务副秘书长于忠林，第三个是陕西潞安矿业的董事长任润厚。我们今天的会要分两段，第一段讨论一下我们当前企业的发展，我们今天的论坛是企业发展论坛，所以我们的主题是围绕企业发展。上半时我们想请几位老总谈一下当前他们认为影响我们企业发展最主要的问题是什么，特别是一些制度，机制这个层面让各位老总谈一下
他们当前影响企业发展的最基本的问题，下半时由我们国资委的王忠明主任来主持，让各位老总谈一下从企业管理的角度来谈一下主要矛盾。
我想就企业改革，特别是三中全会以后，中央出台了一个决定，这个决定当中有许多从理论政策的突破，跟我们今天的会议主题有关的，有关企业制度、企业改革、企业创新的一些突破，我这里点两句。也等于给老总提一些问题。比如说与我们企业改革比较密切的一些重大的理论上的突破，一个是关于公有制的问题，他们有两家都是上市公司，还有一家正在准备上市，这次三中全会有一个重大的突破就是怎么来看待股份制，有这么一段话，大力发展国有资本，和非公有资本的投资经济，实现投资经济多样化。这在我们党的文件上还是第一次提出来。但是股份制也有股权结构的问题，一个是股权结构到底怎么是合理的，再一个是股权决定的法人治理结构，包括我们的负债结构等等，这几大结构对我们企业发展的影响很大。
这里我提出一个问题，我们经济理论届说这是党的文件第一次提出是股份制成为公有制的主要实现形势，所以就企业改革来说，下一步把我们的企业进一步按照股份制的要求使他的股权结构合理化，按照我们文件字面上的意义来理解，也就是说只有国有资本和集体资本参与的股份才是公有制的实现形势。从基本社会化的角度来讲，没有股份制，没有国有资本参加的是一个什么形势，是公有，如果有的话，跟西方有什么区别？我认为文件特别强调非公有制经济发展，这一系列的说法，我就不在读了。比如说作出了判断，个体、私营等非公有制是促进我国生产发展的重要力量。过去是说社会主义经济的重要组成部分这次是说重要力量。
所以在一次会上讲，三中全会决定了，过去小平同志提的三个有利于，一个是有利于县市级的发展，县以下的各级政府不再作为投资人，县以下的政府以后不再进行投资。县以下的政府就是更多的创造环境。第二个是更加有利非公有制，第三个更加有利于企业的发展，另外产权制度概括得非常好。产权是所有制的核心和主要内容。把产权各方面都说了一下。在我们讲现代企业制度的时候产权清晰权责明确政企分开。这次从社会要建立一个适应市场经济要求的，集体的个体的过去被认为归属还是很清楚，我们这几位老总都是国有企业，主要国有资本这块，怎么归属清晰，这次改革建立了专门的国有资产管理机构。就是由出资人代表他专门代表国家履行出资人的制度，不参与公共管理制度。
刚才我给三位老总说大家对这个体制非常感兴趣，什么叫体制？过去我国企业本位论，当时提出宏观经济体制的建设要跟负生产力发展的要求。再一个保护严格，不仅共有财产要保护，私有财产也要保护，我们现在很多的产权虽然明晰了，但是进入市场很困难，大家比较关注的比如单位分我房子，所有权是你，但是你不能卖。
还有一个各位老总最关心的问题，就是信用制度问题，这次又讲到信用以道德为支撑，产权为，法律为保障。过去我们提倡道德，我们要遵守职业道德，商业道德，但是它必须建立在产权明晰的基础上，我认为没有科学的现代产权制度，没法建立起很好的社会信用，因为产权都不清，你的是我的，我的是你的那就无所谓了，这个最终是靠法律来保护，要通过法律使信用缺失的人受到惩罚，守信的人得到好处。比如说我在地方讲到信用，我们有一个工作人员向我请示，外地哪欠了我100万块钱，对方提出一个条件，说你要让我还你这100万，你首先要给我们回扣。说你要给20万的回扣，那80万就可以拿回来，所以三中全会我认为是突破了，为我们下一步的发展提供了保障。十一三中全会是今后一个时期推动经济改革一个纲领性的文章。我想各位老总简单说一下你们认为企业发展最根本的问题是什么？
于忠林：根据我个人的一些体会，刚才周绍朋教授也讲了一下十六届三中全会的一些新的定义，加上我们过去的一些实践，应该说产权制度确实是影响企业发展的一个很关键的一个因素。就拿我们玉柴来做一个实证，来谈一下产权制度对企业发展的影响。我们玉柴在90年代初那个时候叫国营企业，当时我们年生产能力大概是在3万台，当时玉柴的柴油机在市场上非常的抢手。当时由于计划经济向政府申报，我们形成了可行性报告，向玉林市政府报告了，但是政府没有钱，一个广西省整个一年的投资可能给我一家企业都不是很多，在这种情况下，区里边就出了一个主意，让我们到国家找国家计委，争取国家的投资，所以当时我们的老板就去国家批投资，国家跟省里边的意见是一样的，这个报告是好报告，但是钱没有。这样的话就使我们陷入了一个困境。
当时92年初我们公司的董事长，王立明先生到北京参加了一个改造的学习班，我们老板就知道了可以通过股份制来募集资金，促进企业的发展，为社会尽力。所以后来他就通过了很多的办法，把当时的主讲教授请到了玉柴，因为玉柴是在当时一个广西的小城市里边，没有飞机，去的时候不是很方便，北京的教授听说太偏僻了他都不愿意去，后来说服了他去了玉柴。他在玉柴用了一周的时间作出了玉柴股份改制的方案，当时发行了8000万股，使玉柴募集到了资金，当时是一家发行240亿元，92年8月份，那个时候是2.4个亿还是很有分量的。我们在93年进行了中外股份制的改造，当时有两个公司一个是高盛，一个是中国的光大，光大他是投资在香港，所以集中的把这么一个国有的股份制企业改造成为一个中外合资的股份制企业。这是不到一年的时间募集了1300万美元，然后我们成功的引进了美国福特公司的生产线，我们得到了他的成套设备。
周绍朋：股份制改造一般两大功能，一个不回避要募集资金，另外一方面更重要的就是制度和机制的转变。那么您现在已经是一个中外合资的股份制企业，你这个董事会有多少成员？
于忠林：我们董事会现在有9个人，外方占6个，中方占3个。外方有几家。但是我们这个企业比较特殊，当时我们引进的外资都是一些金融资本，他们对产业不是很懂。所以说到目前为止我们公司的经营还是由过去的老玉柴和新玉柴来进行管理。董事会还是按照股权分配的。
周绍朋：您认为您治理结构的方方面面，他们的权责到位不到位？
于忠林：从股东大会它的权责是到位的。但是昨天讲了一个美国模式和日本模式，我感觉我们这个模式既不是美国模式，也不是日本模式，当然这个模式也存在了很多的障碍，按道的股东代表它对一个企业应该是非常清楚，非常了解，对这个企业的发展应该是在很大程度上是胸有成竹的。对他的决策应该说是很有把握的。但是我们这个股东因为他是在国外，一个是对中国的国情不了解，另外一个他对企业情况不是很了解，这样的话当我们企业提出很多资产运作，或者产品开发，或者成立一个相应职能的一个新的公司的报告上去之后，董事会很难作出决策，因为他不听，他为了他的资产安全，不接纳，所以影响了企业的发展。他不放弃决策，他拒绝决策，决策缓慢。就造成了丧失机会。所以董事会讨论他们的，我们运作我们的。
周绍朋：我们好多包括一些董事公司，包括一些原国有企业上市的公司，第一个他的产生首先是不健全的，比如说治理结构有董事会，但是对国有独资企业来说，首先没有董事会，即使有董事会，有股东会，也没有意义，他就是一个股东，你派十个八个都是一样，还有就是刚才讲的国有股一股独大。
第二个他的产生机制不对，比如说股东大会选举董事会，董事会选举董事长，但是我们现在干部的人事改革比较滞后，通常领导人还都是任命。
第三个就是权责不到位，特别是董事会的权责不到位。董事会的好多同志本来在一线当总经理，到二线的时候我有一些朋友到了董事会，他没有真正的行使决策。所以大多数在治理结构方面还存在这三个问题，特别是经营决策权是不是都在董事会手上。我到一家上市公司去，他说我们党政决策，我说中央已经讲得很清楚了，董事会决策。我有了解到最近不是国资委的同志都在加紧搞我们国有资产代表的业绩考核问题，关于这个问题，我们明年可能普遍要实行对国有资产促进的代表，根据业绩情况。我们通常讲公司治理结构，公司治理问题，公司治理问题是怎么产生的，他的企业管理的问题，公司治理的目标到底是什么，他主要的手段是什么？我想我们的老总们都是治理结构当中的重要组成部分，首先回答他跟过去的企业管理有什么区别？
我的理解是我之所以说公司治理，有了公司企业才能谈治理问题，公司治理通常说两个两次分离，产生了两个利益不一致，以及信息不对称，为了保证出资人的利益，所以必须公司治理。出资人财产权和法人财产权分离。比如我们几个是大股东，大家是小股东，就产生了一次利益不一致，信息不对称，我们知道的他们不知道，然后比如说几位行使董事会，对这个法人财产权进行决策，但是我们又聘请了一位总经理，又产生了一次分离，我认为法人财产权和经营权又分离，又产生了利益不一致，我们董事会大的股东是代表出资人的，而经营者他要考虑他的收益。这个利益不一致，信息又不对称。我们知道的他可能不知道，他知道的可能我们也不知道。公司的治理问题解决这样产生的。
所以要解决问题最终的目标就是通过治理比较规范的治理，通过信息披露，通过建立一个激励约束机制，使大家双方的利益尽可能的平衡。来调动方方面面的积极性，来保证广大股东，包括小股东。所以我有一个，当前国有企业，或者是国有企业改制的上市公司，在治理上表现为最基本的问题还是激励约束机制的道理。我不知道你们几位老总跟一线职工的收入差别多大，谁激励我们的老总们？你们的工资谁来定，定多少？国有出资人以后的工资谁来定，定多少，有的公司开玩笑说，没人激励我们就自我激励，自我激励那叫犯错了。所以这个显然是不行的。我觉得治理规律是这样产生的，因此必须解决。必须建立健全国有国有企业出资人的代表的激励机制。
于忠林：其实一个就是大股东和小股东的信息的透明度，让小股东知道公司的一个情况，另外一个经营者和投资者之间要透明的问题。
周绍朋：透明是靠信息发布。
于忠林：目前真正的把信息披露出来还是靠激励来平衡各个利益群体的利益。经营者和所有者之间的利益。我们现在的收入一个是基本工资，基本工资是由人力资源这块来定的，这块经理和员工的差别应该在5倍左右，另外一块就是费用，因为高层平常工作要做很多社会的活动，沟通和交流，他们有一些费用。第三块就是年终分红，这个是由董事会，董事会有一个框架文件，然后根据年度的经营情况，由总经理把这个框架提出一个分配的方案，然后报董事会审批，董事会审批以后就发红包。当然这个还不是很健全，应该还有股权和期权，另外日本他有高的退休金，现在也提出来要给员工解决他退休之他应该保持一个比较高的生活水平的这么一个收入。同时也有一个长期激励的作用。保证他的稳定性和忠诚度。这个可能股权期权还是比较重要。
周绍朋：于总看来对你现在的治理结构，你还是比较满意的。下一步就是希望期权其他方面给一些激励。刚才讲到日本，我刚刚带一个团从日本回来，日本现在从宏观经济到微观都在进行一些反思和改革。大家知道日本的泡沫经济破灭以后，长期以来经济处于低靡状态，我认为一个最大的问题，从企业的层面来看，制约日本的经济发展，就是因为他们都熟悉了终身雇佣，员工训练。我到富士通去，他们就是按照员工的绩效来制定岗位。他们基本上年龄跟官是相当的，多大的年龄当多大的官。
还有一个就是政府官员我感到很奇怪，在这个国家里头政府的高官可以被派到企业里头担任高层领导。而且这个派是你感觉我在政府里头升不上去了，我就要求到企业去，而且每一次他调整工作都要办一笔退休金。目前再分配制度让日本人对这个很反感。到现在为止日本人大企业没有解雇工人的权利，而职工是可以随便辞职的。现在这个权责不对称。企业到最后可能剩的都是我想要的人我没法辞退他，我想要的人我留不住。下面是不是请几位老总谈一下。
赵培忠：我们神火集团在改革改制这方面有一个案例，我们神火集团是一个以煤电为主导产业的一个企业集团，我们这个企业在江苏、河南、安徽，有三个矿区。我们神火集团原来是个单独的生产煤炭的企业，现在我们因为煤炭起家，也属于国家的520家重点企业，我们下述的12个子公司其中一家煤电公司是上市的，现在的总资产有40个亿，净资产有20个亿，基本上这个企业从来没有亏损过，年年盈利。在2001年我们在河南省的26家以内效益排第一位，2003年我们的交税交了2.2亿，我们的神火的股票在市场上没有大的浮动，没有吹起来过，也没有下降很多。一直是在13-14块上下浮动。
我们企业在改制改革方面也有一些做法，其中在企业的兼并重组方面，我们企业要想大的发展必须从产业结构上进行大的调整，搞煤这个产业，实现了煤电组合。这样更利于企业的发展。在2000年我们这个方面也是一个重要的步骤。
原来有小一个小的煤厂，从环保和效益上都不符合国家的标准。这个企业当时有几个亿的资产，有8个亿的负债，从97-99年三年连续亏损，所以这个企业基本上就是要停了。就是马上要倒闭、关门了。另外他借了很多的贷款。这个时候神火集团认为不管怎么样，这个产品虽然是负增长，但是你要看到他的长处，他还有设施，你可以改造加以利用。我们神火集团把这个企业实行了兼并，在兼并的时候我们也有一些整顿，兼并这个快到倒闭的企业，把它关掉以后，这样会很有利。我们当时考虑企业的兼并重组还有一个时间的概念，所以这个时候我们就及时的采取果断的措施，就是不管他有多少的负债我们还是要把它还了。
周绍朋：他这个资产负债率当时是多少？
赵培忠：118。我们当时考虑时间，争取时间让这个产业尽快的发展。我们就投入了4个多亿，把它改造成6万吨，国家的环保型的。最终我们投资了4.6亿元就把这个企业起死回生了。当年到年底就扭亏为盈。2001年就盈利了1.2亿。
周绍朋：在企业兼并当中除了考虑负债率，考虑这个被兼并企业能不能作出贡献以外，我们兼并当中大家都想成功，但是事实上有好多是失败的，比如说你刚才被兼并的对象是118，我想还不算太高，如果200，300，你怎么来处理这个问题，再一个你主要在那些决策上兼并以后做了那些工作，保证他的这个兼并成功。
赵培忠：我们兼并主要是在机制上进行了重大改革。你不从产权上根本解决，你说他不代表他自己的资产，没有产权的关系，他是从根本上没有解决问题。这个企业兼并以后无所谓国有资产，他是一个负资产，是一个国有包袱，我们重新组建一个公司，把他原来的公司派开，但是债务你得背上。我们一开始中层领导和高层领导人员每个人都持有这个企业的股份，从这个企业的董事会，到领导班子是持股最多的。第二就是中层管理的每人30万，第三层是中层的副职，就是每人20万。
周绍朋：这一块也在上市公司里头吗？
赵培忠：不在。实际是经营者持大股的一个上市公司。
赵培忠：上市公司国有股还有60多万。我们当时成立以后我们规定这个企业什么时候的资产能达到70%了，你这个股东才允许把你的股拿走，如果不到70%你都不能拿走。但是我们企业的分红率比较高，他现在你叫他拿走他都不拿走。当时第一年的时候每人分了17万的红利。他们不仅不愿意退出，现在这个钱放在里边，他们最高的股份已经达到300多万。这就是我们这次改制、兼并以后，从根本上的企业的产权制度彻底的改革，彻底的改造。这样我们现在整整50个股东，是48个自然人，加一个集体企业。
周绍朋：我发现一个问题，永春煤矿他的效益我没有做比较，你效益也比较高，也很大，我不知道在当时你比他小很多，你是怎么抓住这个机会的？
赵培忠：我们当时的效益很好。当时在98年那个时候煤炭整个行业还是比较好的，我们企业年年都是盈利的，另外我们还要发展，要募集资金。上市以后发展更快，募集了8个多亿的资金。
周绍朋：现在你感到下一步你们要集中精力发展什么？
赵培忠：我们下一步就是在产权制度改革上还有继续深化，把我们分离出来的运输公司，物业服务公司，还有其他的一些规模比较小的产业，都要把他进一步进行改制，主要是高层管理技术人员持大股的企业。我们现在在上海有一个药厂，我们这个药厂大概有3000多万资产，他这个董事会和经理班子占60%的股份，把这个厂子卖给他了。神火集团有15%的股份，另外还有20%的股份给了一个私人的企业。
周绍朋：据我了解当前我们企业改革当中遇到了一个很大的问题，就是企业下一步怎么改革的问题，我们国家很多的上市公司，基本上采取两个办法，一个是拉出去一块，一个是剥离出去一些，企业状态比较好的情况下就剥离了，剩下的一块搞个大集团，如果整体状况不好，就这么一小块好，那么就拿出去，不管是拿出去还是剥离出来都造成了一个问题，就是关联企业，集团公司对上市公司作为一个控股股东，而集团公司我感觉他的机制没有转换，他的管理水平比较低，他的许多历史包袱都没有解决好，在这种情况下他作为上市公司和专制公司的这么一个股东，那对我们上市公司的发展肯定造成很大的影响，所以上市公司许多的问题都跟这个有关，赵总刚才讲到了就是企业怎么发展。
赵培忠：我们都没有亏损的。我们现在有一个药厂我们认为他的产品不是太好，我们以后的管理可能对这方面不会产生很好的的效应，现在我们把700多万的资产，就不要了，划给另外一个企业来管理。你这个资产由他们来管理以后效益不是很大，我们也要剥离出去。我们这个煤电公司通过这样改制以后，自然人都是股东。另外有一个集体企业的代表，所以这个股东会，董事会非常的健全大家都有自己的钱在里面。要搞其他的投资，股东他就不同意，因为你现在搞煤电厂他熟悉。
周绍朋：这是一个大胆的设想但是有风险，能不能凡是现在属于集团公司，这些控股的上市公司，国有股进行改革，都直接由我们各级机构来直接持股，但是风险在哪里呢？这个集团有很多人，但对上市公司对改制公司来讲肯定是有利的。有比较好的地方我继续上市，我也不持你的股，国有股让国有资产去持有，另外有的人人家兼并了，还有的就卖掉了。我曾经讲过，程序企业改革是我们国有企业改革的最后保证。
任润厚：潞安是原来矿物改制的，这是一个实在的老的国有企业。教授也要探讨了办企业方面的问题，我们这个企业拿出一些资产，我们现在有一个公司已经准备上市了。我们这个国有企业上市，如果说得不好听，其实就是保障了一皮包公司上市，现在国有企业整体改制上市，现在才开始实施。因为老的国企，我单说学校这一块，现在有大学、中专、有技校，有职业高中，初中十几个，那一个政府都接不起这一块，我们这个企业，特别是煤炭这个企业，现在煤炭涨疯了，对于老师这块福利很大，他工资不是太多，但是福利很大。没有一个政府能负担起这么多。我每年光给老师开工资也有5000万，而且老师也很愿意出来。
周绍朋：刚才讲到整体上市的问题，我觉得刚才我们讲的上市公司的问题，都是应该是剥离上市，或者拿出来，或者剥离掉造成的。比如说关联教育，整体上市应该是能够解决这些问题的，但是整体上市他有一个问题，他必须具备条件，就是三产一定要少，整体效益一定要好，据我了解现在大家都不大规范，首先肯定整体上市是比较规范的，现在大家都不太规范，整体上市带来一系列的问题，我曾经碰到一家上市公司他是整体上市，我们开了一个会，有一个主持人说你们几位全是集团公司，或者是企业集团的老总，你们讲一讲你们心目中的企业集团。这个话题引到了已经整体上市，并且他讲了半天还一个集团，这不是它的公司，而是他下面还有一个集团。所以你哪儿来的集团公司，后来这个老总说你们都有集团，我的国有股归谁，你们都交给集团了，我不能交给政府，所以他搞了一本帐，虚拟了一个集团，他的道理是以后你们退股，其他方面都可以拿钱，国家找谁要钱。整体上市应该是规范的，但是他需要条件，而且也碰到一些问题。
任润厚：今天非常好的这么一个机会，我们正在上市的阶段，就考虑整体上，还是继续保持优势资产。原来我们的优良资产上市，有6个亿的资产。
周绍朋：上市大概什么时候能够完成？
任润厚：我们正在上市，我这次来就是商会这个阶段。优良资产上市周老师也有许多的问题，上市它也是为了融资再发展，打开一个绿色的通道。但他更重要的一个我感觉好多专家都讲，他指的是国企的体制这个制度，大家都想把他消灭掉，但是通过哪种渠道上市，这个规范相应的也来了一大堆。优良的资产上市，留下的这一块，我们煤炭企业不是单纯做煤炭的，我们有100多个产品，主要的我们就是煤，电和电石，还有弹劾，还有一个焦煤，还有煤气等等。我们上市公司环保人员股份公司，就是把煤电化的产业链过程中生产的煤的，还有电场的煤灰，这个格局就是集团公司煤电化的产业链。上市这块主要拿到煤矿了，但是煤矿也有麻烦了，拿了个矿井去上市，现在由于煤炭市场好，我们又新建了三个矿井，新建的比拿出去的四个还要大，明年就投产800万吨。母体肯定还在发展。
周绍朋：也就是说新建的矿井比原来还大。这个出资人是谁？
任润厚：集团公司，现在新建的都是大型的，年产800万吨，把这个矿井作为上市公司的股东，完了再收回去。还有关联教育这块更麻烦，矿井上市了，但是集团好多的连锁矿。
周绍朋：关联教育本身他是中心的概念，但是关联教育容易造成不公正，价格不公正，就造成有些集团公司业绩受关联教育的影响。
任润厚：我们上市这块连得企业都大，我们一共有18个董事。
周绍朋：三位讲你们的情况，我前一段了解到一些负面情况，比如说坏帐，呆帐等等，我们的国有企业闹地震，昨天还是多少多少，一夜之间亏损了多少，比如说坏帐据进入成本的费用。
任润厚：这几年的煤炭他实际是利润源源不断。
周绍朋：现在给各位在座的同志们一个提问的机会。
提问：我是中国航天科工集团公司的，我想请教一下神火集团的赵总，刚才您说到兼并了一个企业，是一个净资产为负的这样一个企业，那么他所有的人员是不是随着这个企业一块过来了，如果过来了，你改造的过程当中有没有富余的人员，还有退休的职工有没有随着这个企业一块过来，如果过来的话是如何来处理的，或者是如何来解决的。第二个问题就是您刚才提到在改制的过程中，将高管人员和董事会的人员给予了股份，那么普通职工他的股比是怎样的，在改制的过程当中职工有没有特别的反响，他们的意见如何处理的？
赵培忠：刚才我讲了它的效益比较好，因为效益好所以我们不能亏待职工，所以原来的职工我们全部都接纳了，还有富余的员工我们都培训了。原来这个企业是跨了，我们现在分几年还清了职工的钱，不欠职工一分钱。再一个这个企业由于比较困难，没有给职工正式的保险，而是在保险公司交了一点钱，不是从咱们国家的劳动保障机构办的，是不合法的，所以我们把那个又全部给他转过来，正式给他搞了社会保障，所以职工很满意原来在那个企业没有工资，而且也没有劳动保障，现在的效益好了，人员也得到安排，所以你不解决这些问题是不行的，职工总体还是很满意的。另外在新的公司改制的方面，我们以前的一般就是组建公司的时候，要将这个企业的高级管理人员不叫职工，有的煤炭还有临时工，高级技术人员他在技术给企业一个很好的效应，企业的管理人员他给企业一个很好的管理方案，这样对企业的发展很有好处。
周绍朋：这个股份你是让他买？
赵培忠：因为你开始组建公司，你拿不起那么多钱。所以你的股份占的比例要超过原有的。他的工资也比较高，另外他自己再贷款，你自己再借点钱。我们现在组建小的公司，你组建那就是股份制的。你当这个公司的经理，你必须拿钱。你个人必须出钱。你说你认为这个项目行，你自己拿钱参股，然后再筹钱开发这个公司。
提问：也是提给赵总的，你们刚才讲到了两次由中层高层人员集资的方式，你们是3000万的盘子，管理人员占了60%，这些出资也都是刚才您说的使用现金出资吗？
赵培忠：一开始出资比较多，因为今年的盈利比较多，分红都没有拿走。现在大家的红利都在里面，现在又增多了，有70%多了。
周绍朋：有没有改制的小公司他是自然人持股比较多，他在你们这个集团公司其他的关联教育当中，有没有造成这种情况？
赵培忠：我们的公司下面都是母公司直接管理。另外国家也给了一些优惠政策，因为他是一个要关掉的企业，兼并的时候会有一些优惠的政策。一个是这个企业自己创造的效益，另外政府也给了一些优惠的政策。
周绍朋：比如说当时你让我买，我害怕风险，我不愿意买，但是现在看到这个企业很好了，少数持股的人资产增值很厉害，其他的人有没有不平衡？积极性受到影响？
赵培忠：这倒是没有。因为职工也受益了，你持股比在原来那个企业要提高了，现在劳动保障，医疗保障什么都有。
提问：现在国有企业上市是解决融资的一个渠道，现在上市有两种方式一个是整体上市，还有一个就是优良资产剥离上市，那么不良资产往往都是老弱病残的人员和不良企业，那么这个是谁来管？
周绍朋：因为刚才讲到剥离上市的一些弊端，许多的剥离下来的集团，同时他又是上市公司的一个最大股东，在这种情况下，我认为对上市公司的发展很不利，我们现在很多的上市公司造假，有的是套空上市公司，这种情况下，就必须要进一步的把这个企业要加快改革的步伐，比如咱们中石油、海石油这些集团公司，剥离的资产当中有优良的还可以继续上市，可以解决一块，有的就让它兼并了，有的就处理掉，卖掉。
现在你关心的就是保留这个集团公司，它资不抵债怎么办？如果现在要解决这个问题，现在大家在回避这个矛盾，如果要下决心解决，我个人认为在专制之前由于国家政府的国有企业是承担了无限责任，那么有财政能力的这些政府，我想通过方方面面的渠道就解决了这些问题，解决职工的保障问题等等。
我在内蒙搞过两年，这些事情我也都经历过，有的退休职工，我给他多少金钱，我给他钱我也拿不出来，怎么办就在这个专制公司里边给他多少股份。有的不要股份。从总体上有的地方出台了制度和办法，凡是专制之前资不抵债的部分，原则上应该是政府给抹平。第一个就是资产负债率等于100%，那就是刚才陈总讲的他们是118%，假如说是100%，你可以增强投资，你承担债务，然后持有股份。就把一个原来可能是国有企业变成股份制企业而且这个持股股东都是自然人。
第二种情况资产负债率小于100%，国有资产还有很多的权益，这就是我们通常说的不能造成资产流失，那么就把多余的部分，要么职工拿钱，买回来，这个钱要收回来，我认为下一步随着国有资产的改革以后要建立公共财产和国有资本预算，两个预算，国有资本投资要有收入。这个一定要把好关，但是你要看清楚，因为企业的定价在兼并当中给他定价，一考虑资产负债状况，就是在帐面上考虑，第二要考虑这个企业有多少盈利能力，比如说刚才陈总他承担了118%的债务，他拿了100%的资产，实际上从帐面上看，参加改制的人是吃亏的，但是他考虑到以后的盈利能力也是可以的，反过来这个企业根本没有希望，可能资产是50%你也不愿意要。
中国石化广州分公司兼并广州乙烯，它的资产负债率就被兼并企业。它是五家合资的一个所谓的有限公司，它的资产负债率是不到100%，但是最后广州市政府下决心，以倒贴25个亿，把这个送给你中国石化，这样从帐面上看好象是亏了，这种企业规模太小，根本没有发展的余地。就象拿在手中的冰棍越来越少。所以现在很多专家都说广州市政府当时是很正确的。他们预计是30个亿，现在是25个亿。还有一个办法就是破产，同时专制4人的又不能承担，就必须由原投资人承担。
这三种情况。我想大家如果在操作当中，特别是一些公司做经营的，当你买一个企业的时候，不仅要看他的资产负债情况，尤其要看他的资产质量，以及他今后有没有盈利能力。我到东欧有一些国家也考察过，考虑的也是资产负债的情况。
提问：刚才赵总说管理人员占股的企业，国有资产占13%，你们董事会这13%的国有企业是什么人做他的董事，国有企业怎么合作的？
赵培忠：我们董事会有7个成员，其中有1个是代表国有资产。
提问：国有企业这块他们会不会认为比例比较小，没什么意思？是否稳定？
赵培忠：这个没有。国有资产有国有资产的办法，另外我们市政府的国有资产是委托我们企业管理的，我们董事会都派一个国有资产的成员来参与我们。
提问：请教一下赵总你兼并这个企业亏损，你兼并以后当年就盈利，你们采取的是什么措施？是怎么变的？
赵培忠：领导班子全部变了。原来的领导班子成员，懂技术的还可以参加。
周绍朋：你们这三位都是集团公司，对下面的子公司，分公司，子公司是独立法人，子公司跟母公司的关系也是大家关注的，我们习惯上讲一级法人，二级法人，三级法人，这个法人应该是平等的，不应该分级，那么母子公司关系的核心问题是什么呢？是投资与被投资的关系，因此母公司对子公司的管理主要以出资人的身份对你的子公司进行决策。
至于行政手段，我想只有重大的政策制度发挥层面，比如西门子，富士通他们标志上都是统一的，这些重大的政策方面应该是通过行政的办法搞，主要的决策是通过投资与被投资者。现在有一个问题，我接触很多企业，咱们的母子公司之间，在执行决策和被控制的情况有两种情况，一种集团公司对子公司失去控制能力，少量的企业根本不听他的，这类企业多部分所谓是先有儿子后有老子，我原来也是一个国有企业，现在划拨给某某集团我凭什么听你的，但是这种划拨就意味着出资人转移，还有一部分情况就是母公司对子公司完全按照行政手段的办法管理。我觉得不行。
在市场经济条件下任何企业都不应该有一个行政的历史创新，但是必须有一个明确的出资人，企业跟政府之间是这么一个关系，企业内部投资公司之间也应该是这么一个关系。所以我想起我的老师他认为提出企业本位论以外，他提出中国的改革要解决三个问题，政企分开，政税分开，利税分开。到现在也在解决这几个问题。我有一次去一个公司，最后我把这个道理讲了以后，我讲到你既然是最大的股东，你的控股公司在决策上不听决策公司的，那说明了失去了决策能力，那怎么办？换董事长。但是这种情况很少。所以你们这个集团公司是怎么决策的呢？
于忠林：我们这个集团基本上是按照集团公司规范的方式来的，但是这里也有一个问题，就是管太死了，就好象有行政手段在里面，但是你管太松了，控制力又差了。所以这也是一个问题。这里我想关键是集团领导的定位，你到底应该是干什么的，首先你把你自己的定位找清楚，然后按照公司的治理结构去行使全力。但是现在很多公司的老总他自己都没把自己的定位搞清楚。
周绍朋：太对了，首先母公司定位。下面跟你是什么关系，你持有多少股份，你享受多少权利。然后是各个领导人治理结构当中这些领导人怎么来解决。这个太重要了。你们哪儿有一个外国股东，可能会有很多的制约你不规范不行。
任润厚：子公司有的是兼并回来的，也有政府收过来的，还有的就是先有子公司，也有国有子公司，目前这个子公司比较多，管的分子实际是对一个子公司是一种办法，但是集团母公司整体是按照出资人这个角度来进行管理。
周绍朋：我们通常概括我们的出资人，我上次跟方主任讲，我们国务院特赦的代表国家专署的出资人的特赦机构。那么这个特赦机构的出资人到底有哪几种职能，我通常认为，涉及到内部出资公司来讲，也应该有这几步，一个资产收益权，谁投资，我就要取得收益，政府要取得，公司作为股东也要取得。
第二个按照法定程序，参与企业的重大决策。什么叫法定程序，就是说你可以是董事，董事长，根据你出资多少，参加这个决策。政府派人参加这个企业的决策。与
第三个就是按照法定程序聘请经理人。
第四个转让股权。
这次三中全会基本上是讲得比较清楚了。我想以后我也一个大胆的设想，出资人代表他的工资水平由出资人来定，我派你去，你履行出资人的职责怎么样，我给你一个定位。总经理的工资由会来定？企业来发，有条件的你派出资人，你给他确定工资，而且你给发工资，反正有关方面我讲的时候没有反对。那么总经理到底你职责怎么样，执行董事会的决策好坏，为股东创造利益怎么样，然后我给工资。再一个监事会应该是由股东大会来决定的。就是当时我们监事会产权不规范，一般都是老总确定一个，那他对你们没法交代。后来说你的监事会不起作用，你的公司规定又不能撤，你的财务总监也不起作用，所以我要派。“诚心为本，操作为重，坚持准则，不做假帐”。这都是我们今天讨论治理结构当中的问题。
刚才我们几位老总谈了什么叫体制，结构到底在企业当中是一个什么地位，我记得我的老师当时他说，经济体制就是人们管理的方式和方法。后来我在想，最主要的方式和方法什么，从宏观上讲是资源配置方式，是政府来配置还是市场来配置。所以现在我们改革同样提出要提高市场化程度，完善社会主义市场经济。从微观上大家最关注的我们管理企业最根本的方法是什么，财产制度、资本形势，所以制度决定机制，机制决定管理，活力决定发展，发展决定效率。
大家回忆一下我们的改革老是强调精简人，后来我们召开座谈会，提了一个建议，就是结构改革，精简人员到底从哪里入手，是先减机构还是先减人员，所以机构很重要。首先要深化、改机构。所以我们大家的意见是机构式的载体，但是仅仅有机构，他还不够成体。把机制给健全了，赋予有关机构相应的权责。第二个就是要求他规定相应的权责，还要确定上下之间的关系，这三个要素。我认为如果体制不合理，首先就要你的机构，如果没问题，看权责行不行，权责也没问题，看看上下之间关系。
另外我还想强调一点，这次三中全会讲了一些体制改革，但是这次没有提我们一直提的企业活力或者以企业改革为中心环节，但是你们注意，温家宝总理讲了一句话，要继续坚持以企业改革为中心。我理解在今后的改革，在完善社会主义市场经济方面，继续以增强企业活力，以深化企业改革为中心环节的基础上，要加快行行政体制改革讲得很到位。这个行政体制改革处在了一个非常重要的地位。他说的一马挡道，万马不能前行。所以温家宝特别强调怎么改，说来说去，归根到底其是要解决改革开放初期。小平同志讲，我们政府管的有许多不该管，管不好，也管不了的现象。然后还强调了一个要全面履行政府职能，要经济调节市场监管、社会管理、公共服务。这两个是我们政府非常重要的职能，我们不大重视，他问一些领导同志，说SARS之前你们那一位到了疾病中心，他说不要说你们没去过，我也没去。恰恰这是政府的重要职能。
还有一个公共产品，公共产品劳务这是政府职能，谁来提供，应该政府来提供，比如说高速公路，他是不是公共产品，我想在特定的阶段，我们财力不够，我们用市场机制的办法，建立一些重大的比如高速公路，提供一些准公共产品，或者是公共产品，到了一定的时候，你收费收得差不多了，还了贷款了，应该不应该停止收费。这些问题都值得我们研究。我看到一个材料，全世界有400多万条高速公路是收费的，中国占了300多条。在今年元月之前，北京的交通那么紧张，你修了五环还在收费，没人走，你干什么，你这个公路不是靠纳税人的税收建立的吗？现在从元月一号就取消这个收费了。我们上一个单元就进行到这儿。特别感谢三位老总！
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