中国社会科学院工经所研究员吴家骏主题演讲

　　陈重：我们下一个主讲的经济学家是吴家骏老师，吴老师也是著作颇丰，他对中国企业的改变制度，现代企业法人持股等等，一些非常深层次的企业改革的问题都有很深的研究造诣，今天我们请吴教授讲的是公司治理结构当中三个值得注意的倾向。

　　吴家骏：现在公司治理结构问题，现在实际上已经成了我们企业普遍面临的一个重要问题。去年十六届三中全会当中讲到国有企业改革这一章里边讲了三条，一个就是说建立健 全国有资产的工作和监督体制，一个是完善公司的法人治理结构，还有一个加快推进和垄断行业的改革。所以公司治理结构的问题，中央是非常重视的。我们必须尽快的完成这个任务。所以我就选了这么一个题目讲一些个人的观点。

　　我们一般讲公司治理，主要是讲对于公司从支配控制到管理到运营整个的活动，它的实质就是怎么样更加有效的掌握和运用企业的资源来实现企业的目标。所以制度的安排实际上就是我们说的公司治理的结构。对于这个问题最近这些年无论是在理念上，或者在实践上我们都做了很多的研究，取得了很大的进展。也有了很多的指导性的意见。一系列的包括证监会都有很多指导性的文件。取得了很多的成就。我觉得到现在为止，无论从理论上，或者到实践上，还有很多问题没有解决，我这里要说的就是有三个非常值得我们注意的倾向。就是在研究和建立公司治理结构当中，有三个不一定对，但是我提出来跟大家一起探讨。一个是脱离开产权制度，空谈治理结构。这个产权和治理结构的关系，这是一个倾向，第二个倾向是脱离开合理的利益结构，就是你企业应该有一个合理的利益结构，脱离开合理的利益结构，来孤立的强调维护所有者的利益。实际上所有者的利益是与合理的利益结构当中的。第三个倾向是笼统的反对内部人控制。忽视败家子控制的倾向。这三个问题我可能重点展开第一个问题。

　　脱离开企业产权制度，空谈治理结构的倾向。现在大家都可以感觉到集中在两个问题，一个是产权问题，一个治理结构的问题，大家看中央的决定当中放的位置也很明显。这两个问题，实际上他是连在一起的，是密不可分的。按照一些传统的观念理解，产权关系他是一种经济关系，经济关系应该理解为是一种经济基础，治理结构应该是他的上层建筑，这两个应该是相适应的。公司治理结构应该考虑到产权结构的发展趋势，但是现在我们在一些研究当中，在探索当中，往往把他脱离开，就研究治理结构来谈治理结构，我觉得这个东西是会走弯路的。这里头我想分析一下我们看到世界各国他的公司他都要治理，而且都有治理结构，但是我们分析一下就可以看出来，各个国家的公司的治理结构差别是非常大的。为什么他各个国家的公司的治理和他的治理结构差距那么大？什么原因？这里头就涉及到他的产权和制度的差别。咱们就讲比较有代表性的美国和日本的公司治理。我们看看他这个差别有多大，然后我们再看差别的原因在哪儿？然后我们借鉴的时候我们应该怎么把握。

　　比如我们讲说先从企业这个公司治理的基本目标来看，美国的公司，非常明确，他的治理目标就是维护股东的利益。维护和实现所有者的利益，这是对的，很清楚的。日本企业的治理他就更多的考虑是命运共同体全员的利益。他在股东的利益上，相对美国企业就是比较淡化的。这有很大的差别，这个公司治理的目标就不一样了。第二个是董事的产生，这个是治理结构中一个核心的问题了，美国公司的董事，他是所有者的代表，所有者委派，他基本上代表所有者利益的这样一种安排。日本的公司你分析一下他的董事，并不是所有者的代表，是命运共同体的职工群众的代表。你去调查日本企业他都是这样的观念，实际上也是这样。另外从独立董事，我们讲独立董事我们现在讲多长时间之内上市公司必须建立起来，美国的他强调有独立懂事在这里发挥作用，日本的企业里头就没有。他的董事都是从生产企业内部一级一级的熬提拔上来的。他的董事是这样的。过去是根本就没有董事，最近他也在引进各个国家的，也在建立独立董事制度，但是现在并没有真正形成这样的制度。

　　再说股东大会，股东大会的话，美国公司的股东大会比较而言还是比较规范和正规的。日本的股东大会纯属形势。作为经营者来看，美国企业的经营者受所有者的经营和控制是很严的，日本的经营者并不掌握在所有者的手里他的经营自主权是非常大的。这里我就简单的讲一下从他的目标，到经营者来看美日的公司治理差别是非常明显的。现在这个差别是哪儿来的？他不是凭空产生的，他是这两个国家他的企业的制度，特别是产权制度的差异决定的。美国的企业他的垄断性的大企业很多，他现在也搞股权，多元化也有，但是他的家族和个人资本占统治地位的比重还是很高的。所以说他总的特点就是个人或者是家族资本的产权明确，当然有些个人是通过基金。真正的落实到自然人关心企业经营的这样的所有者，他是到位。所以这样的话就对企业控制得比较严，他的经营者的自主性就比较小，刚才说的那些治理上的几个特点就是和他产权制度有直接的关系。

　　日本企业他的产权就有所不同他的特点是股权多元化，分散化，法人化，这样的结果就使他的产权变得模糊了，我们说我们的企业产权模糊我们探讨了多少年，日本企业从这个角度来看，日本企业的产权同样是模糊的，这不是个问题，我们在探讨了很长的时间。我觉得不是一个问题。我在日本前一些年，我做研究员的时候，看到报纸上一个大的讨论，叫日本的企业是谁？你刚开始看的时候觉得这是一个笑话，但是企业家学者都在哪里讨论，他们自己也不清楚了。我举一个例子，松下电器公司，我们觉得是松下幸之助，我们觉得是他的，到了1950年松下降到了43%，1975年降到了50%以下，到了90年代就变成了3%了。现在他的股权结构，松下家族资本每年都有一点波动。第一大股东不是他，是助友银行。所以松下电器公司是谁的呢？他的大股东是银行是另外的企业，那个大股东企业是谁？也不是一个家族，都是你中有我，我中有你。所以你说个人产权模糊，这个实际上不是这么回事。所以松下不是个别的现象，我曾经整理过他的上市公司大企业一系列的名单，东芝第一大股东助友银行占3.8%，日立的第一大股东是日本的信托银行占5.8%，丰田第一大股东也只占5%左右，前十位大股东一般占20-30%左右。这是普遍性的，不是说个别的列子是这样。这样就决定了日本的企业股权多样化，他就决定了他这个企业的治理他不是哪一家说了算。

　　所以我们在研究我们的公司治理结构的时候应该研究我们国有企业产权改革的方向是什么？离开这个你去抄这个国家或者那个国家，你最后效果不一定好，而且是行不通的。比如说现在对于我们国有企业或者国有控股企业，大家都认识到一股独大，这个大家的看法是一致的，但是你怎么改，朝着什么方向改。这个应该先基本上心里有个底，然后再看你的治理结构怎么和产权方向去建立这个治理结构。我们现在没有真正的弄清我们自己的产权制度改革是什么方向。现在就照搬国际的经验，特别是照搬美国的一些经验。我们现在很多领导机关里的东西，都有一个倾向。我觉得是这样。独立董事这个东西到底怎么样？我是自己有体会，我也在担任独立董事，我自己知道到底能起多大的作用。有些美国的东西到我们这儿是不行的。所以这是很值得研究的一个问题。这里头就涉及到一个事，到底我们的产权制度改革的方向是什么？你治理结构要跟着产权制度走，那么你的产权制度朝什么方向走？首先我们可以看我们的产权制度不可能朝着美国的方向走。不可能。你也不可能个人和家族占统治地位。也不可能把所有的国有企业都私有化，然后量化到个人，然后你再强调怎么治理，维护所有者的利益，我们国有企业改革的方向，产权制度改革的方向，有没有可能走到这一步上去呢？我们简单的照着美国的东西去抄他的东西，能不能行得通呢？不是按照美国的走，那你说到底怎么走？就涉及到一个重大的问题，国有产权怎么改革？我这里讲一些自己的基本的看法。

　　我们研究国有产权他的改革方向是有几点我觉得我们要思考，一个问题是各个国家都有国有企业，那么各个国家的国有企业形成的背景是根本不一样的。必须分析他这些背景。不能够国外国有企业比重很少，我们将来也是必须很少。这不一定，国外有些企业他的国有企业的产生首先是从公益事业搞的。有很多国家的石油不是国家国的，他突然发现这个石油以后怎么办，让谁去搞，这个投入很大，利益也很大，结果这样国家就搞，他都有很多具体的背景，哪个国家是怎么样，这必须得具体的分析，然后才能借鉴，不一定要全部退出才行。所以这个第一个。

　　我们的国有企业产生的背景，我们国有企业产生的背景是一打，二公。一统天下。我们要从我们国家的实际出发，现有的能搞好的，尽量的搞好。我们奋斗这么多年出来的东西，这就必须要这样来思考这些问题，下面就进一步说企业的改制，改制你也不能按同一个模式改，改制的前提就是国有企业的已经形成了这么大规模的东西，能搞好一块就搞好一块。这个是应该首先要坚持的，你没有市场，文件里边都规定了很多，哪些问题怎么处理，他不是一律都要出售，或者不出售。这个改制是多种多样的形势。包括竞争性行业，竞争性行业我理解不一定是所有的都要退出，搞得好的为什么要退出呢？所以这个观点，我就是说你通过重组，调整，在竞争领域，公平竞争当中优胜劣汰，我能优胜的为什么要把他改掉。我们的国有企业这么大一个盘子，用什么办法把他搞好，在这个基础上研究我们的治理结构，应该是这样一个思路。如果不这样的话，一律卖，这里就会有很多的漏洞，评估问题，各个方面的问题。现在有的还没卖给个人就成了家族企业了。这些漏洞就很多，现在有很多例子，我们企业联合会组织我们到一些企业去跑，我们就看到很多这样优良资产拿出去了，合资了或者怎么包装上市了，剩下这一块人家搞得很好。甚至合资的职工还想回流的也有。所以研究工作治理结构要考虑产权结构变化的趋势，产权结构应该考虑到我们国家的特点。我们怎么走，在这个基础上考虑公司治理结构的问题。所以离开产权制度的变化趋势的分析和判断，空谈公司治理结构，这里就容易走偏。这是第一个大问题。

　　第二个问题就是离开合理的利益结构，孤立的强调维护所有者的利益。我们现在很强调维护所有者的利益，这不能说不对，但是美国的企业他强调维护所用者的利益，他能行得通他符合他的情况，主要是因为他自然人的真正的所有者到位。就是有人盯着。这是第一他不缺位。他产权制度决定的。第二条就是有一套对经营者激励的机制。一是有人盯着，二是该给的给够。这样他所有者的利益就维护了。所以这里有一个利益分配的问题，我就说他是一个利益的结构。利益的结构你不能够光看到所有者的利益，我们画一个大饼，你可以把他切成很多份，他这是在不断的变化的，我们过去按照传统的马克思主义理论，我们强调所有制重要，实际上就是他的利益关系重要，实际上在这个利益关系当中，我们传统的理论讲都讲所有制是绝对重要的，这个没有错。过去地主他有的土地的所用权，农民就失掉了一切。包括西方的一些国家，他搞分享制，职工的工资也不断的在提高，经营者他这个利益在里边这一块越来越膨胀，这是这些年来的变化，利益关系的结构变化，说明一个问题是什么呢？所有制，原来我们讲的生产资料所有制的重要性在下降。利益的焦点在转移。过去的利益焦点集中在所有权上，现在实际上他在转移，特别是经营者这一块。经营者集团，经营者阶层出现以后，形成和所有者抗衡了一股力量。现在所有者的利益在大蛋糕里面变得越来越小，所以研究企业的治理。研究所有者的利益的时候，不能离开整个的利益关系结构的合理化去考虑这个所有者的利益。你要光是这样考虑，最后你什么也得不到，所有者的利益也得不到。

　　这里我也简单的举一些例子，咱们就说日本，日本企业他的真正对这个企业起决定作用的是他董事会的集团，经营者的集团，这个集团的成员，他不是真正的所有者，他都象征性的有一些股权，但是他的利益来源不在所有权，他都有一些股票不在这儿，他的利益我给他概括有五个高。第一个高工资，董事会成员的工资，我调查了很多的企业，一般一千万日元以上的非常多，大体都是在三千万日元的年薪。这个工资是比较高的，比职工的工资高10倍左右。第二个高奖金，高到什么程度呢？我也分析了很多企业，日本石油他的一个股东大会的报告书里边讲，他的利润分配方案里头有一项，经营者他们的奖金总额在90年代一年是1亿6千万日元，他的老总可以得1/3，职工的奖金是6个月的工资，比较好的企业。6个月平均工资是36万日元。老总就是5千万日元。高退休金，职工的退休按照一年的工龄，发一个月的工资，20年你按40万日元算，不到1千万日元，退休一次发给。只要你在企业连续下来，终身雇佣。那么在董事岗位一年可以拿到年收入的1/3，30%多，年薪是3千万，你退休的时候有一年董事的经历你就可以拿到1千万，你如果干了十年的董事的话那就是一个亿。这是相当高的。高交际费，就是说他企业可以用的交际费，全社会企业交际费的统计，交际费的总额是5万亿日元。这交际费是经营者上下都有份来运用的。股东的分红全社会是所有者得到的，是4万亿日元，同一个年度，同一个统计。交际费大于分红。

　　所以你说我们还报着老观念，经营者他的利益是非常非常大的。那么还有一个高社会地位，企业家的社会地位很高，这也是很实惠的。企业家出去扬眉吐气。我见到一个日本著名的企业，他说我们的大企业的职工，不要说经营者出去都扬眉吐气。我是一个优秀企业，日本社会要求男孩子找对象要1.7米，他说我这个企业1.65米就可以，这就是无形的一个牌子。当然日本企业有一个问题就是说，他所有者利益受到侵害。他也不是很能够持久的一个办法。所有者这一块他受到侵害。但是你看到这个就是应该感觉到如果你没有给经营者，没有给职工足够的利益，利益结构你不调理好，你整个企业搞不好，所有者的利益你也得不到。所以所有者的利益是包含在合理的利益结构当中。你要想维护所有者的利益，你在治理公司的时候，你就不能够孤立的强调所有者的利益，而忽视整个利益关系的调整。

　　那么你的利益关系，向经营者过于倾斜，你企业也搞不好。所以要想维护所有者的利益，你在研究公司治理结构的时候，我要调理好各个方面的利益关系。然后所有者的利益就包含在其中了。所以现在我们在搞治理结构研究的时候，一个就是说所有者不到位，到位以后所有者的利益就维护了。你企业搞不好，你弄了半天你所有者的利益也维护不好。结果还出现了很多的现象。但是我们的制度体制本身也说明了一定的问题，就是你关系调整好以后你才能够维护所有者的利益。

　　美国的主要是搞上个世纪30年代一直到70年代，就搞一些东西。包括期权这些，占的比重都很大，他一个是真正的所有者到位，能盯住，另外他还搞一些办法来激励这些经营者。我们又盯不住，又不给够，然后你还要强调所有者的利益，这个所有者的利益也是空的。所以维护所有者利益和合理的利益结构的关系上要调整好，要处理好。这是第二个观点。

　　第三个就是笼统的反对内部人控制，忽视败家子的倾向。我们觉得这个企业不能没有控制，不是所有者直接去控制，就是由经营者控制，这个事实应该是这样，如果由经营者去控制，那么就违背了所有者的利益，侵害所有者的利益，这就是我们通常所批评的内部人控制。那么另外还有一种如果你的所有者不能真正的到位，你又不去调整合理的利益结构，这样就会形成一个毫无秩序的败家子控制。所有者你到不了位，利益上你不去调整，那就很多败家子就产生了。内部人控制不见得搞不好企业，所以我不太同意笼统的反对内部人控制，这主要是经营者和所有者权利和利益的斗争的问题。那企业也可以搞好的，并不是说一定搞不好。那败家子控制就不一样了，他是富了方丈，穷了庙。这个败家子控制比内部人控制更糟糕。日本的内部人控制是很突出的，但是日本的企业又是搞得很好，这也是事实。所以不能说内部人控制就一定搞不好。那么日本企业的内部人控制能够把企业搞好，这里有很多的原因，这里我来不及分析这些原因了。从日本的企业来看我本来要讲一个股东大会的例子，这个来不及就不说了。一方面他是由法人大股东的代表组成的经营者集团，他的股东大会不是法人大会，这样形成一个股东大会，来控制企业，一方面就是法人大股东的代表来控制企业的经营者，他有这么一个方面。另外他又有一个合理的利益结构来保证。美国是个人所有者控制，他这个是由股东企业的代表来行使所有权。这个不是真正的所有者。他是股东企业的经营者。

　　那么我们现在想的办法是什么呢？我们想走的办法就是少让所有者到位，我们把所有者不到位是一个主要的问题，所有者到位找来找去找的是所有者代表到位。这个所有者代表是不是象真正的从个人得这种大股东，或者家族资本这样切身利益来关心这个企业呢？这个能不能找到，要从这个意义上讲我们的国有企业所有者不能到位是注定的。所有你就不如你正视这个现实，我有机关管这是现实。我必须有合理的利益结构，这样的话你才能够把这个企业整个运作好。所以不能够认为自然人不能够到位的企业就一定搞不好。我们国有企业自然人到不了位，也可以搞，事实上我们很多的企业搞得很好，我们这些搞的好的企业的原因是什么呢？原因是一个好的领导班子，一把手。我们国家的国有企业搞得好还是不好，就是把希望寄托在这样的班子上，这个班子是由组织上控制的，这个办法行不行，我不是说他不行，中央控制的大企业必须这么做，而且也能够做好这些人是政策水平也高，觉悟也好，拼命的把企业搞好，甚至所得也很少，这个例子是很多的。那么对于为数不多的大企业用这个是必须的，也是可以搞好的。但是你成千上万的企业都用这样的手段，行不行，那就变成一个什么结果了，那就是全都是行政不分了。那就又退回来了。所以为了要取得这个企业的领导岗位，就跟政府官员一样，跑官的，买官的都会产生。这种东西就是从这种制度当中滋生出来了。这个缝隙就是产生败家子控制的一个渠道。因为他不是通过市场，你所有的中小企业都用这种办法，那可不大家都去跑，我说败家子控制的产生实际上很大的一个根源就是从这里来。所以我们在研究公司治理结构的时候就要注意这个问题，不要笼统的反对内部人控制，要有分析的看内部人的控制，要把更多的注意力看到败家子控制的局面的产生。

　　因为时间的关系我的观点也没有展开讲，那就谢谢大家了。

　　陈重：刚才吴家骏教授从公司治理的三个比较值得注意的倾向来谈我们国有企业改革的一些方向性的问题，让我们再次对吴教授的演讲表示衷心的感谢。