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陈重：同志们，中国企业发展论坛今天下午继续我们专家的讲座。首先非常荣幸的请到了清华大学经济管理学院的教授，我国的著名经济学家魏杰先生。魏杰先生现在是清华大学经济管理学院教授，博士生导师有很多的论著，关于企业改革和企业发展方面的。他先后在中国经济界提出了很多非常有建议的思想和观点。今天我们请他做的报告主题是关于企业的改制和并购。下面我们欢迎魏杰教授给我们演讲。
魏杰：非常高兴参加我们这个论坛。从目前的现状来看，关于企业并购主要有三大问题，在现实操作中针对的政治性比较强。第一个问题是关于资产清理的问题，在并购之前对资产进行清理。在我们的国有企业里面不属于资产或者是产权所承担的责任需要它承担。第一是关于债务的问题。债务问题本来不是问题。按照国际惯例是债务跟着产权走所以国际的操作中间这个问题不是问题。但是在我们国家的并购中间成为了问题。因为，我们国有企业大量的不良债务存在。这种不良债务存在，恐怕要首先清理债务。因为债务跟着产权走是指良性债务。只要你收购这个企业收购资产，那么就得承担这个资产和企业所承担的债务。我们是有大量的不良债务存在，有些是还不起债务。这个时候资产所谓的债务的清理就出现的问题。一般来讲我们建立的标准没有一个政治的标准，就是双方认可就可以了。往往是并购双方认可的，这个认可标准从目前来看制造业产权认为所谓良性债务差不多占整个总资产是40%左右。这个时候债务可以跟着产权走。难以承受并购怎么办？现在有一些地方提出来要冲销债务，这种倾向非常的严重。我自己是极为反对这种做法。因为不是冲销银行的债务，因为银行钱不仅仅是银行的钱，是老百姓的。我们国家老百姓的资本金是很低。我们不加入巴塞尔协定，就是规定银行的资本间距最低不低于8%。那么如果要冲销银行债务，首先冲销的是老百姓的银行存款。因此我是极力主张不要用这里冲销债务的方式来解决不良债务的问题。这种问题最后还是国家买单不应该是银行买单。
现在有些银行的不良债务是30%，按照十万多个亿就是四、五万个亿，这些仅仅靠银行冲销恐怕是成问题的。我们的银行是冲销不起的。而且我一直担心一件事情就是2005年按照我们对世贸组织的承诺，国外银行将全面的进入中国。我想未来对我们四大国有银行有重大的冲击。现在我们银行的呆帐、坏帐很多。他们将存款转向外资银行的时候我们的国有银行将水落石出的问题就出来了。因此我很担心2007年这一年。一般来讲磨合期就是两年左右。如果这个再冲击银行，这种所谓的冲销债务我想这个问题就更大了。所以债务这一块我一直不主张我们是冲销银行的债务来解决，而是干脆国家买单。我们还有一部分的良性国有资产也可以变现。我们的股市现在已经出现问题了，是因为我们的股市没有投资价值所以就没有投机价值，因为就投不进去。因为我们当时的口号是上市为国有企业脱困服务的。上市本来就是一种资本操作而不是为谁服务的。等于是用股民来旧我们的国有企业，现在的六千万的股民全部被套牢。所以不能再把银行陷进去。如果陷进去的话问题就更大了。
所以振兴东北老工业基地，我在东北跑了几十家企业，都想在并购中对这种不良债务靠冲销来解决。其实这是解决不了。我的看法是国家买单比较好，不是银行来买单这两回事。这是一个问题关于不良债务的问题。
第二个问题就是富余人员的问题，一般来讲我们都是打包。而我们现在国有企业里面的富余人员是1/3左右，那么搞好国有企业所拥有的人数来看是不愿意要的。这部分的多余人员在资产重组中怎么解决，怎么来调整这个问题这我们在并购中很大的问题。一般来讲，谈判中间，并购双方会在这个问题上发生很大的争执，如果说我们对这个问题不解决好的话，并购不仅仅是引发改革的进步还会引发别的问题。所以我想，在并购中间在资产剥离的中间对富余人员怎么解决恐怕是需要我们的研究和思考。比如说国家的规定税收上规定，吸收下岗人员可以有优惠政策。这个政策很好。国家在税收上做一些调整，我估计这还是属于国家买单。所以在现实操作中间，一般都是先下岗再上岗，因为这样可以享受税收的政策。如果不去享受打包，最后的结果就是享受不到这个政策。所以在操作中对富余的人员往往是先下岗再就业。一般来讲在操作中既要考虑社会稳定还要考虑企业改革的问题。这个怎么操纵，各地完全可以考虑，比如说珠江三角洲、长江三角洲完全可以做。这是所谓资产清理中第二个问题。
第三个问题就是原有人员的身份转变问题。一般来讲，非国有企业重组国有企业，一个很大的问题，原有人员的身份必须转变。原来你是国有企业职工，享受无限权利。对企业来讲是无限责任，对员工来讲我的无限享受权和力。但是并购之后这种身份必须改变，不再是原来无限所界定的关系而是双向选择的就业关系。对于企业来讲应该尊重职工的劳动权和社会保障权，就是我在这儿就业，按时、按量要支付我的贡献。另外就是社会保障权必须提供三金保障。实际上在这个权利基础上的一种双向选择。一般并购之后按照国家的规定给你支付劳动收入，就是你的社会保障，而过去没有这一块，我们过去没有讨论每个人建立社会保障的问题是国家全包的问题，因此就算帐，一算帐就要支付一部分费用。我们最近从重组来看三、五万不等，这个过程中间就有一个一定要搞清楚的问题。作为，重组的双方都认真考虑这种身份的转变。身份如果转变不好最后还是不好办，这是操作中间难的主要是钱的问题。
有一家企业是4000多人转变身份，最后平均是一人一万，企业哪儿有那么多钱给你。要么是改变股权或者是债权。所以必须要改变，不转变就后患无穷。这是清理资产中的问题主要是身份转变的问题也就是费用的问题。
第四个问题是企业办社会。企业不应该办社会，而且带并购中间必须要解决办社会的问题。而且现在办社会的状况很严重。据我们统计现在的中小学里面20%还是我们的国有企业所办的，医院数量里面是40%是国有企业和事业单位办的。我估计国有企业办的医院还应该占总医院的15%左右。这么大历史负担要剥离。一般来讲国家规定政策要无偿的划拨给社会，而现在也划拨不了社会不要。这种无偿划拨还需要一些费用的支付，这种支付在资产的剥离当中一定要算起来。我们参加了几个重组案例发现这几个问题也是一个大问题，原来我们认为这个问题已经解决，而最近发现还没有解决。所以我想在并购中间第一个问题在清理资产的过程中间，有这样四个方面的问题。就是不良债务的界定和怎么解决问题，还有是富余人员的问题，还有身份转变的问题第四就是企业办社会的问题。这些都是需要我们进行调整和研究的问题。而且操作起来比较艰难。现在很多的国有企业愿意打包，也不谈了，你要接就是你了，打包的后果比较麻烦，所以现在来看既是打包重组也需要考虑问题就把帐算清楚。否则未来问题会比较大。
并购中第二个问题就是资产的定价问题。因为并购当然逃离这种资产的定价，资产定价问题是目前重组最大的问题。大家知道，国际上认为任何一个资产都有两个价值，一个叫管理价值，就是我管理资产还有一个管理价格在帐面上表现出来，管理价格是由投资数量决定，假定我办一个企业投了5个亿，如果说投了8个亿折旧了3个亿那我还有5个。任何资产的还有一个另外一个价格就是交易价格。这是在我卖的时候，全世界的操作办法，交易价格都是由资产的盈利能力决定所以叫盈利能力法。买资产人不是买资产本身是买资产的盈利能力。如果我考虑收购一个企业经过测算收购过来一年给我带来1千万利润，我把1千万存在银行可以带来100的利息，是卖盈利能力。结果导致大量的投资很大，但是亏损很厉害的国有资产没有办法交易，一交易就是国有资产流失。到底有多少是社会真正的投资，有的根本就不是流失。因为决定你价格是盈利能力决定。要么就是净资产值，要么就是交易价值。我们搞在一起，结果导致现在的交易非常艰难。我们遇到的交易案件中间7、80%都是这个问题，亏的一塌糊涂但是投资量很大结果没有办法交易。
最近我们参加的一个省级企业的交易，也就是重组的过程。一家外资企业看上了这个企业，这个企业亏损了6年，年年亏损，它们之所以看上是因为从中国的生产布局来考虑的，要收购就要谈价格我们最后的要价是5个亿，这个企业前后8个亿，折旧了3个亿，所以我们最后要5个亿。外方开价3个亿，他算了一下，把这个搞好了，定价的方面就是盈利能力。结果我们要5个亿，他们要3个亿。我们最后发现他们没办法用5个亿买，我们没有办法用3个亿卖。我们后来就发现为什么不能多一些，那这么大的跨国公司，他们根本没有办法用5个亿卖，因为国外的董事会对收购的程序第一条规定就是整个的收购是符合国际惯例，国际惯例就是3个亿。我们买了回去就完蛋了，怎么敢用5个亿买你，不是我们没有钱是不能买。最后就扔在这儿。我参加这个重组案件是参加了一年多，最后还是扔在那儿。为什么你投资失误，你错了，你不能卖到那个价格。就像用3000万办一个企业是不一样。是盈利能力的问题。所以定价问题是我们非常重要的问题。每一次参加这个讨论我就发现不是我们方法问题而是定价原则的问题。谁的盈利能力高就卖得多，低就卖得多。最低不能低于资产值，最后再考虑别的。外方也不傻，不是买你的资产量而是你的资产量所带来的收益。现在我们还是这样，这种结果我估计重组和交易很难办。而且我要提醒大家，我们的重组任务是很重的，按照十六届三中全会国有经济仅仅在设定国家安全和国民经济中发挥作用。所以我想这恐怕是我们下一步，讲冲突最大的一个问题。我对我们目前所决定的这种最低不能低于净资产很有看法，你就是决定盈利能力算了，不能规律最低不能低于多少。应该是按照国际惯例，而不是想当然的问题。现在有些国有企业还愿意重组，再扔几年的话就没有人愿意重组了。所以这个问题应该加速解决。想卖一个好价钱好像是要保护国有资产，我投资这个数字就不卖，而过几年恐怕就卖不到这个钱。第二个问题就是资产定价的问题。这个环节经常出现冲突。
第三是对国有企业进行整合的问题。这是一个非常大的问题。因为，一旦把资产重组完了，当然按照我们现在的规定基本原有的职工要跟着过来，而原有职工价值的调整是非常麻烦的问题，很难整合，而且难度还比较大。最近我参加一个民营企业的，他们有一个横幅叫“宁作国有企业鬼不作民营企业人。”他们就认为人都是一样，因此我们都应该一样。这种理念非常的强。所以，进行真正的重组并购之前这个问题就暴露出来。说句老实话，人并不一样的，所以人本主义是尊重人权的。不能干就尊重收入低也是主义。我们关爱社会阶层不是搞平均主义我们非常赞同我们必须要保护弱势阶层而不是平均主义。
最近我们对11家改制完成重组以后的国有企业进行调研，发现最麻烦的就是这个价值调整不过来。应该拥有一个差别理念。我们不是差别理念而是平均主义理念，实际上并不可能是平均主义理念。所以整合中一个最重要的问题是把这种平均主义转变成一个差别理念。怎么承认这种差别理念，我觉得有三点。第一就是人的能力差别决定人们在企业中的分工差别。有的人非常能干，有的人能力就差一些，这个能力企业导致了人们在企业中的分工差别。我们现在是没有能力差别只有分工不同。实际上能力差别导致了人们的分工差别。有一次我们坐北京的出租车，司机说你当省长都可以主要的就是没有人给你做。所以我们要求调整的观念都很强，实际上是能力差别决定分工差别。有的说能力差别决定分工差别也不公平，因为有各种的因素。但是我要提醒大家，人的能力差别虽然有后天的因素有关系，但是先天因素起了很大的作用。所以大家不要过多的强调后天的交易能力，交易是一种开发功能。不要过渡的扩大后天的功能。人能力差别非常大的程度上是先天的关系就是天赋。天赋的差别是很大的，才决定人的能力差别。比如说当作家要有一个很强的素质，形象思维能力极强，把思维想活，把一个严肃的问题演化成一个优美的故事，有这种思维能力上大学，逻辑提高，是一个好作家，没有这种超强的形象能力就达不到一个作家。我就当不了，我从来没有想到《环珠格格》的问题。你根本就不可能想到，因为你没有这种天赋。
三年前，我们申奥，我们搞了一个重大的活动，在故宫门前搞了一次世界三大男高声的音乐会，门票是2000美元，很多人说这个太贵了，发牢骚，我就不信老外就唱的这么值钱。我跟他们说，这要想开一点，你也可以唱，没有人不让你唱，但你唱是你给别人钱，而不是别人给你钱。为什么人家这么高的价格就是短缺资源。这就是强调短缺的经济学。而且经济学机会均等。所以你不要嫉妒人家，你只要交税就行了。这种受天赋影响的能力差别，当然要导致人们在企业分工差别，这是天经地义的事。这是从人性推出来的，我们应该承认人不都是一样的，这是前提的。人的能力差别是很大的，这种能力差别导致了人们在企业中的分工差别。
我跟企业接触比较多，有的人天生就是办企业的人，你没有办法。所以MBA需要发展，但不是每一个人上完以后都是企业家，能不能成为企业家是一个很大的天赋的问题。有的人做营销就可以，搞的就很好，别人就不行。所以得承认差别。能力的差别导致了人在企业中的分工成差别。
第二条分工的差别导致收入方式的差别。分工的不一样所以收入的方式不一样。一般来讲企业有两收入方式一个是工资制度一个是薪酬制度。我提醒大家，工资制度和薪酬制度有着本质的差异。因为工资制度是人力资源的回报方式，薪酬制度是人力资本回报方式。
薪酬制度是董事会管的，他们有一个薪酬委员会就是管人力资本回报方式。一般的公司制度是企业的劳动部门，管的机构都不一样。因为是两种不同的回报方式。我曾经在一个企业的时候，我在1月18号向董事会提的一个议案，按照原来企业规定的收入原则，算下来董事长当年的决算是135万，总经理是80%，副总是75%，我刚介绍完，首先是四位老外举手其中有一个问我一个问题说我们国家规定原则上不得超过普通员工的3到5倍。我给就他解释这是怎么回事，其余的两个董事就问他们说什么呢？我们是1997年到你们中国来的，叫雇8个人以上就是私营企业，8个以下就是小业主。有一个老外说你们中国有一句话叫“三个臭皮匠，顶一个诸葛亮”他说这个没有办法比，我觉得观念冲突是一个问题。只有一位国有股东是投弃权票，他说我回去给我的主管部门好交代，我没有同意。而且说回去给我们的主管讲一讲，他如果同意的话我明年就投赞成票。人家的企业之所以有活力我们企业没有活力就是这个问题。我们是截然把它当做一回事来看。实际上分工的差别决定的收入方式的差别，就是工资制度和薪酬制度。我们研究宝马公司每年每年利润50%是通过所谓薪酬制度人力资本瓜分走了。因此薪酬制度它已经资本收入，人力资本是劳动范畴。所以我们要认真思考这些问题。
如果说分工不同，当然最终就是所谓的收入方式的不同。所以岗位是最重要的，有的岗位具有资本性质，有的岗位是劳动性质。所以人力资本和人力资源的最大区别一种是资本范畴一种是劳动范畴，因此是两回事。
第三条要讲清楚，收入方式的差别导致收入水平的差别。有的差别是正常的，没有差别是不正常的。坚决反对大锅饭。我想要把人们的大锅饭的思想转到差别上来这三条必须讲清楚。能力的差别导致分工的差别，分工的差别导致手术方式的差别，收入方式差别导致收入水平的差别。如果要求决定平均这种重组中的企业照样是没有办法运用。这种整合所谓的过程是很艰难。我们要看到重组完成之后的整合更为重要。
我们曾经研究过美国的一家企业，他们的收入差别是平均水平接近500倍，我发现它的背后有一个差别理念。我们曾经考察过一家美国企业而且专门调查过一个清洁工，大说一个月不到2000美金，你们CEO是290万美金，你怎么不到2000美金？他一下子就横只有愣住了不知道怎么回答我们。他说我不少啊，因为我不会干CEO的事情，你们为什么会问这种问题，还是中国的教授问我这么低档次的问题。我终于明白了因为他有差别理念。国有企业大家一看就明白的，上一次参加完研讨会，国企老总让司机送我回家我一上车司机就跟我发牢骚他说我比老总还累，我要早一个小时接他，还要晚一个小时回去。我一想也不能讲差别理念的，因为他没有这种观念。人都是一样，所以拿到中国就不行。银行行长的正式收入比银行的传达室的门卫多不了几个钱。所以大家要思想这个问题，如果不思考这个问题整个管理就没有意义。我们的价值里面有很多不符合现在市场的要求。
所以我想十六大报告非常的英明，提出来我们的分配体制是企业强调效益，政府强调公平。这样就实现的效益和公平相结合。而不是绝对要求平等。当企业的重组之后一个非常大的过程，就是所谓这种价值理念的整合。有一些价值理念是需要我们重新整合和调整。就我们所研究这些国营企业和民营企业重组之后一个非常艰难的过程就是企业文化的重新塑造的问题。如果不重新塑造就没有办法使这些资产充满活力。而且这个过程还是一个比较艰难的过程。不仅仅是这种差别理念相关的理念都需要研究。包括刚才讲它在企业里面责权对称的问题。你进入这个岗位承担的岗位责任有相当的利益和责任。首先需要比较责任，责任的比较还是比较利益。人的权利追求是无限的就是靠责任约束，因此要强调责权对称。不能笼统的比收入要考虑责任的这种比较来考虑所谓的利益的比较问题。我们必须考虑责权对称的概念。否则这种整合最后的结果也是非常的艰难。
从我们现在对现实的重组案例来看，最为难办的问题就是这三个问题，一个是资产清理的问题。从不良债务到所谓企业办社会。好在对这种情理不少的企业也有的一些做法。第二就是资产定价的问题。按照我们的观点应该国际化。就是资产交易价是由盈利能力决定的而不是投资数量决定的这是全世界所使用的办法。所以我想我们就不要再提最低不能低于净资产值。我的盈利能力很差可能就低于产值，所以不要下定义，凡是卖的钱少于投资量这叫流失，这种观念是有问题的。不要笼统讲这个问题，否则会误我们的国有企业卖一个好的价格。第三个问题就是价值理念的整合。当资产完成重组之后一个非常重要的问题就是价值理念的重新整合问题。这个整合的过程也是相当的艰辛。差不多需要三到五年的时间，真正把人的价值转变过来，树立责权利的观念，树立差别理念需要三到五年，而且还要讲清楚不是不保护弱势阶层，而是要在这个阶层上考虑的问题。我们有的人对这个问题没有太清楚，理解有偏差，我一直赞成我们必须要考虑弱势阶层要考虑问题，我很担心把拉美国家的病弄到我们国家来。我们是穷国家就得讲这些问题，要进行理念的调整。这是最为艰难的。
关于并购问题，我跟大家讨论了这样三个问题。谨供大家参考。这种会议就是一种价值理念和思维的交流。不是谁要完全赞成谁的观念，是一种思维的交流。能够引起大家对这个问题的思考我想这个任务就完成了。所以我建议带有批判地眼光看待我这一个小时的发言。谢谢大家！
陈重：非常感谢魏杰教授做的非常简短而精炼、深刻的讲话。我们希望魏杰教授今后还继续支持我们中国企业发展论坛，让我们再一次对他表示感谢。
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