大会主持人王德全评述全天精彩演讲

　　王德全：

　　鉴于时间关系，我们没有什么提问了，如果大家有问题的话，可以和西门子的两位进行交流。按照我们原计划逸成，本来我还要讲一点，但是我看大家一天确实很累了，如果大家不反对的话，我可以用五到十分钟时间，快速说一下我准备的稿子，或者我做一个简单的评述，算是我对今天一天所有的演讲者，特别是下午这几位他们的演讲，给我带来的一些启 发。我个人觉得这一天收获很大，学到的很多东西，不知道大家有什么感想。

　　我本来是准备了一个很细致的稿子，因为既然是一个专题讲座，专题讨论，所以我想太表面的东西恐怕没有什么帮助，不管是创业投资还是风险投资，已经讨论了好几年，所以还是停在表面上。讲的是一个很技术性的东西，但是在这么晚的时候讲非常细致，非常具体的问题，大家很累，我们尽快看一下。

　　我们就着刚才上面演讲者提一个问题，为什么西门子今天很有兴致到这里来和大家见面？因为移动通信技术最大市场是在中国。所以讲战略投资，有最好投资伙伴也是在中国最容易出现。因为市场和客户在这里，谁最了解自己的市场和客户？当然是中国的企业。所以说，这也是我刚才讲到的一个问题，在美国很流行，很普遍的，在过的有一些公司也开始了，就是上市公司或者大一点的公司，已经发展起来的企业，进行的这种战略投资。这其中有一个主要的原因，就是刚才张景安司长讲到的，小公司确实比大公司在创新性有优越性。为什么微软公司还要花钱鼓励别人开发新技术，因为大公司有它的优势，也有劣势，特别是公司内部做一个决策的时候，往往很保守，有预算等等好多问题。所以，很多时候是公司内部一些研发人员，往往是为了开发一种新的技术要离开公司。

　　举两个公司，微软公司曾经有很多高精尖的人才，但是最后也有有意思的事情发生。大家所了解的亚马逊等等都是在西雅图小城市发展起来的，他们的创始人都是从微软离开的管理者。因为他们知道有一些技术市场发展确实需要，但是在公司内部反而很慢，对自己发明的这样一些技术，设立了自己的公司，最后这个大公司，也是母公司不得不回过头来谈价钱，去收买和购买，这是很有意思。后来像Cisco在公司内部，也设立了一种类似公司内部的创业、投资体系。就是说如果哪个部门，有非常好的主意，但是公司没有精力做决策，投资很高做开发。但是有一个机制让他开发，不是说这个作品是属于公司的，而是说你利用公司条件，但是你研发的技术是公司项目之外的技术，对于公司业务发展非常有利，可以卖给公司，这里有一个非常复杂的技术。就是说这是一个很有意思的现象，为了鼓励创新，很多制度可以设立，可以不拘一格。这跟以前国内情况截然相反，当我们最早强调尊重知识，尊重人才的时候，是领导人拿着花看一下科学家。到现在公司内部的创新，都要在公司之外给予非常高的支持，因为这个技术太重要了。

　　在这里面我又想到一个问题，以前的演讲者也提到，技术和制度到底哪个重要？吴敬琏教授说制度重于技术，他非常强调这一点，我觉得这个太了不起，是一个非常重要的观点。想一下，无论是创新投资也好，产业投资也好，叫什么名字？其实是一个制度，一个本资本和技术结合起来的，用资本去促进技术发展，同时用发展技术带来更高资本回报的制度。中国人不缺少技术，我在微软工作过五年多，我每次去西雅图的总部，都有一个很深的印象，都很受刺激。它的园区很大，去二十几号楼吃饭的时候，我一定要走远才吃，因为那一片是研发人员，而研发人员有百分之六十以上都是中国人，他们创造出来的知识产权全是微软公司来拥有的，包括微软在中国所有六十几家跨国公司，子公司所创造的一切知识产权，全部由总公司在美国来集中控制。这是很有意思的，美国人也承认资本掌握在中国人头脑里面。我们也知道中国有十万亿的居民储蓄，就是也有钱，也有头脑，也有技术，为什么没有一个渠道，没有一个方式，我们把需要钱的人拿到钱，把想投资人的钱投到最有回报的项目上去。这是在座各位都很关心的问题。

　　刚才说起来很简单，我们在研究制度的东西，国内叫做创业投资，风险投资，总之这个制度有发展过程和背景。一个最重要的当然是要了解一下这个为什么是这么一个趋势？怎么取别人之长，来用到我们自己实践当中。说制度问题，现在还可以举更多的例子，比如说NBA，姚明去打球，中国球星也到欧洲俱乐部踢足球，大家觉得很兴奋，中国的球员得到了世界级俱乐部的承认。但是，你反过来想一下，其实这里面很有意思，为什么我们的球星到国外的俱乐部去踢球，同时我们的球迷要花很多的钱，转播是要花很多钱，把这个球迷转过来看。这是一个制度问题，如果最理想的境界就是谁来做。但是，这个是赚钱的。再说这个制度把各种资源集中一起，这个是我们梦寐以求，如何实现是任重道远的。

　　在实现这个过程当中，提供渠道和市场，也有很多种尝试，包括刚才讲到的中交所是一个很好的尝试，可以使技术产权更广泛于所有其它的产权。但是怎么样避免像刘建钧博士所讲的婚姻介绍所的情况，只是为了收费，但是并没有给那些大龄青年解决困难，到底起到多少作用，我们还是不得而知。这个过程在座的各位和所有关心我们国内资本市场，特别是创业投资和产业投资这个市场，和行业发展有一个共同的目标。

　　这是我简单的一点感想，我准备这个稿子有几个概念，我知道介绍一个制度之前要澄清几个概念，但是我们不能停留在概念的表面上。刘建钧博士做了很多细致的工作，澄清美国制度概念下面如何翻译过来，这里面还有一个概念，融资和投资是一个问题两个方面，从投资要素来说，所有股权方式来投，从融资角度，就是说创业企业是股权融资。但是有的是参股，参股不一定以股份的形式，股票的形式，但是可以占有一定的股份。这里面是很细致的，有两个问题给大家简单介绍一下，除了股份制之后，还有其它的选择，比如像刚才和西门子公司做战略合作。这种就是从小企业，创业企业角度来讲是有战略的。说难听一点，傍大款，你找一个行业里面的老大，满足他的需要，或者是你有一定的技术，是他将来一定需要。那么，你将来很轻松的，很容易的拿到他的支持，不管是资金，还是其它方面，管理上的，还有渠道上的，生产上的各个方面。除了战略合作，还有境外上市，除了股权之外还有一个发包的问题，还有境外和其它的合作，我后面会讲到。

　　这里给大家介绍另外一个概念，就是私有股权的概念，因为这个是越来越被业界用的很多的。而且有一种趋势被翻译成是私募，那么这个概念在美国的商学院，法学院里是非常普遍的，就是说不是私募，只是一种投资形式，是以投资非上市公司，以股权的形式投资非上市公司。而且目的是短期内获得，或者一定时间内获得投资回报，而不是做实业投资的这样一种投资形式。它的目的可能是私募，刚才已经讲到不是在公共证券市场上做，不是卖股票，而是向部分的机构投资者，或者是富有的个人，比如说现在在国内活跃的IT，他们由十几个合伙人转成22亿美元的资本，这个钱是谁的呢？这个是很小的一笔，很多是从机构投资者来的。就是说这个融资形式，融资的行为不是受创业投资法或者是风险投资法调配的，就是证券法。所以说，在英国这个观点非常正确，私募行为是要靠修改证券法来解决的。不能说在公司法里改，在基金法里加一条。因为你融资行为，法律主体是保护投资者，你相对的融资对象，如果是个人，他们这些私有股权基金，不会像个人一般公众去融资的，因为你没有那么多钱给他，他这个融资都是机构投资者，或者是非常有钱的。这个在美国证券法里叫做定向募集或者是私募，这个是有规定的。就是说这些人已经非常成熟，法律已经非常保护了，不是很严格。你的专业知识和你的能力，已经使你有能力，有可能避免上当。所以说，融资方非常严格披露。举一个例子，华能国际就是由于他的老总，最早的投资人在美国有一个很好的投资机会，所以后来在新加坡开始成立之后，在新加坡开始投资的时候，很多美国机构投资者相信他，所以说他就是后来投资新浪大家也知道，也是华能国际，做的也是比较成功的。这是一个募集，那么投资是非上市公司。这个私有股权概念，包括我们创业投资基金，同时像刘建钧有一个概念叫产业基金，也有并购基金，就是杠杆收购基金，或者是给一些重组企业，就是给他们重新创业。总之他的特点是以股权进行投资，在企业增长最快的阶段进行投资。当然，这个风险也很大，我们也可以看的很准。同时，要参与很多管理。不是说股权投资，我们所有的基金也是股权投资，在股票市场，对上市公司形成了一个股票。但这是一个非常被动的，不会进行太多的监管和参与管理。那么，这个私有股权都是要参与的，所以是这个产权问题。如果基金不好，管理队伍不行，业务不行，可以随时甩掉。

　　在美国的发展，我也不细说了，有哪些法律在调控。大家已经知道，在这里面发展过程当中，最重要的法律就是税收上的优惠，解决上游的问题，允许保险或者是养老基金可以投资这些私有股权基金。那么，说到刚才讲的私有股权基金，我想创业投资或者是最重要的形式，在美国也是经验最丰富的，最成型的。这里面有好多要讲的，比如我想从投资人的角度讲一点怎么写计划书，这一点已经讲过了。这个理论层面我想强调知识产权的问题，因为今天上午我说微软成功有两件事情，或者是两个法律制度帮了大忙，一个是知识产权制度，再一个是资本市场。那么他强调我们最重要的人才，最重要的财产是人，然后人是创造知识产权。所以说是一种科学的，他的财产，所有的财产是无形的知识产权。那么这家公司的成功，确实不是一个简单情况，而是有很多非常高明的静音策略在背后，特别是对知识产权无形资产，已经到了登峰造极的程度。不仅对这个应用用到极致，而且去推动这个发展。这一点大家都知道，在美国有大量的关系，有很多去影响政策发展。包括世贸组织里面，与贸易有关的知识产权协议，都是比美国软件行业，电力行业，这些给美国贸易代表，国会施加压力之后，把一些独立的东西来国际化而实现的。但是，我不是在这里抨击我前雇主，但确实是这样一个过程。

　　所以说，我们国内的企业，我出国之前曾经给国内企业讲过如何建立和管理知识产权体系，这一个问题可以讲三个小时。所以，这里面简单讲一下，就是说这个无形资产，刚才熊总有一句话讲得很精辟，他说资本运作最高境界，是把无形资产资本化，他是这样讲的。因为创业企业，你没有什么太值钱的东西，只有你的无形资产。不管是厂房还是设备，大家都知道值多少钱，永远是你的无形资产。怎么去创立你这个资产，并且把它进行好的运作，比如说你这个运作使用，要制造很复杂的授权型。微软公司有一大批，刚才讲的二十几个楼开发人员，八号楼是比尔盖茨办公楼，其他除了律师就是会计师，我每次都是去八号楼，法律部、财务部加上比尔盖茨在八号楼。有好多开发商，用律师发明设计一套非常复杂的售前体制。这个服务器软件不光是说一个授权，终端也有授权，在服务器和终端当中的访问也有一个协议，这个就是发明创造，其实在法律上没有。那么它创造出来，对于一个行业的领导者，其他人就要跟着模仿，这当然是他的一个工作。我们要借鉴一个精神，我们如何开发自己的无形资产，最好去运用和保护它。举一个反面的例子，大家都知道可口可乐和麦当劳一个M要值多少钱？上百亿商标无形资产的价值。这个是怎么做出来的？是一点一点培养市场，就像精心的养花，来保护商标。失败的例子，国内很多企业熟悉的概念商标淡化。我们知道吉普车，是四轮驱动或者是越野车是吉普，其实这是公司的一个商标，但就是因为饱和不好，慢慢给通用化了，成为一个通用词。所以他花很多钱，当时推广商标，会有全部浪费了。还有股东电梯，其实最早发明这家电梯公司起的名字并不是一个通用词，很多词慢慢被通用了，被公用了，你很难说这是你的商标，这些是对它进行保护的一个方面。

　　最后，还有保护，用法律手段或者是技术手段对你的无形资产进行保护。这里就不细讲了，我只是说怎么强调知识产权都不为过，特别是到现阶段，已经不是光说保护某些发达国家的企业，国内企业也是这样的，特别是创造企业。

　　后面是说你有了这样的东西，你跟别人谈判的时候有哪些问题。上午张总有一个概念可转换股，这个投资工具带来非常复杂的法律问题，界定了融资方和方之间的风险、利益问题，还有对公司战略控制问题，好多都是从一个工具里面衍生出来的权利有优先权，还有清算优先权，还有股息优先权，还有回赎权，还有转换等等。基本上来讲，优先股是一种股权，但是它又不同于普通股，所以有优先权，从分股息到清算都可以用合同界定，中国公司法在这方面还没有规定。在美国不光是公司法，其实很多时候公司法只是一个双方没有约定时候才有的，一般优先股像债一样，要用很多股息的时候，跟债差不多了，跟利息差不多。所以，本来是归投票权的，但是所有这些创投公司是要很多的权利，特别是现在在互联网冬天，或者是股市的冬天，那么这方面是处无有利地位。很多融资企业特别一边倒。

　　这里很重要的一个问题，对创业者来说，就是如何更好利用股票期权计划来留住人才，并且为下一步融资做准备。刚才西门子公司的两个人讲到了他们希望创业公司是股权比较清晰的，不是很多，而是创业者占主要的股份。他也愿意这样，他不想控股，他相信是这样的。如果股权很复杂的话，也没有影响他们的投资积极性。

　　说到退出，我还要比较一下，简单讲一点上市，我们讲二板是为了讲上市，将上市退出渠道。产权交易中心，是类似产权交易，不上市的话，不上股票市场也可以进行一些退出，这两种优劣我们不去从制度角度比较，从创业本身，从投资人关系讲也有一些矛盾。有时候，如果想去上市的话，不是一个简单说国内要去实现法律要求的条件，盈利也好或者是其它方面。在美国最重要要有现金流，实现盈利，有希望，这样才能说明同行，同行才能说服机构投资者，让公众买你的股票，这时候你才能去上市。在去年股市一塌糊涂的时候，美国照样也有网络公司，.COM公司在上市，仍然是逆风而上，但是卖的很好。但是，后来也被大的收购了，但是上市行成功，被看好。有一个矛盾，很有意思的就是在上市，还是把这个企业卖掉的时候，投资人和创业者利益是一致的。很多时候投资人愿意把企业卖掉，卖给一个更成熟的企业，这样可以实现确定自己的目的，如果是上市的话，他要有一些限制，比如有一些产品不能转让他的法人股，或者是上市之前定价的股。所以上市之后三年或者是两年，到底公司转向怎么样，他们也很说难。有很多不确定性，很早的时候卖给雅虎，那个时候就会把自己投资在拿回来。对于创业者来说卖掉的话，很难保证自己掌控这个企业，自己一手创造出来的企业，如果上市的话，往往机构投资者退出是想CEO。但是，当时如果被卖掉就很难说，这是一个细节。

　　这里是一个成功的例子，讲起来也很复杂。就是说我们创始人经过两年的创业投资，最终把企业成功做到股市上去，整个过程，各方面参与的情况，也是一个典型的例子。其实，大家基本上都明白这个过程，我也就不细讲了。

　　我刚才讲，股权交易除了这种创业投资者，其实还有很多其它的形式，包括去做战略同盟，找一些战略投资者做一些伙伴关系等等。也包括把自己核心资产卖掉，不是卖给自己的企业，这时候对于买方来说，不是投资这个企业，而是技术。这时候可能就是目前这种技术交易所最能提供的。因为它对企业考察很复杂，但是一项技术比较容易，而且购买者不会承担被购企业它的股权，它的义务。

　　这个战略合作我刚才已经讲过了，和创业投资理念，战略合作有大的长处还有优势。比如说除了技术，进一步启动其它方面的知识，开发指导或者是生产能力等等这些，都是战略伙伴做的。总之股权交易或者说股权融资，是一个对中小型企业，成长型企业，或者是高风险企业非常重要的一个融资方式，或者几乎是很小的，几乎没有选择的，选择这个，可以做别的。但是包括美国的这种政府担保的贷款，包括国内现在其它一些城市，中小银行，或者是对像中小企业这种贷款的一些担保，一些优惠政策。往往都不是解决问题的关键，最终都不是最重要的。因为如果要通过债券方式，比如大银行，小银行，都违背银行业务的安全性，流通性，这些基本的特点。就是说股权融资最适合。究竟是怎样一种具体的制度，那么根据各国的情况不一样，来执行这个条文。美国的经验可以借鉴，但是推进所有的东西都不一定合适搬到中国来，这是大家的共识。

　　最后，我简单讲两句，我现在在兼职的这家公司，我还在做关于资本市场的一个论文。现在在的一家公司叫龙脉投资控股有限公司，这家公司曾经在一个前十名的芯片设计软件公司出来的几个高级管理人员，在硅谷设立的一家面向高科技，芯片设计，还有软件进行创业投资。他们现在开始对国内市场感兴趣，他们在上海的张江，以及华南、深圳，广东的风险投资公司有一些合作，希望在北京也找到合适项目的机会。大家如果有这方面的项目，可以和我们公司联系。

　　谢谢大家的时间，非常感谢大家耐心的听讲。我不知道组织者在不在这里，我个人觉得今天学到好多东西，大家有什么问题可以现在提，如果希望将来有进一步的交流，可以随时联系，谢谢大家。