本系列前文介绍了怎样利用会计主体的变化进行重组，并且举了一个在二级市场当中表现比较突出的例子。现在不少人有这么一个思维定式，认为重组必然伴随着二级市场的炒作才有利可图，这个观点不尽正确。证券市场当中确实有不少重组失败的例子其失败的真实原因是失败在股价上，但是从套利的角度，套利的来源未必需要经过二级市场的炒作，就算股价没有变化，仍然会有利可图，证券市场有很多这样的例子。

　　寰岛实业(000691)2001年6月公布了一则关联交易公告：该公司与天津燕宇置业有限公司签署了《资产置换协议》，将燕宇置业(且称甲方)在内蒙古通辽兴建的饲草饲料种植基地923万平方米士地及其附属物，经评估后使用价值1.35亿元与公司对中国寰岛集团(且称乙方)的其它应收款进行等额置换。用一块不到十平方公里的草皮豁免了一亿多元的债务，大股东们这个交易做得很划算，不知道上市公司(且称丙方)拥有了这个远在蒙古与主营业务无关的草皮之后如何去经营管理，恐怕还得交给大股东去管理，置不置换无所谓，幕后的套利文章才是真的。

　　不明内情的人也许要问：甲方为什么要用自己的资产替乙方还债？这还要看甲方和乙方究竟是什么关系。甲方是新的第一大股东，乙方是旧的第一大股东，天津燕宇与寰岛集团已于2001年3月签订了《股权转让合同》，乙方将持有的寰岛实业7095万股法人股以每股2.5元的价格转让给天津燕宇，合同总价1.77亿元。不要认为这1.77亿元就是真金白银的支付了，恐怕还挂在帐上，置换债权的1.35亿元就是用来冲这笔帐的。

　　于是我们可以清晰的考察到这一次重组的全过程：乙方是丙方的第一大股东，拥有股权，但是乙方欠丙方巨额债务，按法律大股东即不能向本公司置押股权，也不能用股权向本公司偿债；此时甲方出现了，它先收购了乙方所持有的股权，收购所支付的成本是丙方对乙方的债权，也就是乙方将股权转让给甲方，甲方替乙方还债；但是甲方即没有直接用现金支付转让款，也没有直接用现金付债，而是用了一块不到10平方公里的草皮做价与丙方对乙方的债权进行置换。

　　重组的结果是：原第一大股东寰岛集团无债一身轻，而且还从中赚了一大笔(每股2.5元的法人股价格远远高于该集团的历史成本)；天津燕宇从帐面上划出一块草皮，结果得到了一家上市公司，自然是喜从天降；而做为上市公司的寰岛实业又得到了什么呢？首先是巨额债务无法收回，与之相补偿的是帐面上有了一块远在千里之外的草皮。这块草皮很难处理，它不是一块独立经营性资产，还在别人院子里面用笔划出来的一小块，不过上市公司也没有办法，一切都是大股东说了算，不管是新的还是旧的。

　　从农场当中划出一块草皮就能得到一家上市公司，这事在老百姓看来有点天方夜谭，不过这些都是形式上的东西，人们无法了解幕后的过程。卖掉上市公司的寰岛集团没有吃亏，买上市公司的燕宇置业显然也占了便宜，吃亏的是谁呢？不用说大家也知道。这一切过程是套利的基础，但是套利是如何实现的呢？因为套利者往往最终要拿到现金才算数的。

　　天津燕宇入主上市公司的下一个步骤就能够看出套利的成果了。今年12月，该公司再次发布公告，第一大股东天津燕宇所持公司的法人股7095万股已置押给建设银行，原来如此！其实不必惊讶，这一种局面闭着眼睛都能想出来，如今已经是见怪不怪了。7000多万股法人股置押，能套出的现金恐怕不止1.35亿吧。现在拿着上市公司的股权去银行办置押贷款，银行一定笑脸相迎，如果是当初在自己家后院划出一块草皮到银行置押的话，结果很可能是被扫地赶出门。资本运作就是资本运作，效果确实不一样。这个套利过程可以简单的用一句话概括：上市公司输血，银行提款。

　　对于天津燕宇来说，股权既得、草皮仍在(还在院里放着，划不划走只是帐面上的文章)、还有大笔现金入帐，无论如何做的很高明，在如今的证券市场上至少也算得上是中游水平吧。

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