星新材料股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：华龙证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说 明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份均为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对非流通股股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司申请自相股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数和净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、本公司特别提示投资者注意以下风险：

　　1)　公司股价波动的风险

　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　2)股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣告此次股权分置改革失败或终止。

　　3)非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险

　　非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于支付对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

　　4)股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险

　　本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　重要内容提示

　　一、执行对价的安排

　　公司非流通股股东同意按照一定比例向流通股股东支付对价安排，以换取其所持非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票的对价股份。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革实施后，公司拟进行管理层股权激励计划。具体方案由公司董事会制订，并报国务院国资委及公司股东大会批准后实施。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1. 公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2. 公司持股5%以上的非流通股股东中国蓝星(集团)总公司承诺，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占星新材料(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3. 中国蓝星(集团)总公司承诺，通过证券交易所出售的股份数量，每达到星新材料的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月22日。

　　2、本次相关股东会议现场召开日为2006年4月3日14：00点。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年3月30日至2006年4月3日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司股票自2月27日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在3月16日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子邮箱：[e-mail]

　　公司网站：Http：／／www.star-nm.com

　　证券交易所网站：Http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.6股股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

　　3、执行对价安排情况表

　　＊附注：截止本股权分置改革说明书签署之日，国营长风机器厂已与中国蓝星(集团)总公司签订股权转让协议，将其所持有的全部星新材料股权转让给中国蓝星(集团)总公司。在本次股权分置改革中，国营长风机器厂应向流通股股东支付的对价由中国蓝星(集团)总公司代为支付。该股权转让尚需报国务院国资委审批核准。经国务院国资委审核批准后，中国蓝星(集团)总公司将及时办理有关股权过户手续，中国蓝星(集团)总公司受让所得股份于对价支付完毕后获得上市流通权。若该股权转让事项未获国务院国资委审核批准，国营长风机器厂所持星新材料的股权如需上市流通，应与代为支付对价股份的中国蓝星(集团)总公司协商后确定，并由星新材料董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注一：截止本说明书签署之日，国营长风机器厂已与中国蓝星(集团)总公司签订股权转让协议，将其持有的全部星新材料股份转让给蓝星集团，该股权转让正在向国务院国资委报请审核批准，若国务院国资委审核批准该股权转让事项，中国蓝星(集团)总公司所持有限售条件的股份数量为133，315，080股。

　　注二：可上市流通时间为G＋12个月，其中G为股权分置改革方案实施日。

　　注三：在G＋12个月后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占星新材料股份总数的比例在G＋24个月内不超过5%，在G＋36个月内不超过10%。

　　注四：截止本说明书签署之日，国营长风机器厂已与中国蓝星(集团)总公司签订股权转让协议，将其持有的全部星新材料股份转让给蓝星集团，且在本次股权分置改革过程中国营长风机器厂并不支付对价。若国务院国资委批准国营长风机器厂的股权转让事项，国营长风机器厂所持股权将过户到中国蓝星(集团)总公司，该等股份按照中国蓝星(集团)总公司的可上市流通时间和承诺的限售条件执行；若国务院国资委未批准该等股权转让事项，国营长风机器厂所持有的星新材料股份如需上市流通，应与代为支付对价股份的中国蓝星(集团)总公司协商后确定，并由星新材料董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：万股　　　　

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，中国蓝星(集团)总公司、北京橡胶工业研究设计院、中蓝连海设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂均已明确表示同意参加本次股权分置改革。其中，国营长风机器厂已与中国蓝星(集团)总公司签订股权转让协议，将其持有的全部星新材料股份转让给中国蓝星(集团)总公司。在本次股权分置改革过程中，由中国蓝星(集团)总公司代国营长风机器厂支付有关对价。

　　目前该股权转让报请国务院国资委审核批准的手续正在办理中。若国务院国资委批准该股权转让，国营长风机器厂所持有的星新材料的股份将全部过户到中国蓝星(集团)总公司；若国务院国资委未批准该股权转让，国营长风机器厂所持有的星新材料的股份如需上市流通，应与中国蓝星(集团)总公司协商后确定，并由星新材料董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　7、本次股权分置改革实施后，公司拟进行管理层股权激励计划。具体方案由公司董事会制订，并报国务院国资委及公司股东大会批准后实施。

　　(二)　保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构对本次股权分置改革的对价标准进行分析如下：

　　1、对价安排的理论依据

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在一个股权分置的市场，股票价格不仅会受到以上各种因素的影响，还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通预期的影响，即在非流通股股份不流通的预期下，流通股股东愿意以相对较高的发行价格认购公司股票。股票发行价格相对较高的部分，就形成了非流通股的流通权价值。因此公司非流通股股东为使其所持有的股份获得上市流通权，就应按照相应的流通权价值向流通股股东支付对价安排。

　　星新材料自2000年股票首次公开发行并上市以来，并未进行过配股、增发等再融资行为，因此星新材料非流通股的流通权价值应该以其股票首次公开发行并上市时股票发行价格高于完全市场发行价格的部分为计算依据。由于股票的发行价格等于发行时的每股税后利润与发行时市盈率的乘积，因此可以股票实际发行市盈率高于完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。

　　2、对价安排的测算

　　1)每股流通权价值的计算

　　每股流通股所含流通权价值

　　＝(实际发行市盈率-股票完全流通状态下的合理发行市盈率)×发行时每股税后利润

　　＝发行价×（1-股票完全流通状态下的合理发行市盈率／实际发行市盈率)

　　星新材料首次公开发行时的实际发行市盈率为24.65倍。如果参考国际完全市场经验数据，如Bayer　AG、BASF　AG、Dow　Chemical　Co.以及日本的信越化工等可比上市公司的市盈率水平，以及综合考虑我国证券市场发展水平、星新材料发行时的公司规模、技术水平和市场竞争等多种因素，谨慎估计公司在完全市场化发行下的合理发行市盈率应为10倍。

　　2)流通权价值的计算

　　流通权价值＝流通股股数×每股流通股所含流通权价值

　　＝流通股股数×发行价×（1-理论发行市盈率／实际发行市盈率)

　　＝8，000×６.41×（1-10／24.65)

　　＝20，803.25(万元)

　　3)股改后理论价格的确定

　　流通权价值确定以后，非流通股股东应该向流通股股东补偿的股数等于流通权价值除以股改后公司股票的理论价格。公司股改后股票的理论价格可以按照股改前公司股价乘以适当的折价率来计算。即，

　　股改后的理论价格＝股改前的股价×折价率

　　根据目前我国上市公司中已经进行了股权分置改革的可比公司的有关分析，股改后股价的折价率大约为76%。相关数据如下。

　　截止2006年2月24日星新材料前60个交易日的股价加权均价为14.52元／股。按照上述公式计算，公司股改后的理论价格为11.04元／股。根据公司2005年第三季度报告披露的财务数据进行预计，保守估计公司2005年度能实现每股0.9元左右的收益。按照0.9元／股的每股收益计算，该理论价格对应的市盈率倍数约在12倍，基本上和国外成熟资本市场上同行业可比公司的市盈率水平相当。

　　4)对价的确定

　　流通权价值对应的流通股补偿股数＝流通股流通权价值／股改后理论股价

　　根据该公式计算，流通股流通权价值对应的流通股补偿股数为18，843，524股，即每10股流通股获送2.356股。

　　为充分保护流通股股东的利益，公司决定将对价安排确定为每10股流通股获送2.6股，非流通股股东安排的对价股份数量为20，800，000股股份，较理论方法测算的结果多出1，956，476股股份。

　　华龙证券有限责任公司认为：根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量20，800，000股高于理论上非流通股股东获得流通权需向流通股股东送股的19，033，166股，因此，非流通股股东的对价安排合理。

　　(三)　非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　1)公司全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　2)公司持股5%以上的非流通股股东中国蓝星(集团)总公司承诺，在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占星新材料股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3)中国蓝星(集团)总公司承诺，通过证券交易所出售的股份数量，每达到星新材料的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、承诺事项的实现方式

　　中国蓝星(集团)总公司以及其他非流通股股东所作出的承诺均可通过证券交易所和证券登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对中国蓝星(集团)总公司以及公司其他非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

　　3、承诺事项的担保

　　中国蓝星(集团)总公司以及公司其他非流通股股东作出的承诺事项不需要安排担保。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东所做的承诺具有法律效力。非流通股股东若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　5、承诺人声明

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押和冻结情况

　　截至本说明书摘要签发之日，星新材料的非流通股股东持股情况如下：

　　＊截止本股权分置改革说明书签署之日，国营长风机器厂已与蓝星集团签订股权转让协议，将其持有的全部星新材料股份(2，254，759股)转让给蓝星集团，受让后中国蓝星(集团)总公司共持有星新材料153，235，723股股份，占公司总股本的63.85%。该股权转让尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东中国蓝星(集团)总公司、北京橡胶工业研究设计院、中蓝连海设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂提出股权分置改革的动议。提出股权分置改革动议的非流通股股东共持股160，000，000股，占公司总股本的66.67%。

　　根据中国蓝星(集团)总公司、北京橡胶工业研究设计院、中蓝连海设计研究院、广州合成材料研究院和国营长风机器厂的陈述，其所持有的本公司的股份不存在质押、冻结其他权属争议，亦不存在其他任何权利限制。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股价波动的风险

　　公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　(二)非流通股股东所持股份被司法冻结或扣划的风险

　　截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，且非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对非流通股股东用于支付对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定其应向流通股股东做出的对价安排，公司将督非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(四)　股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则本次股权分置改革终止。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至星新材料股权分置改革方案前两日，华龙证券有限责任公司及北京市华一律师事务所未持有星新材料流通股。在星新材料公告股权分置改革方案前六个月内，华龙证券有限责任公司及北京市华一律师事务所无买卖星新材料流通股的情况。

　　(二)保荐意见及结论

　　华龙证券认为：“蓝星化工新材料股份有限公司本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，华龙证券愿意推荐星新材料进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见结论

　　北京市华一律师事务所对星新材料股权分置改革发表如下意见：“星新材料及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、流通股股东的权益保护措施等有关事项符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革已经按照上述相关规定履行了目前所必需的法律程序；本次股权改革方案尚需得到星新材料相关股东会议批准，并得到有关部门对申请文件审核确认后方可实施。”

　　蓝星化工新材料股份有限公司

　　二○○六年三月三日