吉林光华股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构:　　　　　　　　海际大和证券有限责任公司

　　二○○六年三月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本股权分置改革说明书签署日，新时代教育发展有限责任公司等13家非流通股股东向本公司提出股权分置改革的动议，该部分非流通股股东合计持有公司8，072.44万股，占公司总股本的47.62%，占非流通股股份总数的95.55%。除上述提出股权分置改革动议的13家非流通股股东外，其余4家非流通股股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案，此4家非流通股股东合计持有本公司375.56万股股份，占公司总股本的2.22%，占非流通股股份总数的4.45%。提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的非流通股股份数超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、公司非流通股股东江苏联合信托投资公司持有公司611.1600万股，因江苏联合信托已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结的情况。

　　3、海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并，原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1，056万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。新时代教育发展有限责任公司与苏州中新实业投资有限公司已分别出具承诺函承诺若在股权分置方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由苏州中新实业投资有限公司执行海南顺丰联合有限公司应执行的对价安排，若未能在方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由新时代教育发展有限责任公司先行代为垫付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792，000股非流通股股份已经全部被司法冻结。

　　对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　4、根据《中国人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次公司与光华实业进行的股权转让须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次股权转让方案与股权分置改革方案对价安排相结合，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议股权转让事项的临时股东大会合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次股权转让方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。同时，本次合并议案须满足以下条件方可实施，即含有股权转让方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　5、本公司提请流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股执行1.8股股份，总计执行15，304，766股，其中：新时代教育发展有限责任公司执行6，720，309股，海南顺丰联合有限公司等16家法人股股东共执行8，584，457股，其中对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　2、转让子公司股权

　　公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200万人民币的价格出售给光华实业。光华实业与本公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的审计基准日为2005年10月31日。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77，331，046.36元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57，998，284.77元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3，285，486.79元，以此为基础，该部分股权作价62，000，000元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。同时，协议中还约定双方应在吉光华本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议通过后1个月内完成股权转让的交割和款项支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4，251，324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4，251，324股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4，251，324股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、关于追送股份的承诺

　　详见上述“3、追送股份安排”。

　　(三)本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日、2006年3月31日、2006年4月3日

　　(四)本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　(五)查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　真：0431-8927337、0512-67267888

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司互动平台：http：／／irm.p5w.net／000546／index.html

　　深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司所有非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股执行1.8股股份，总计执行15，304，766股，其中：新时代教育发展有限责任公司执行6，720，309股，海南顺丰联合有限公司等16家法人股股东共执行8，584，457股，其中对公司股权分置改革方案未明确表示同意以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　2、转让子公司股权

　　公司拟将持有的湘西乾城房地产开发有限公司75%的股权以6200万人民币的价格出售给光华实业。光华实业与本公司签署了《关于湘西乾城房地产开发有限公司股权转让协议》，根据该协议，本次股权转让的审计基准日为2005年10月31日。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77，331，046.36元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57，998，284.77元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3，285，486.79元，以此为基础，该部分股权作价62，000，000元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。同时，协议中还约定双方应在吉光华本次股权分置改革方案获其临时股东大会暨相关股东会议审议通过后1个月内完成股权转让的交割和款项支付。

　　3、追送股份安排

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4，251，324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4，251，324股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4，251，324股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　4、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由登记结算机构通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东所持本公司流通股股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

　　5、执行对价安排情况表

　　(注：以上执行对价安排未考虑新时代教育发展有限责任公司代其他非流通股股东垫付股份的因素)

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　8、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　中海恒实业发展有限公司、海南物资工业总公司、长春震宇商场、海南惠中总公司等四家非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革，对上述股东所持股份处理办法如下：为了公司股权分置改革得以顺利进行，对公司股权分置改革方案未明确表示同意的非流通股股东，新时代教育发展有限责任公司承诺先为其代为垫付，该等股东所持有的非流通股股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、ST吉光华(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案的基本思路

　　(1)非流通股股东通过向流通股股东执行一定对价而使其持有的非流通股获得上市流通权，最终实现公司股票的全流通；

　　(2)对价安排要保护股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑ST吉光华的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的长远发展和市场稳定；既要考虑到大股东新时代教育对公司进行重组、改善公司业绩作出的巨大贡献，也要充分考虑流通权的价值。

　　2、对价标准的制定依据

　　(1)流通权的价值计算公式

　　流通股?股流通权的价值＝流通股超额市盈率的倍数×公司?股税后利润

　　(2)流通股超额市盈率的估算

　　公司主营业务为房地产业，考虑到全流通市场，与国内市场最有类比性的香港市场，房地产开发行业上市公司市盈率水平在10-12倍左右，考虑到发行市场市盈率比二级市场市盈率要略低，因此在1993年、1994年公司发行时应至少得到9.5倍的发行市盈率。

　　(3)流通权的价值的计算

　　A股市场流通权的总价值＝IPO时流通股超额市盈率的倍数×公司?股税后利润×发行的流通股股数＋配股时流通股超额市盈率的倍数×?股税后利润×配股流通股股数

　　其中：

　　公司在1993年首次公开发行时，发行价4元／股，发行市盈率12.66倍；1994年配股时，配股价为2.43元，发行市盈率9.72倍；由此得

　　IPO时流通股超额市盈率的倍数×公司?股税后利润×发行的流通股股数

　　＝(12.66-9.5)×０.32×２700＝2730.24万元

　　配股时流通股超额市盈率的倍数×?股税后利润×配股流通股股数

　　＝(9.72-9.5)×０.25×２568＝141.24万元

　　A股市场流通权的总价值＝2730.24＋141.24＝2871.48万元

　　(4)A股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数

　　A股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数＝A股市场流通权总价值÷１20个交易日流通股平均收盘价＝2871.48÷２.56＝1121.67万股

　　(120个交易日流通股平均收盘价我们取截止到2006年2月24日公司前120个交易日的平均收盘价)

　　(5)公司流通股股股东应获得的股份数

　　流通股股东?持有10股应获得的股份数＝A股市场流通权的总价值所对应公司流通股股数×１0÷流通股股数＝1126.07×１0÷８502.65＝1.32股。

　　即?10股流通股获送1.32股。

　　为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将执行的股份数调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1.8股股份，所获得的股份由全体非流通股股东执行。

　　3、对价合理性分析

　　股权分置改革方案应兼顾各类股东的利益，特别是要保证流通股股东利益，并有利于公司的长远发展。公司实际控制人在股权分置改革前对公司进行了重组，彻底改善了公司基本面。在此基础上，本公司提出动议的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获付1.8股股票的比例执行股份的对价安排，同时控股股东以6200万现金收购上市公司所持有的盈利能力较差的公司的股权，以换取其非流通股股份的流通权。

　　(1)公司实际控制人对公司进行重组，彻底改变了公司基本面，为公司长远发展作出巨大贡献

　　由于市场竞争激烈以及内部管理等原因，本公司原有的主营业务萎缩、缺乏发展潜力、业绩逐年滑坡，最后陷入严重经营困难并出现重大经营性亏损。

　　为了尽快扭转公司的亏损局面，谋求公司持续发展之路，公司进行了股权转让和重大资产置换，资产、主营业务发生了重大变化。在光华实业成为公司第一大股东新时代教育的控股股东后，2005年11月，公司将拥有的长春卓越房地产开发有限公司97.5%股权、吉林常青房地产有限责任公司95%股权、万达房地产开发公司30%股权，加上欠吉林常青的负债其他应付款50，869，173.41元置出给光华实业、上海健中生物医药投资有限公司及吉林省洪武实业有限公司；同时置入光华实业拥有的苏州置业房地产公司90%的股权、上海健中生物医药投资有限公司拥有的苏州置业房地产公司9%的股权、光华实业拥有的苏州工业园区职业技术学院32.5%的股权。此次置出的资产总值为240，490，559.66元，置出的资产净值为189，621，386.25元。公司置入资产中苏州置业99%股权的置入价格，以2004年12月31日为基准日的评估价值237，426，150.87元为基础，向下浮动34.40%，确定为155，751，816.13元；园区技术学院股权的置入价格根据2004年12月31日为基准日的评估价值，确定为30，718，780.06元。两者相加，置入资产作价186，470，596.19元。置出资产与置入资产的差额部分3150，790.06元，由光华实业在置换完成日后15个工作日内以现金的形式支付给本公司。

　　资产置换前，2001—2003年公司扣除非经常性损益的每股利润分别为-0.167元、0.015元、-0.056元。2004年公司前三季度累计亏损1400万元，全年实现净利润1，165，187.55元，扣除非经常性损益后的净利润为-11，664，789.28元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.069元，扣除非经常性损益后净资产收益率为-6.35%。经过此次资产置换后，公司财务状况和盈利能力将发生重大变化。2005年10月29日，公司公告2005年业绩大幅增长，预计增长幅度为200%以上。可见，控股股东将优质资产以高达近35%的折价率置换给上市公司，为改善公司业绩及持续发展能力作出了巨大贡献，从而保护了全体股东的利益而使股东权益大幅增值。

　　(2)控股股东持股比例较低，不能多送

　　公司控股股东新时代教育目前持有公司股份为50，168，800股，占总股本的29.60%，若按10送1.8股送股比例并按持股比例分摊的原则，新时代教育所需执行的股份数较多，其持股比例更低，对公司进一步丧失控制力，而较低的持股比例使其要时刻防备市场上潜在的恶意收购行为从而造成大股东不能专心于公司经营，这将不利于保持公司稳定，从而会进一步影响到流通股股东利益。同时，控股股东除了对上市公司进行了资产重组，为改善公司业绩作出了巨大贡献外，还基本解决了公司重大历史遗留问题，盘活了资产，经常性费用开支得到有效控制，主营业务利润显著增加，公司提升了持续经营的能力。这些举措为公司面向市场、稳步发展创造了条件，也为公司能参加本次股权分置改革奠定了坚实的基础。因此，经提出动议的非流通股股东协商一致，非流通股股东按照现行的方案执行对价。

　　(3)控股股东用现金购买上市公司投资收益较差的股权，进一步优化公司资产结构，增强公司盈利能力，为公司可持续发展奠定基础。

　　如前所述，在光华实业控股新时代教育后，光华实业为改善本公司盈利能力，和本公司进行了重大资产置换。经过重大资产置换后，公司房地产业务目前主要集中江苏省苏州市区内，今后公司也将重点在长三角地区和东北地区开展房地产业务。而湘西乾城房地产开发有限公司位于湖南吉首，地处内陆，一方面不属于公司今后业务战略重点，另一方面也不利于公司进行有效地管理。同时，湘西乾城房地产开发有限公司盈利能力一般，当地房地产市场开展空间有限。出于公司长远发展的考虑，公司拟将该部分股权转让，获得公司业务经营所需的现金，为公司集中精力开展长三角地区和东北地区开展房地产业务奠定基础。另一方面，本次股权转让与公司股权分置改革相结合，公司可以以此为契机，将收益能力不强的股权转让出去获得一部分现金，改善公司的盈利能力，有利于实现公司价值最大化。因此，本次股权转让将使公司获得持续经营和发展壮大的基础，从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2005年10月31日，湘西乾城房地产开发有限公司净资产为77，331，046.36元，按照本公司75%的股权比例，公司享有的净资产为57，998，284.77元，同时考虑到未摊销的股权投资差额3，285，486.79元，以此为基础，该部分股权作价62，000，000元，由光华实业以现金的形式支付给吉光华。公司承诺股权转让获得的该部分现金将设立专户存储，每半年披露一次其使用情况，并接受保荐机构的监督，专门用于拓展长三角地区房地产业务。

　　综上，由于流通股股东实际获得的对价高于理论对价，其利益得到了保护。

　　二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证

　　(一)非流通股股东的承诺事项

　　1、公司非流通股股东承诺按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、第一大股东新时代教育发展有限责任公司关于追送股份的承诺

　　在本次股权分置方案实施后，如果发生以下两种情况之一者，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计为4，251，324股股份。按目前的流通股规模，相当于每10股流通股追送0.5股。(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

　　第一种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；

　　第二种情况：公司2005年或2006年度经审计财务报告显示主营业务利润为负。

　　如果触发上述追加对价情况，公司将在当年年度报告披露后的5个交易日发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，该股权登记日至迟不超过该年度报告披露日后的第10个交易日。在该股权登记日的次一个交易日完成追加对价安排的实施，由新时代教育发展有限责任公司将其持有的股份4，251，324股按股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东持股比例支付给无限售条件流通股股东。若在本次股权分置改革方案实施后至追加对价股权登记日之间因派送红股、资本公积转增等原因导致总股本发生变化，则相应调整本次追加对价安排对应的股份数量。

　　追送股份承诺的履约安排：在履约期间，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股股份中用于履行追送承诺的4，251，324股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺义务。

　　(二)承诺的履约能力分析

　　本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司深圳分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行法定承诺义务提供了保证。

　　(三)承诺事项的违约责任

　　相关承诺人就违约责任作出如下承诺：若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的，因实施该种违约行为而得到的收益归吉光华所有。

　　(四)承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　吉光华的股权分置改革动议由下表13家非流通股股东提出，其合计持有吉光华股份为8，072.44万股，占吉光华非流通股份比例为95.55%，提出吉光华股权分置改革动议的非流通股股份数占比符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。其持股及股份权属争议、质押、冻结情况如下：

　　＊：海南顺丰联合有限公司已变更为海南顺丰股份有限公司，海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并，但上述变更皆未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续。原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1，056万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。

　　＊＊：江苏联合信托投资公司持有公司611.1600万股，因江苏联合信托已经停止经营并正在清算之中，根据法律规定，该股权由公司清算组处置并执行相应对价安排。该公司清算组已提供相关承诺，该股权无权属争议、质押、冻结的情况。

　　＊＊＊：根据登记结算机构查询的结果，上海昆凌工贸有限公司持有公司非流通股股份中的29万股已被质押给上海照轩贸易发展有限公司。

　　＊＊＊＊：(1)深圳金田股份有限公司已变更为金田实业(集团)股份有限公司，其尚未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续；(2)深圳金田股份有限公司持有公司792，000股股份已全部被司法冻结。

　　＊＊＊＊＊：国家黄金管理局长春黄金研究所已变更为长春黄金研究院，其尚未到中国证券登记结算有限公司办理变更手续。

　　海南顺丰联合有限公司已变更为海南顺丰股份有限公司，根据琼证办［1998］127号《海南省证券管理办公室关于海南农业租赁股份有限公司吸收合并海南顺丰股份有限公司有关程序问题的批复》，海南顺丰联合有限公司被海南农业租赁股份有限公司吸收合并。原海南顺丰联合有限公司所持有公司的1，056万股股份已经司法拍卖给苏州中新实业投资有限公司，相关股份过户登记手续正在办理之中。新时代教育发展有限责任公司与苏州中新实业投资有限公司已分别出具承诺函承诺若在股权分置方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由苏州中新实业投资有限公司执行海南顺丰联合有限公司应执行的对价安排，若未能在方案实施前完成相关股权过户登记手续，则由新时代教育发展有限责任公司先行代为垫付。

　　深圳金田股份有限公司持有公司792，000股非流通股股份已经全部被司法冻结。新时代教育发展有限责任公司已书面承诺：对深圳金田股份有限公司所需执行的对价，在公司实施本次股权分置改革方案时，新时代教育发展有限责任公司将先行代为垫付。代为垫付后，深圳金田股份有限公司所持股份如上市流通，应当向新时代教育偿还代为垫付的对价，或者取得新时代教育的同意。

　　上海昆凌工贸有限公司持有公司非流通股股份中，除29万股存在质押情况外，其持有剩余的552万股不存在任何权属争议、冻结和质押的情形，因此不影响执行其执行对价的能力。

　　除上以外，根据提出股权分置改革动议的其他非流通股股东的出具的说明和登记结算机构查询的结果，上述非流通股股东所持有的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革存在一定的风险，主要表现在：

　　(一)公司二级市场股票价格波动风险

　　本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化，是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响，以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于吉光华的持续发展，但方案的实施并不能给吉光华的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据吉光华披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　(二)临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　相应处理方案：公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)本次股权分置改革聘请的中介机构

　　本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为海际大和证券有限责任公司，聘请的律师事务所为江苏竹辉律师事务所。

　　(二)保荐机构意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　在本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整的前提下，本保荐机构在认真审阅了吉光华提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：

　　吉林光华控股集团股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，公司在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于以上理由，海际大和证券愿意推荐吉光华进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为：吉林光华本次股权分置改革的主体资格和具体内容符合《公司法》、《证券法》、《股票暂行条例》、《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，吉林光华已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；吉林光华本次股权分置改革方案尚须吉林光华临时股东大会暨相关股东会议审议通过，在吉林光华相关股东履行承诺的情况下，本次股权分置改革不存在法律障碍。

　　吉林光华控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年三月三日