六国化工股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：宏源证券股份有限公司

　　签署日期：二??六年三月二日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A　股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价，全体非流通股股东按其所持股份比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共安排对价2，000万股。上述对价安排完毕后，公司的非流通股份获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　(1)本公司持股5%以上的非流通股股东铜化集团做出如下承诺：①其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占六国化工(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③在第①项承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于6.60元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有；④承诺将在六国化工股东大会上提议公司2005年和2006　年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(2)其他非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排

　　(1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日

　　(2)本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

　　(3)本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日、4月7日、4月10日

　　4、本次改革股票停复牌安排

　　(1)本公司董事会已申请股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月16日复牌，自股权分置改革说明书及摘要公布之日起十日内为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年3月16日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年3月16日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　(1)热线电话：　[phone]

　　(2)传真：　[phone]

　　(3)电子信箱：[e-mail]

　　(4)公司网站：　www.liuguo.com

　　(5)上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置改革工作。六国化工董事会在全体非流通股股东意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，提出以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额方式

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东，根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得2.5股股份的对价，全体非流通股股东按其所持股份比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共安排对价2，000万股。上述对价安排完毕后，公司的非流通股份获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案的实施将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行，由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。

　　3、追加对价安排的方案

　　目前无追加对价安排的方案。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：铜化集团有关限售期的承诺：①其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占六国化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：其他非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了保荐机构宏源证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，保荐机构分析认为：

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　1、流通股的估值

　　为了能较为广泛地代表流通股股东的持股成本，股权分置改革前流通股的估值按2006年2月27日股票停牌前30个交易日收盘价的均价6.08元测算。

　　2、非流通股的估值

　　非流通股的估值按2005年9月30日的每股净资产3.37元乘以每股净资产的调整系数α测算。考虑到六国化工的盈利能力和成长性，以及目前已实施股改方案的化肥类上市公司的市净率水平，取α为1.2，则：

　　非流通股的估值＝每股净资产×每股净资产的调整系数α＝4.04元

　　3、股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　根据：非流通股股数×非流通股的估值＋流通股股数×流通股的估值＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数

　　代入公式：10800×４.04＋8000×６.08＝方案实施后的理论市场价格×１8800

　　得：方案实施后的理论市场价格＝4.91元

　　4、流通权的价值即对价金额的计算

　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值

　　＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-非流通股的估值)＝10800×（4.91-4.04)＝9396万元

　　5、安排对价折合的股份数量

　　安排股份的数量＝非流通股股东安排的股份对价／方案实施后的理论市场价格＝9396／4.91＝1913.65万股

　　即：非流通股东应向流通股东每10股支付2.3921股。

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值4.91元。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，六国化工非流通股股东一致同意将送股比例调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权安排对价，即向流通股股东每10股流通股支付2.5股。

　　6、流通股股东实际获得的流通权对价计算

　　按照方案实施后的理论市场价格4.91元测算，则：

　　流通股股东实际获得的流通权对价＝方案实施后的理论市场价格×实际安排的股份数＝4.91×８000×０.25＝9820万元。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、本公司持股5%以上的非流通股股东铜化集团承诺

　　(1)其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占六国化工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　(3)在第(1)项承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。如果通过证券交易所挂牌出售股份的价格低于6.60元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有；

　　(4)承诺将在六国化工股东大会上提议公司2005年和2006　年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2、其他非流通股股东承诺

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的担保

　　(1)锁定期限的履约安排

　　参加股权分置改革的非流通股股东的股份，在承诺的锁定期限内，由公司董事会根据承诺事项的安排表和原非流通股股份流通时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向中国证券登记结算公司上海分公司申报相关股份的锁定事宜，在锁定期内均不能在上海证券交易所上市流通。

　　(2)设定最低减持价格和承诺分红的履约安排

　　铜化集团保证履行设定最低减持价格和提议分红的承诺，由保荐机构负责监督执行。

　　5、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　6、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据公司全体非流通股股东承诺，其持有的六国化工股份不存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在《安徽六国化工股份有限公司股权分置改革方案》实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书公告日，公司非流通股股东承诺其持有的本公司股份不存在质押、冻结等情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，不能排除出现此等情况的可能。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(三)无法及时得到国资委批复的风险

　　根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)，在相关股东分类表决前，国资委对上市公司股权分置改革中涉及的国有股权管理事项进行审核批复。本公司非流通股份中包含国有法人股，国有股份的处置需在本次A股市场相关股东会议召开前得到安徽省国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在本次A股市场相关股东会议召开前3个交易日仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：　　　　　　　　　　　高冠江

　　地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

　　电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　010-62267799

　　传真：　　　　　　　　　　　　　　　　　010-62230980

　　保荐代表人：　　　　　　　　　　　温泉

　　项目主办人：　　　　　　　　　　　王伟

　　根据宏源证券的陈述，在公司董事会公告改革说明书的前两日，宏源证券不持有公司流通股股票，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也没有买卖过公司流通股股票。

　　(二)律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　负责人： 蒋敏

　　地址： 安徽合肥淮河路298号希达大厦6-8楼

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　经办律师： 　　　　　　张大林、惠志强

　　根据安徽天禾律师事务所的陈述，在公司董事会公告改革说明书的前两日，安徽天禾律师事务所不持有公司流通股股票，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也没有买卖过公司流通股股票。

　　(三)保荐意见结论

　　宏源证券股份有限公司认为，安徽六国化工股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的有关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。基于上述理由，宏源证券愿意推荐安徽六国化工股份有限公司进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　安徽天禾律师事务所认为，六国化工本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，六国化工具备实施本次股权分置改革的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。六国化工本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经六国化工股权分置改革相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

　　安徽六国化工股份有限公司

　　董事会

　　二??六年三月二日