太原重工股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：西南证券有限责任公司

　　二零零六年三月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、其他可能影响改革方案实施的因素：

　　(1)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(2)在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　(3)公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的下一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于作为对价的股份上市之日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　(4)本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　太原重工(资讯 行情 论坛)全体非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10股获得3股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　除法定承诺外，公司的全体非流通股股东太原重型机械(集团)制造有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的三十六个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日、2006年3月24日和2006年3月27日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在3月16日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0351-6362554

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.tyhi.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的数量和形式

　　太原重工全体非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得3股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股股东对价安排的数量合计为4320万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：T日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日

　　注2：除法定承诺外，公司的全体非流通股股东太原重型机械(集团)制造有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的三十六个月内不通过证券交易所竞价挂牌方式出售所持有的股份。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施后公司的总股本保持不变，方案实施前后公司股本结构变化情况如下表：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺，不会利用太原重工股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、本次股权分置改革方案中对价安排合理

　　上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。为此，非流通股股东需要为改变原在招股说明书中设定的非流通股不上市流通的约定而向流通股股东作出对价安排。

　　(1)对价计算公式

　　股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东作出对价安排部分的股份可以马上流通，流通股的价值有受到稀释的可能。因此，改革股权分置前后，要使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：

　　(F-B)×Px=F×W

　　{

　　(L+B)×Px=L×P

　　B＝非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股股数；

　　P＝股权分置时流通股的价格；

　　W＝股权分置时非流通股价格＝N×Ｐ；(N＜1)

　　Px＝改革股权分置后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N＜1)。

　　解得：

　　F×Ｌ×（P-P×N)

　　B=———————————

　　F×(N×P)+L×P

　　将上式简化得到：

　　F×Ｌ×（1-N)

　　B=———————————

　　F×N+L

　　上式除以流通股数量L，每股流通股获得对价的数量为：

　　F×（1-N)

　　B1=—————

　　F×N+L

　　按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东对价安排的数量。

　　(2)折扣比例N的确定及计算

　　在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，也被称作“流通权受限”股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值，这种差异(折扣)反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。

　　对于流通性受限的私募股到底应当给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。但是从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。自1970年代以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本设计纽约证交所、美国证交所、OTC(柜台交易市场，演变为后来的Nasdaq市场)等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。

　　除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也是具有重要参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%-33%之间，近年来还出现庭审折价率上升的趋势。

　　根据成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率和前期其他企业股权分置改革确定N的情况，我们采用的N为0.64。

　　将F＝228，172，425

　　L＝144，000，000

　　N＝0.64

　　代入，对价计算公司，计算得到非流通股股东应该安排的对价：

　　参考以上测算结果，非流通股股东最终协商确定：非流通股股东向流通股股东每10股安排3股对价。

　　根据上述分析，保荐机构认为：“太原重工非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的4320万股，即流通股股东每10股获得3股对价，与理论分析得出的对价相当，对价安排相对合理。”

　　4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益

　　公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、本公司全体非流通股股东根据作出承诺如下：

　　除法定承诺外，公司的全体非流通股股东太原重型机械(集团)制造有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的三十六个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售所持有的股份。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　作为履行上述承诺的保证措施，全体非流通股股东出具了相应的承诺函，同时委托本公司董事会在本股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用，因此具有可行性。

　　全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时全体非流通股股东承诺如果在承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益归太原重工全体股东享有。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。目前，太原重工共有三家非流通股东，持股情况如下：

　　太重集团持有公司的股份中有5770万股被质押。根据太原重工的股权分置改革方案，太重集团未质押的股份足以支付相应的对价安排，因此，其已质押的股份不构成对本次股权分置改革的法律障碍。

　　除上述披露的股份质押情况外，公司非流通股股东持有公司的股份不存在权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。如果太原重工的任一非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　公司的股权分置改革方案已经与国有资产监督部门进行了沟通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案尚须得到国有资产监督部门的批准。因此存在国有资产监督部门不予批准的风险。

　　公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股股东利益平衡的结果，若最终未获得国有资产监督部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

　　依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

　　公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此，保荐机构愿意推荐太原重工进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西德为律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　太原重工及其非流通股股东具备制定本次股改方案和实施本次股改的主体资格，本次股改方案及已经实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理的通知》、《国有股权审核程序的通知》等有关股权分置的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。但本次股改方案的生效和实施尚需要获得山西省国有资产管理委员会的批准并经太原重工A股市场相关股东会议的审议通过，本次股权分置改革的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的审核确认。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2006年3月6日