海王生物股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：　　　　联合证券有限责任公司

　　签署日期：　　二??六年三月三日

　　公司董事局根据公司非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司控股股东海王集团所持有的16，330.5万股公司股份已全部被质押并司法再冻结，由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，非流通股份处于质押状态并不影响对价安排。

　　2、2006年1月18日，新鹏生物与名派实业签订了《股份转让合同》，拟将其所持公司股份全部转让给名派实业，转让后名派实业将持有515.7万股本公司股份，持股比例为1.55%。截止本说明书公告日，相关过户手续尚未办理。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005　年10月31日。公司已取得深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的标准无保留意见审计报告。

　　6、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案以现有流通股股本16，080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增13，024.8万股，流通股每10股获得8.1股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.01股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

　　二、追加对价安排

　　若公司2006年净利润低于4，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1，600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　若公司2007年净利润低于10，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3，500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东深圳海王集团股份有限公司还作出如下特别承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；上述36个月届满后，出售价格不低于每股8元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物(资讯 行情 论坛)股份后，将承担相应的承诺义务。

　　相关非流通股股东均保证：若不履行或者不完全履行承诺的，将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

　　相关非流通股股东均声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　四、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月5日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月3日至2006年4月5日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月3日、4月4日和4月5日每日9：30-11：30、13：00-15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月3日上午9：30　至2006　年4月5日下午15：00　期间的任意时间。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事局将申请公司相关证券自3月6日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事局将在3月15日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事局未能在3月15日(含)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事局将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0755-26416053

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.neptunus.com

　　巨潮资讯网站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　释义

　　本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司主要非流通股股东支持海王生物进行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股股本16，080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8.1股的股份，相当于流通股股东每10股获得3.01股的对价，公司总股本将增至46，294.8万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由深圳登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排

　　若公司2006年净利润低于4，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1，600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　若公司2007年净利润低于10，000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3，500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　【注】G指股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、公司所有非流通股股东已签署协议，一致同意参加本次股权分置改革。

　　8、其他说明

　　根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事局决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005　年10月31日。公司已取得深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的标准无保留意见审计报告。相关财务数据如下表所示：

　　(1)合并资产负债表主要数据

　　(2)合并利润表主要数据

　　(3)合并现金流量表主要数据

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、 对价标准的制定依据

　　(1)对价方案制定的理论依据

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东安排对价，对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。

　　(2)对价水平的测算

　　按照上述对价制定依据，计算公式如下：

　　设：B＝对价安排，即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；

　　F＝非流通股数；L＝流通股数；

　　W＝股权分置时非流通股价格＝N×Ｐ(N＜1)；

　　N＝股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例；

　　P＝股权分置时流通股的价格，取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px＝股权分置改革后的股票价格。

　　①股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(a)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值＝F×Ｗ。

　　(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Ｐx。

　　(c)当(F-B)×Ｐx＝F×Ｗ时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　②股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(a)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值＝L×Ｐ

　　(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Ｐx

　　(c)当(L＋B)×Ｐx＝L×Ｐ时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　③要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则得：

　　换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股股数L)为：

　　④非流通股对流通股的折价比例N的确定：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素，即确定折扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。

　　在美国，上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市，也可能永远不上市流通，也被称作“流通权受限”股票。常常有上市公司在特定情况下(如市场低迷、公司财务状况不佳等)进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同，私募股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同，在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值，这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别，也就是流通性的价值。

　　对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣，目前并没有正式规定。但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十年代以来，美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析，采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本在30%-35%之间。

　　除了实证结果，法院案例中对折价率的认定也具有相当的说服力。在众多涉及上市公司的诉讼中，法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%-33%之间，近年来还出现庭审折价率上升的趋势。

　　综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%-35%左右，法院中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股的折价比例系数N为0.70-0.65。

　　通过以上对系数N的分析，结合海王生物的实际情况和充分保护流通股股东的利益，我们选取了低于上述经验数据中折价比例系数N的值，即将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.60。将N＝0.60，F＝17，190万股，L＝16，080万股代入上述公式，得出：向每股流通股送股数为0.261股，即流通股股东每10股获送2.61股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东的抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排为流通股股东每10股获送3.01股。

　　(3)转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增8.1股，相当于流通股股东每10股获送3.01股，计算过程如下：

　　(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)／(流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)

　　＝(16，080×０.81×５1.67%)／(16，080＋16，080×０.81×４8.33%)

　　＝　0.301

　　2、 保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为每10股流通股获得8.1股转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.01股，比非流通股流通权价值所对应的流通股股东理论获送股数高出0.4股，即在理论对价水平上提高了15.33%，增加了流通股股东在海王生物的权益，降低了流通股股东的持股成本，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。另外，海王集团还在今后两年的利润增长和追加对价等方面做了承诺，此举有利于形成稳定的价格预期，避免股权分置改革完成后公司股票价格非理性波动，有利于保护流通股股东利益，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的政策精神，也充分体现了海王集团进行本次股权分置改革的诚意和对公司未来发展的信心。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定的要求，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东做出了法定最低承诺。除此之外，控股股东海王集团还作出如下特别承诺：

　　持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；上述36个月届满后，出售价格不低于每股8元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。

　　名派实业与新鹏生物签订了股份转让合同，受让其持有的海王生物非流通股3，438，000股，此次股份转让尚未办理过户手续。名派实业承诺：在受让原新鹏生物持有的海王生物股份后，将承担相应的承诺义务。

　　2、履约风险防范

　　在本方案实施完毕后，承诺人委托深交所和深圳登记公司对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体相关承诺人承诺：若不履行或不完全履行承诺的，本承诺人将依法赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证监会和深交所的处罚和监管。

　　海王集团承诺：如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

　　4、承诺人声明

　　全体相关承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、非流通股股东的持股情况

　　公司目前共有非流通股股东5家，均已签署协议，同意参与公司股权分置改革工作。截至本说明书公告日，本公司的非流通股股东持股情况如下：

　　2006年1月18日，新鹏生物与名派实业签订了《股份转让合同》，拟将其所持公司股份全部转让给名派实业，转让后名派实业将持有515.7万股本公司股份，持股比例为1.55%。截止本说明书公告日，相关过户手续尚未办理。

　　2、非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司控股股东海王集团于2004年8月12日与中国银行深圳市分行签订了股权质押合同，将其持有的本公司16，330.5万股股份全部质押给中国银行深圳市分行，为其45，000万元贷款提供质押担保。2004年8月18日，深圳市中级人民法院以(2003)深中法执一查字第770、771号《民事裁定书》将本公司持有的上述16，330.5万股非流通股全部冻结，冻结期限至2006年8月6日。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，因此上述质押并不影响对价安排。

　　除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在权属争议或质押、冻结等权利受限制的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

　　1、无法得到临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案获得表决通过不仅需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。若未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　对策：如果本股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事局就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　2、市场波动和相关证券价格下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此公司相关证券的价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的相关证券价格大幅下跌，可能导致证券持有人持有证券市值低于实施股权分置改革前持有证券的市值。尽管没有证据能表明相关证券价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但相关证券持有人都将蒙受证券价格下跌的损失。

　　对策：本公司将严格按照证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通股股东进行各种形式的沟通和交流，使公司流通股股东对公司本次股权分置改革方案和公司投资价值有更为深入的了解，以降低投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构出具了如下保荐意见：

　　海王生物股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海证券交易所、深圳交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的相关规定，海王生物非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和海王生物的长远发展，基于上述理由，联合证券愿意推荐海王生物进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市康达律师事务所出具的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：

　　海王生物本次股权分置改革符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订本)》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股权分置改革事项在取得公司临时股东大会暨A股市场相关股东会议批准并经深圳证券交易所同意后即可实施。

　　六、本次股权分置改革相关当事人

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二OO六年三月三日