江西铜业股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　签署日期：2006年3月6日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准或同意。

　　3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　4、公司非流通股股东江西铜业(资讯 行情 论坛)集团公司将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。

　　5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得A股市场流通权而向本公司A股流通股股东所执行的对价安排为：A股流通股股东每持有10股获得1.8股的股份，非流通股股东需向A股流通股股东共计送出4，140万股股份。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

　　二、　改革方案的追加对价安排

　　本公司暂无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、江西铜业集团公司特别承诺

　　(1)在本次股权分置改革方案实施之日起36个月内，不减持其所持有的江西铜业的股份；在36个月的禁售期满后一年内，如果通过上海证券交易所挂牌交易出售江西铜业的股份，只能以不低于股权分置改革方案披露公告前一日30日收盘均价120%(按2006年2月24日30天收盘均价6.53元计，为7.84元)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入江西铜业股份有限公司帐户所有。

　　(2)为维护江西铜业股权分置改革方案实施后的A股股价及维持江铜集团的控股地位，江铜集团承诺，自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，若江西铜业A股价格低于5.00元，则江铜集团以不高于1亿元人民币，并以不高于每股5.00元的价格增持江西铜业A股，并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售所增持的A股股份，若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业帐户所有。

　　(3)将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　(4)在一年内向公司股东大会提议将江铜集团拥有的且符合江西铜业股份有限公司发展战略要求的与铜业相关资产向江西铜业股份有限公司注入或转让，以有助于提升江西铜业的经营业绩，减少江西铜业集团公司与江西铜业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、参加股权分置改革的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次A股市场相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日至4月3日。

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2006年3月30日至4月3日的股票交易时间(非交易日除外)。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于3月6日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.jxcc.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　义

　　在本说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

　　本公司、公司、江西铜业：江西铜业股份有限公司

　　江铜集团：江西铜业集团公司

　　深圳宝恒：深圳市宝恒(集团)股份有限公司

　　江西鑫新：江西鑫新实业股份有限公司

　　湖北三鑫：湖北三鑫金铜股份有限公司

　　非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括江铜集团、深圳宝恒、江西鑫新、湖北三鑫

　　A股流通股股东：持有本公司A股流通股的股东

　　A股市场相关股东：非流通股股东和A股流通股股东

　　A股市场相关股东会议：为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议

　　对价安排：为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排

　　股权登记日：2006年3月24日，在该日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的非流通股股东和A股流通股股东，将有权参加江西铜业本次A股市场相关股东会议并行使表决权

　　中国证监会：中国证券监督管理委员会

　　商务部：中华人民共和国商务部

　　江西省国资委：江西省国有资产监督管理委员会

　　上交所：上海证券交易所

　　香港联交所：香港联合交易所有限公司

　　登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　董事会：江西铜业股份有限公司董事会

　　保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东向改革方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东按每10股流通股取得1.8股的比例执行股票对价，共支付股票4，140万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向A股流通股股东所做的对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位A股流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司暂无追加对价安排。

　　4、对价安排执行情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价的理论依据

　　在一个股权分割的A股市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，A股流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期，因此，A股流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将执行必要的对价安排，获得其所持股票的A股市场流通权。本次股权分置改革方案对价水平根据公司A股流通股股东的持股成本进行计算。

　　2、对价的计算过程

　　江西铜业于2001年12月发行A股时每股发行价格为2.27元，高于每股面值1.00元的溢价部分计入公司资本公积由全体股东共享，非流通股股东将其获得对应的溢价部分作为流通权价值，向A股股东进行对价安排。应用以下公式计算对价安排水平：

　　V　＝((Pa-1.00　)×Ｓ2)×（S1　／S0)

　　R＝(V÷Ｐ)÷Ｓ3

　　其中：

　　V：流通权价值；

　　Pa：2001年12月发行A股时的每股发行价格，为2.27元；

　　S2：2001年12月发行A股时的A股股本，为23，000万股

　　S1：2001年12月发行A股时的非流通股股本，为127，755.62万股；

　　S0：2001年12月发行A股后的总股本，为266，403.82万股；

　　S3：目前公司A股股本，为23，000万股

　　R：对A股的对价安排水平；

　　P：为A股股东平均持股成本，以江西铜业2006年2月24日A股250天收盘均价5.17元作为A股股东的平均持股成本。

　　代入公式，流通权价值V为13，986万元，对A股的对价安排水平R为0.118，即A股股东每持有10股A股流通股可获送1.18股。为了进一步保护A股流通股股东的利益，公司非流通股股东同意按每10股A股流通股获送1.8股股票进行对价安排。

　　3、对价安排水平的合理性分析

　　基于上述分析，本公司的保荐机构申银万国认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和A股市场相关股东长期利益和短期利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后A股市场流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)全体非流通股股东根据法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(2)除法定承诺外，控股股东江铜集团作出如下特别承诺：

　　①在本次股权分置改革方案实施后36个月内，不减持其所持有的江西铜业股份；在36个月的禁售期满后一年内，若通过上交所挂牌交易出售江西铜业的股份，则只能以不低于股改方案披露公告前一日30天收盘均价120%(即按2006年2月24日30天收盘均价6.53元计，为7.84元)的价格挂牌交易出售江西铜业股票，该减持价格将因江西铜业分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整(江西铜业将在以后的分红派息公告中，说明江铜集团最低减持价格的调整情况)，若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业帐户所有。

　　②为维护江西铜业股权分置改革方案实施后的A股股价及维持江铜集团的控股地位，江铜集团承诺，自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内，若江西铜业A股价格低于5.00元，则江铜集团以不高于1亿元人民币，并以不高于每股5.00元的价格增持江西铜业A股，并承诺在增持计划完成后的六个月内，不出售所增持的A股股份，若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业帐户所有。

　　③将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　④在一年内向公司股东大会提议将江铜集团拥有的且符合江西铜业发展战略要求的与铜业相关资产向江西铜业注入或转让，以有助于提升江西铜业的经营业绩，减少江西铜业集团公司与江西铜业之间存在的关联交易和同业竞争。

　　2、承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；

　　本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任；

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。若违反承诺事项，则愿意承担相应的违约责任。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权登记公司划入江西铜业股份有限公司帐户所有。

　　4、承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截止本说明书出具之日，公司四家非流通股股东共同提出股权分置改革动议，占公司非流通股份总数100%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　公司非流通股股东所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情形，不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(四)非流通股股东履行承诺存在的风险及处理方案

　　1、限售期限承诺

　　江西铜业实施股权分置改革后，原非流通股股东授权江西铜业至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对其所持有的公司股份相应的锁定手续。上述非流通股股东关于股份锁定的承诺具备可行性。

　　2、最低减持价格承诺

　　江铜集团在本次股权分置改革方案实施36个月的禁售期满后一年内，承诺若通过上交所挂牌交易出售江西铜业的股份，则只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价120%(即按2006年2月24日30天收盘均价6.53元计，为7.84元，该减持价格将因江西铜业分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整，江西铜业将在以后的分红派息公告中，说明江铜集团最低减持价格的调整情况)的价格挂牌交易出售江西铜业股票。通过江铜集团办理其所持有的江西铜业股份交易转让的价格限定手续，对其持有股份的交易转让价格进行监督，与上交所实施监管的技术条件相适应，具有可行性。

　　3、增持股份承诺

　　在江西铜业相关股东会议通过股权分置改革方案后至江西铜业A股股票复牌之前，江铜集团将按有关规定开立增持资金帐户，并将一亿元的资金存入该帐户，直至股改方案实施后首个交易日起两个月期满。该帐户接受申银万国的督导，以确保履行增持股份计划。增持股份由江铜集团提供履行承诺的保证，并接受申银万国的督导，具有可行性。

　　(五)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案

　　本次江西铜业股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次江西铜业股权分置改革方案未能获得A股市场相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》中规定的要求继续进行股权分置改革进程。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：谢平

　　保荐代表人：孔海燕

　　项目主办人：黄晓彦

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定，江西铜业非流通股股东为使非流通股份获得A股市场流通权而向A股流通股股东支付的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定，申银万国愿意推荐江西铜业进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　律师事务所：北京市海问律师事务所

　　签字律师：周卫平

　　北京市海问律师事务所认为：江西铜业是依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；江铜集团是依法设立及有效存续的公司；非流通股股东持有江西铜业的股份合法有效，该等非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；全体非流通股股东的有关承诺具有法律约束力；本次股权分置改革方案涉及非流通股股东和江西铜业A股股东之间的权益变化，江铜集团承诺支付与本次股权分置改革相关的所有费用，未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形；本次股权分置改革符合有关法规的规定，具有合法合规性；已进行的股权分置改革的程序符合有关法规的规定；本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门和商务部等上级有关部门批准并经A股市场相关股东会议的审议通过方可实施。

　　江西铜业股份有限公司董事会

　　2006年3月6日