福田汽车股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截至2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开。如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

　　6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有流通股股本156，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.57股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年4月7日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月3日至4月7日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司股票已于2006年3月1日起停牌，最晚于3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在3月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：010-80717180

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.foton.com.cn／

　　上交所网站：http：／／www.sse.com.cn／

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3　号)，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86　号)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246　号)等文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案。福田汽车(资讯 行情 论坛)董事会根据公司非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案：

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股156，000，000股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.57股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至526，899，000股。

　　截至2005年9月30日，公司资本公积金总额为718，539，764.61元。公司资本公积金满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G　为公司股权分置改革实施后首个交易日。

　　注2：北汽摩、常柴股份有限公司承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次股权分置改革动议由北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司、诸城市义和车桥有限公司联合提出，上述四家股东共持有公司股份22，707.9万股，占公司总股本的49.72%，占公司非流通股总数的75.52%，超过了公司非流通股份总数的三分之二。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，北汽摩承诺：如前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，北汽摩可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北汽摩的书面同意，并由福田汽车向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)届满之日以书面形式向福田汽车要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的转增股份时，北汽摩承诺在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的转增股份。该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得北汽摩的书面同意。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定合理对价的思路

　　股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东的价值均不发生损失。

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在改革股权分置前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在改革股权分置后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。公司非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

　　B＝为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝股权分置时非流通股价格；

　　P＝股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px＝改革股权分置后的股票价格；

　　Ⅰ、股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(1)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值＝F×Ｗ。

　　(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并改革股权分置后，非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Ｐx。

　　(3)当时，改革股权分置后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　Ⅱ、股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(1)改革股权分置前流通股股东持有股份的价值＝L×Ｐ

　　(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并改革股权分置后，非流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Ｐx

　　(3)当时，改革股权分置后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　Ⅲ、要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值将不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　2、流通股定价(P)

　　截至2006年2月17日，公司股票二级市场向前累计换手率达到100%的平均价为3.08元，以此作为流通股的定价。

　　3、非流通股定价(W)

　　公司非流通股的估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低。若公司流通股的市净率水平低于(高于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应低于(高于)行业平均水平。行业内一般非流通股系按净资产价格转让，可视为行业非流通股转让的平均价格水平。

　　经测算，未完成股改的13家汽车行业上市公司2006年2月17日前30个交易日的平均市净率为1.39。

　　按上述流通股定价计算的公司市净率为0.82，低于行业平均水平，是行业平均市净率的0.59倍(0.82／1.39)。

　　相应的，非流通股的价格W＝2005年9月30日的每股净资产3.75×０.59＝2.21(元)。

　　4、对价数量的确定

　　根据福田汽车的相关数据，可以计算出福田汽车的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为：

　　即每10股流通股获送2.2股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10股获送2.57股。

　　5、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送2.57股，计算过程如下：

　　(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷（流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)

　　＝(15600×０.45×６5.84%)÷（15600＋15600×０.45×３4.16%)

　　＝0.257

　　6、方案实施对流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得4.5股，相当于流通股股东每10股获送2.57股，高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　保荐机构认为：福田汽车的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于福田汽车的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。本次福田汽车股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　(三)非流通股股东的附加承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行以下义务：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北汽摩、常柴股份有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履行义务的保证

　　在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、违约责任

　　公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通A股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司、诸城市义和车桥有限公司。截至本说明书公告日，持有公司非流通股份的数量、比例如下：

　　上述四家股东共持有公司股份22，707.9万股，占公司总股本的49.72%，占公司非流通股总数的75.52%，超过了公司非流通股份总数的三分之二。

　　截至本说明书出具之日，提议股东中北汽控股、北汽摩、常柴股份有限公司、持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况，也不存在任何权属争议。

　　诸城市义和车桥有限公司所持公司股份的质押、冻结等情况如下：

　　诸城市义和车桥有限公司共持有公司股份1，739.25万股，其中1，462.5万股被质押到潍坊交通银行办理贷款，期限为2005年4月11日到2006年4月6日。该等股份存在的质押情况不对本次股权分置改革的对价安排构成实质性影响。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)北汽摩等非流通股股东，所持本公司的股份为国有股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需经国资委审批同意。

　　公司董事会将尽力取得国资委的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(三)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：世纪证券有限责任公司

　　法定代表人：段强

　　办公地址：北京市朝阳区西坝河七圣庙二号恒川广场

　　注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦41层

　　保荐代表人：马如华

　　项目主办人：刘禹、齐政

　　电话：　[phone]　　64473388-617

　　传真：　[phone]

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室

　　注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

　　保荐代表人：韩长风

　　项目主办人：李建、毛娜君

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司律师：北京市浩天律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区光华路汉威大厦东区5层5A1

　　经办律师：李妍、穆铁虎

　　电　话：010-65612460

　　传　真：010-65612322

　　(二)保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、上交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机构愿意推荐福田汽车进行股权分置改革。

　　(四)律师意见结论

　　北京市浩天律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：

　　1、福田汽车具备本次实施股权分置改革主体资格。

　　2、《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书》所述的股权分置改革方案符合《股改指导意见》、《股改管理办法》及《股改操作指引》等相关规定，不存在违反中国法律强制性规定的情形。

　　3、本次股权分置改革的动议由持有福田汽车三分之二以上非流通股股份的股东提出，符合《股改管理办法》第五条的规定。

　　4、福田汽车拟进行的股权分置改革符合中国证监会等相关部门颁发的股权分置改革的规则要求，兼顾了非流通股和流通股股东的利益。

　　5、本次股权分置改革方案的实施尚需依据相关法律并参照上海证券交易所颁布的操作指引，履行相应的审批程序并取得相应的批准，包括但不限于国有资产监督管理部门的审核批准，及福田汽车临时股东大会暨相关股东会议的审议通过以及证券监督管理部门的审核批准等。

　　五、备查文件目录

　　(一)保荐协议

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

　　(三)非流通股东的承诺函

　　(四)保荐意见书

　　(五)法律意见书

　　(六)保密协议

　　(七)独立董事意见函

　　(八)有权部门对股权分置改革的意向性批复

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二??六年三月三日