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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任
何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3.本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一.改革方案要点
广州珠江实业开发股份有限公司两家非流通股股东广州珠江实业集团有限公司和广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)一致同意以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价安排标准为非流通股股东向全体流通股股东每持有10股流通股支付股份2.5股。
二.非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，珠江实业的非流通股股东均做出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外，珠江实业非流通股股东还做出了如下特别承诺：
1、全体非流通股股东承诺持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在3年内不上市交易或者转让；
2、在禁售期满后2年内，全体非流通股股东不以低于5.00元／股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜对该价格进行除权处理)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
珠江实业的非流通股股东均做出了如下声明：
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三.本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月13日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至2006年3月27日
四.本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关股票自2006年2月20日起停牌，最晚于3月3日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年3月3日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2006年3月3日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五 .查询和沟通渠道
热线电话：020-83752355、83752358、83752439
传真：020-83752663
电子信箱：gqfz＠gzzjsy.com
公司网站：http：／／www.gzzjsy.com
证券交易所网站：http：／／www.sse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发［2005］80号)以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，广州珠江实业开发股份有限公司的非流通股股东广州珠江实业集团有限公司和广州市国资委一致同意以持有的部分股份作为对价安排给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。
1.对价安排的形式、数量或者金额
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的2.5股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付25，008，750股股份；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2.对价的执行方式
对价的执行方式为非流通股股东向流通股股东直接送股，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。对价支付完毕后，公司总股本不变。
3.执行对价安排情况表
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1： 全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日(G 日)起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后2年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于5.00元／股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜对该价格进行除权处理)。
5.改革方案实施后股份结构变动表
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
珠江实业非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东安排对价的标准：非流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变珠江实业的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。
1.流通股的定价
截至2006年2月13日，珠江实业二级市场股票收盘价为3.38元，30日收盘均价为3.23元。我们认为，以30日收盘均价3.23元确定流通股价值是比较合理的。
2.全流通后的股票市盈率
全流通后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司的市盈率来确定。
依据MSCI世界指数显示，目前海外成熟市场房地产行业的平均市盈率水平为27.75倍(MSCI世界指数仅包含全球成熟市场，数据来源：Bloomberg)。考虑到珠江实业目前正处于项目开发周期的波谷期，市盈率水平应处于较高位置，根据上述数据，我们估算珠江实业在股权分置改革后的平均市盈率水平为29倍左右。
3.全流通后的股价
2004年公司每股收益为0.09元，按照29倍市盈率计算，则全流通后珠江实业的股价应为2.61元左右。
4.对价水平的计算
我们设公司非流通股东应当向流通股东实施的对价安排股数为X，根据股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少的基本要求，我们得出如下等式：
(10003.5＋X)×２.61＝10003.5×３.23
经计算可得出X为2376.3万股，按照目前流通股东持股数量10003.5万股折算，流通股东每10股获付对价安排股数为2.3754股。
5.实际对价水平确认
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际安排方案为：向流通股股东每10股送2.5股。珠江实业非流通股股东为取得所持股份的流通权而安排的25，008，750股高于经测算的流通权价值所对应的电广传媒股份数量23，754，000股。保荐机构认为：珠江实业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定最低承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。
2、特别承诺
非流通股股东除了遵守上述法定承诺义务以外，公司非流通股东还作出如下特别承诺：
1、全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让；
2、在禁售期满后2年内，全体非流通股股东不以低于5.00元／股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转赠股本等除权事宜对该价格进行除权处理)的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票。
3、承诺不会利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、承诺事项的违约责任
①非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺并赔偿因此而遭受的损失。
②全体非流通股股东若有在承诺期限内减持价格低于5元／股的卖出交易，全体非流通股股东将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
4、承诺人声明
珠江实业非流通股东同时声明：
(1)“本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”；
(2)“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
控股股东广州珠江实业集团有限公司提出公司实施股权分置改革动议，其持有公司74，100，940.20股股份，占总股本的39.62%，所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
(一)非流通股股东股份无法执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据国家有关法律法规的规定，珠实集团持有的公司国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
(三)方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司将择机再次提出股权分置改革建议。
(四)市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。
为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，全体非流通股股东承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外，同时额外承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在3年内不上市交易或者转让。
五、公司聘请的保荐机构和律师
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所持有流通股份的情况
本次珠江实业聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有珠江实业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖珠江实业流通股股份。
本次珠江实业聘请的法律顾问广东广信律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有珠江实业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖珠江实业流通股股份。
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
珠江实业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，广州珠江实业集团有限公司和广州市国资委为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐珠江实业进行股权分置改革工作。
(三)法律意见结论
公司聘请的法律顾问广东广信律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
珠江实业本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改革中国有股管理通知》、《股改革国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次珠江实业股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需珠江实业A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
六、其他需要说明的事项
珠江实业本次股权分置改革的相关当事人情况如下：
(一)上市公司：广州珠江实业开发股份有限公司
法定代表人：郑暑平
注册地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼
办公地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼
邮政编码：510060
联系人：黄宇文、杨斌
联系电话：020-83752439
联系传真：020-83752663
(二)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
办公地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦26楼
邮政编码：518031
保荐代表人：刘华艳
项目主办人：苏飞
联系电话：0755-83002880
联系传真：0755-83002833
(三)财务顾问：万联证券有限责任公司
法定代表人：李舫金
注册地址：广州市东风东路836号东峻广场三座34层
办公地址：广州市东风东路836号东峻广场三座34层
邮政编码：510080
项目主办人：薛自强
联系电话：020-87692586
联系传真：020-87692563
(四)公司律师：广东广信律师事务所
负责人：王晓华
注册地址：广东省广州市东风中路268号广州交易广场13层
办公地址：广东省广州市东风中路268号广州交易广场13层
经办律师：王晓华、刘东栓
联系电话：020-83511839
联系传真：020-83511836
广州珠江实业开发股份有限公司
董事会
二〇〇六年二月二十三日
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