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保荐机构：海通证券股份有限公司
二〇〇六年二月二十三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.截至本说明书签署日，本公司共有三家非流通股股东，即荆州市国有资产监督管理委员会(原荆州市国有资产管理局)、荆州市洪泰置业投资有限公司和湖北永盛石棉橡胶有限公司。其中，湖北永盛石棉橡胶有限公司未明确表示同意参加本次股权分置改革，其余两家非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。荆州市国有资产监督管理委员会持有公司3，272万股股份，荆州市洪泰置业投资有限公司持有公司2，957万股股份，以上两家非流通股股东合计持有公司股份总数为6，229万股，占所有非流通股份的99.97%；由于荆州市国有资产监督管理委员会所持公司股份中的1，630万股正处于拍卖之中，如果拍卖成功，则荆州市国有资产监督管理委员会持有公司股份变为1，642万股，以上两家非流通股股东合计持有公司股份总数变为4，599万股，占所有非流通股份的73.81%；因此，无论拍卖结果如何，提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数均已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2.公司的控股股东———荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司股份性质为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3.在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将终止。
4.鉴于荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司国家股股份3，272万股中的1，630万股(占公司总股本的15.33%)目前正处于拍卖程序之中。对于因国有股权拍卖而成为洪城股份股东的受让方及尚未明确股改意向的现有非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得荆州市国有资产监督管理委员会的同意，同时取得荆州市国有资产监督管理委员会的同意函，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5.荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司3，272万股股份中的1，630万股被质押给中国民生银行并被司法冻结且处于拍卖程序中，剩余的1，642万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价(包括代为垫付的部分对价)；荆州市洪泰置业投资有限公司持有的公司2，957万股股份中的1，350万股已经质押给华夏银行股份有限公司武汉青山支行，剩余的1，607万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价，因此上述质押情况不影响股权分置改革方案的实施。
6.本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7.本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一.改革方案要点
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发［2005］80号)以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，湖北洪城通用机械股份有限公司两家非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司一致同意，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支付对价股份3.0股，向全体流通股股东总计安排13，200，000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二.非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司均做出了法定最低承诺，将忠实履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，荆州市国有资产监督管理委员会还做出如下特别承诺：
对于因国有股权拍卖而成为洪城股份股东的受让方及尚未明确股改意向的现有非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得荆州市国有资产监督管理委员会的同意，同时取得荆州市国有资产监督管理委员会的同意函，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三.本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月14日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月27日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至3月27日
四.本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会已申请公司股票自2006年2月20日起停牌，并于2006年2月23日刊登股权分置改革说明书，公司股票最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2006年3月3日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2006年3月3日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期，如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五.查询和沟通渠道
热线电话：0716-8211939，8221198
传 真：0716-8221198
电子信箱：hcweb＠vip.163.com
公司网站：http：／／www.hbhc.com.cn
证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn
摘要正文
一.股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(证监发［2005］80号)以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，湖北洪城通用机械股份有限公司两家非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司一致同意，以持有的部分股份作为对价，支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，以换取其所持非流通股股份的流通权。
1.对价安排的形式及数量
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3.0股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付13，200，000股股份；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2.对价安排的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3.对价的执行方式
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
4.执行对价安排情况
对于本次股权分置改革，两家非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司实施本方案需要支付的股份总额为13，200，000股。执行对价安排情况如下表所示：
表4-1：非流通股股东执行对价安排情况表
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果公司本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下所示：
表4-2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
R：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
注1：持有的洪城股份非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
注2：持有的洪城股份非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让，该部分对价安排由荆州市国有资产监督管理委员会代为垫付。
注3：严岳华先生持有本公司3，500股股份，由于其为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
6.改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表所示：
表4-3：改革方案实施后股份结构变动表
7.就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本说明书签署之日，公司非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司(持有公司非流通股18，000股，占公司总股本的0.02%)未明确表示同意参加本次股权分置改革。为使公司股权分置改革得以顺利进行，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得荆州市国有资产监督管理委员会的同意，同时取得荆州市国有资产监督管理委员会的同意函，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本公司的保荐机构认为：荆州市国有资产监督管理委员会作出的特别承诺事项(即对于尚未明确股改意向的现有非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利)符合我国法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，切实可行。
本公司的法律顾问认为：荆州市国有资产监督管理委员会作出的特别承诺事项(即对于尚未明确股改意向的现有非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利)未违背我国法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，合法有效。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.对价计算的思路
由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股份都可以流通，非流通股价值由于计价依据由净资产转为流通市价，因此可能产生流动性溢价。基于此，公司非流通股股东同意向流通股股东安排对价以获取流通权，并将以支付一定数量股份的方式向流通股股东安排对价。
2.具体方案
洪城股份的非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付13，200，000股股份作为获得流通权的对价总额，每10股流通股可获得3.0股对价股份。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
3.对价标准的测算
以每股净资产作为非流通股作价依据，以市场价格作为流通股作价依据，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后洪城股份股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东对价安排的标准。
具体地说，洪城股份非流通股股东为获得流通权而安排的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
(1)计算洪城股份公司总价值
截至2006年2月17日，洪城股份的收盘价为4.98元，累计换手率达到100%的交易区间(2005年10月18日至2006年2月17日)内的加权均价为4.66元；为充分保护流通股股东的利益，以4.98元作为流通股股东的持股成本。
公司总价值＝非流通股股数×非流通股价值＋流通股股数×流通股价值＝62，308，000×４.45(2004年度经审计的每股净资产)＋44，000，000×４.98＝496，390，600元。
(2)计算股权分置改革后洪城股份股票的理论价格
由于本次股权分置改革不改变公司总价值，且洪城股份总股本保持不变，则股权分置改革后，洪城股份股票的理论价格为4.67元，即：496，390，600÷１06，308，000≈4.67元／股。
(3)计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由4.45元上升到4.67元，每股上升0.22元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了13，707，760元，这部分价值应当为非流通股股东获得流通权而向流通股股东安排的对价。
(4)对价标准的确定
上述非流通股价值的增长部分按公司股票的理论价格折算为股份大约是2，935，281股，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付0.67股。
因此，洪城股份非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排的对价标准为每10股支付0.67股。
(5)实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司决定溢价安排对价，实际方案为向流通股股东每10股送3.0股。
(6)洪城股份对价水平合理性分析
洪城股份非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的13，200，000股对价股份多于经测算的2，935，281股，较好的保护了流通股股东利益。
4.保荐机构分析结论
保荐机构经对本公司本次改革对价安排的综合分析后认为，洪城股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理，流通股股东的利益得到了保护。
二.非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，荆州市国有资产监督管理委员会还做出如下特别承诺：
对于因国有股权拍卖而成为洪城股份股东的受让方及尚未明确股改意向的现有非流通股股东湖北永盛石棉橡胶有限公司，荆州市国有资产监督管理委员会承诺先行代为垫付对价，并保留日后追偿代为垫付的对价股份及其派生的任何增值部分的权利。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得荆州市国有资产监督管理委员会的同意，同时取得荆州市国有资产监督管理委员会的同意函，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2.履约方式
若本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3.履约能力分析
荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司3，272万股股份中的1，630万股被质押给中国民生银行并被司法冻结且处于拍卖程序中，剩余的1，642万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价(包括代为垫付的部分对价)；荆州市洪泰置业投资有限公司持有的公司2，957万股股份中的1，350万股已经质押给华夏银行股份有限公司武汉青山支行，剩余的1，607万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价；因此上述质押情况不影响股权分置改革方案的实施。
鉴于公司董事会公告股权分置改革说明书之日距方案实施之日尚有一段时间，非流通股股份可能存在被质押、冻结的风险。因此，非流通股股东书面委托公司董事会向证券登记结算公司办理其用于支付对价的股份的临时保管手续，通过登记结算公司对其用于支付对价的股份进行技术监督。
4.履约风险防范对策
公司非流通股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受上海证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。
5.违约责任
若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
非流通股股东保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6.非流通股股东声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意，并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三.提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
本次改革动议由公司非流通股股东荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司共同提出，双方就本次股权分置改革事宜共同签署了《协议书》，并委托湖北洪城通用机械股份有限公司董事会办理关于本次股权分置改革的相关事宜(包括聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案、发出召开相关股东会议的通知、办理信息披露、停复牌、股份变更登记等具体事宜)。目前，荆州市国有资产监督管理委员会和荆州市洪泰置业投资有限公司共持有公司股份总数为6，229万股，占公司总股本的58.59%，占全体非流通股总数的99.97%。
荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司3，272万股股份中的1，630万股被质押给中国民生银行并被司法冻结且处于拍卖程序中，剩余的1，642万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价(包括代为垫付的部分对价)；荆州市洪泰置业投资有限公司持有的公司2，957万股股份中的1，350万股已经质押给华夏银行股份有限公司武汉青山支行，剩余的1，607万股足以支付应由其支付给流通股股东的对价；因此上述质押情况不影响股权分置改革方案的实施。
四.股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1.非流通股股东股份无法执行对价安排的风险
截至本说明书签署日，荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司股份3，272万股中的1，630万股已经质押给中国民生银行并被司法冻结且处于拍卖程序中，剩余的1，642万股足以支付流通股股东的对价(包括代垫的部分对价)；荆州市洪泰置业投资有限公司持有的公司股份2，957万股中的1，350万股已经质押给华夏银行股份有限公司武汉青山支行，剩余的1，607万股足以支付流通股股东的对价；因此上述质押情况不影响公司股权分置改革方案的实施。
除上述情况外，在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的用于安排对价的非流通股股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
2.国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据国家有关法律法规的规定，荆州市国有资产监督管理委员会持有的公司国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前，仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置的行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
3.方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。
根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。若公司本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，则公司将择机再次提出股权分置改革动议。
4.市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。
为了维护二级市场股价的稳定，在本次股权分置改革过程中，公司制定了适当的停、复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，防止二级市场炒作；在完成股权分置改革后，非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，所持股份将分步上市，保持股价相对稳定。
五.公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次洪城股份股权分置改革聘请的保荐机构为海通证券股份有限公司，法律顾问为湖北松之盛律师事务所。在公司董事会公告改革的前两日上述机构均未持有洪城股份流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖洪城股份流通股股份。
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了如下保荐意见：
洪城股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号文)及有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，洪城股份非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。海通证券愿意推荐洪城股份进行股权分置改革工作。
(二)法律意见结论
公司聘请的法律顾问湖北松之盛律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
公司具备进行股权分置改革的主体资格。本次股权分置改革方案符合我国法律、法规、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及湖北省国有资产管理部门的批准。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董事会
二〇〇六年二月二十三日
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