安源实业股份有限公司2005年半年度报告摘要

　　§１ 重要提示

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资 者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2、董事长徐绍芳先生已委托公司另一董事何立红先生代为行使表决权； 董事席保锋先生已委托公司另一董事尹家庆先生代为行使表决权；董事孙炎林先生已委托公司另一董事李运萍先生代为行使表决权。

　　1.3、公司半年度财务报告未经审计。

　　1.4、公司董事长徐绍芳先生、总经理何立红先生、财务总监及会计机构负责人姚培武先生声明：保证半年度报告中财务会计报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　币种��人民币 元

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位��元

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§３ 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　注：2005年1月9日，公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)、杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)三方签署了《合资经营协议书》�熢级ê献噬枇⑿陆踉赐蹲视邢薰�司(以下简称“新锦源”)。其中：萍矿集团以其持有安源股份(资讯 行情 论坛)135056688股股份及其它资产和负债出资4.05亿元，占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资，占新锦源39%的股权；上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16%的股权。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》同意，在合资方如实履行了出资义务后，新锦源已于2005年4月27日依法设立。新锦源持有安源股份61.39%的股权，为公司新的控股股东。锦江集团联合上海康润作为一致行动人合计持有新锦源55%的股权，构成了对新锦源的绝对控股。

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§５ 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表 单位��元 币种��人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 4��887��568.23元。

　　5.2 主营业务分地区情况单位��万元 币种��人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　公司主营业务及其结构发生重大变化的原因是2004年公司已将公司拥有的煤电及相关资产与控股股东萍矿集团的浮法玻璃资产进行了资产置换。公司重大资产置换于2004年12月31日已实施完毕。报告期公司的主营范围发生了较大的变化，主要表现在：煤电产业已从公司业务范围中退出；新置入的浮法玻璃与玻璃深加工业务整合形成较完整的玻璃产业链，加上原有的客车及客车空调制造业务、钢骨架复合管业务构成了公司目前主营业务。

　　5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期公司产品综合毛利率为23.27%，比同期下降8.79个百分点，主要原因一是资产置换影响主营业务变化所致，上年同期资源及资源综合利用毛利率为43.64%，报告期由于重油价格上涨以及建材产品价格回落以及报告期投产的玻璃深加工项目尚未达到预期效益影响，玻璃产品报告期毛利率为30.48%；二是受聚乙烯等主要原材料价格上涨影响，管道产品盈利空间降低，毛利率比同期降低6.67个百分点。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　1、去年同期资源及综合利用业务占公司主营业务利润的83.98%，报告期已完全从公司主营业务中退出；

　　2、报告期玻璃及玻璃深加工业务占公司主营业务利润的79.65%，系萍乡浮法玻璃厂置换进公司及玻璃深加工项目正式投产所致

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用单位��元 币种��人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期″非标意见″的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度″非标意见″涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§６ 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　2005年4月10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为无锡安源客车制造有限公司提供担保的议案》�熗�意为无锡安源汽车有限公司(公司控股子公司)向工商银行无锡市锡山支行申请流动资金贷款2��000万元提供担保。上述担保截止报告期末尚未签订担保协议。

　　本报告期公司无其他担保事项。

　　6.3 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　§７ 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表

　　利润及利润分配表

　　编制单位��安源实业股份有限公司 2005年 1-6月份 单位��元

　　公司法定代表人�� 徐绍芳 主管会计工作负责人�� 姚培武 会计机构负责人�� 姚培武

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　公司2005年1月与上海恒初车用空调有限公司在无锡合资设立无锡安源汽车有限公司，其中公司出资1��600万元，占80%股份，纳入公司合并范围。

　　董事长：徐绍芳

　　安源实业股份有限公司

　　2005年7月14日

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2005-018

　　安源实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整�煻怨�告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2005年7月4日以传真方式通知，并于2005年7月14日上午9：00在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中董事长徐绍芳先生因身体原因未能出席会议，授权委托董事何立红先生代为行使表决权�� 董事孙炎林先生及席保锋先生因工作原因未能出席会议，分别授权董事李运萍、董事尹家庆先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，会议由董事长指定董事何立红先生主持，符合《中华(行情 论坛)人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，对有关议案进行了书面记名投票表决，会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，一致通过形成如下决议：

　　1、审议通过了通过了《关于拟出售部分资产的议案》；

　　为优化产业结构，突出主营业务，公司拟将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)。出售上述资产和股权后，将有利公司今后致力于做强做大玻璃产业和客车制造产业。

　　交易双方共同聘请了北京六合正旭资产评估上述拟出售有限责任公司对上述拟出售资产进行评估，评估基准日为2005年4月30日。上述拟出售的帐面价值为15��045.58万元，资产评估价值为16��052.22万元。拟作价16��052.22万元。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定：新锦源符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形。公司本次向新锦源出售资产的行为构成关联交易。4名关联方董事徐绍芳先生、何立红先生、李运萍先生、孙炎林先生均予以回避，5名非关联方董事参与了表决，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见(详见公司关联交易公告)。

　　该项议案将提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》

　　为做强做大客车产业，公司拟以拥有的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债出资与公司的控股股东新锦源投资有限公司共同设立安源客车制造有限公司，通过客车产业的整合，引进人才，转换机制，提高客车产业的竞争力，提高客车产业的经济运行质量。

　　经双方共同聘请的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，截止2005年4月30日，拟出资的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权的帐面价值为19��753.76万元，评估价值为21��288.41万元。 上述资产公司拟作价21��288.41万元。

　　公司名称：安源客车制造有限公司

　　注册地址：萍乡高新技术工业园汽车工业园

　　注册资本：15��000万元

　　出资情况：公司以经评估的客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权及10��788.41万元负债出资10��500万元，占新公司注册资本的70%；新锦源投资有限公司以现金出资4��500万元，占新公司注册资本的30%。

　　经营范围：大中小型汽车制造、销售，摩托车零部件、汽车零部件制造、销售，汽车货运，汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务�煹�国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。�摼�营范围以工商行政管理部门核发为准�敗�

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定：新锦源符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形。公司本次向新锦源出售资产的行为构成关联交易。4名关联方董事徐绍芳先生、何立红先生、李运萍先生、孙炎林先生均予以回避，5名非关联方董事参与了表决，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表独立意见(详见公司关联交易公告)。

　　该项议案将提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《安源实业股份有限公司2005年半年报正文(行情 论坛)及摘要的议案》

　　4、审议通过了《关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

　　由于工作原因，陈松柳先生、文俊宇先生不再担任董事会秘书、证券事务代表职务。聘任姚培武先生为公司董事会秘书、吴疆先生为公司证券事务代表。

　　5、审议通过了《关于修改＜ 公司章程 ＞ 的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字��2005��15号)、《股东大会规范意见》及其它相关法律法规的规定，拟对公司章程作如下修改：

　　一、第四十条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义(行情 论坛)务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　二、第四十七条修改为：

　　“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司全体股东。

　　股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　会议通知发出后，董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　三、第六十二条修改为“股东(包括股东代理人)以其.......每一股份享有一票表决权。股东大会的议事规则作为章程的附件，由董事会制定，报股东大会批准后实施。”。

　　四、第六十五条修改为“为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

　　“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)除增发新股外，公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)回购本公司股票；

　　(五)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　五、增加第七十三条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　六、增加第七十四条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　原第七十三条、七十四条及以下各条向下依次顺延。

　　六、原第九十六条“董事会制定议事规则.......”，修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件在报股东大会批准后实行。”

　　七、删除原章程第一百一十二条，以后各条向前顺移。

　　八、原章程第一百一十五条第(六)款修改为“负责公司投资者管理关系。负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；”

　　九、第五章新增一个小节，具体内容如下：

　　第四节独立董事

　　第一百一十八条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　(一)独立董事任职条件：

　　1、根据法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格；

　　2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　3、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　4、《公司章程》规定的其他条件。

　　(二)独立董事不得由下列人员担任：

　　1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　6、中国证监会认定的其他人员。

　　第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和(行情 论坛)债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　十、原第一百三十八条修改为″监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开前十日以书面送达全体监事。监事会会议通知内容包括：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。”

　　十一、第一百三十九条修改为“监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后，报股东大会批准实施。”。

　　十二、原第一百五十一条修改为：

　　“公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；

　　存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　该项议案将提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于调整公司董事的议案》

　　由于工作原因，同意孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事。

　　根据公司控股股东新锦源投资有限公司《关于推荐安源实业股份有限公司董事监事的函》(新锦源字【2005】1号)和《关于提名袁建青先生为安源实业股份有限公司董事的函》(新锦源字【2005】2号)，经公司董事会提名委员会提名，拟增选公司董事如下：

　　(1)由于控股股东发生变化，同意增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事；

　　(2)同意增选袁建青先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事。

　　该项议案将提交股东大会审议。

　　7、审议了公司控股股东提交股东大会审议的提案。

　　由于控股股东发生变化及人事关系变动，公司控股股东新锦源投资有限公司向董事会提交了《关于推荐安源实业股份有限公司董事监事的函》(新锦源字【2005】1号)，提议董事会召开临时股东大会调整公司监事。董事会通过对控股股东提案的关联性和程序性审核，同意将上述提案提请股东大会审议。并经新锦源同意后将该提案与公司本次董事会将提请临时股东大会审议的《关于调整公司董事的议案》合并提交临时股东大会审议。合并后的提案内容如下：

　　由于工作原因，孙炎林先生、李运萍先生、席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事；刘国清女士、严思达先生、刘树良先生不再担任公司监事。

　　拟增选公司董事、监事如下：

　　(1)由于控股股东发生变化，拟增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事；由于工作变动，拟增选袁建青先生为安源实业股份有限公司第二届董事会董事。

　　(2)根据新锦源投资有限公司提名拟增选李林先生为实业股份有限公司第二届监事会监事。

　　公司将在职工代表监事候选人当选后另行公告。

　　8、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2005年8月16日上午9：00召开2005年第一次临时股东大会�熒笠楸敬位嵋橛泄匾榘讣肮�司控股股东新锦源投资有限公司提交的有关提案，具体情况如下：

　　1、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；

　　2、会议召开时间：2005年8月16日上午9��00；

　　3、会议地点：江西省萍乡高新工业园郑和路8号安源实业股份有限公司三楼会议室；

　　4、会议议程：

　　��1�斏笠椤豆赜诔鍪鄄糠肿什�的议案》；

　　��2�斏笠椤豆赜谧榻ò苍纯统抵圃煊邢薰�司的议案》；

　　��3�斏笠椤豆赜谛薷模脊�司章程＞的议案》；

　　��4�斏笠椤豆赜诘髡�公司董事、监事的议案》�撝鹑吮砭觯敗�

　　5、出席会议对象：

　　(1)截止2005年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员

　　6、会议登记：

　　(1)请符合上述条件的股东于2005年8月12日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：8��00-11��30�佅挛纾�1��30-5��30

　　(2)登记地点：公司证券部

　　联系人：吴疆　　陈琳

　　电话：[phone]　　　　传真：[phone]

　　地址：江西省萍乡高新工业园郑和路8号安源实业股份有限公司证券部

　　邮编：337000

　　法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；

　　持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；

　　持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；

　　个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；

　　个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；

　　异地股东可用信函或传真登记；

　　6、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；

　　特此公告！

　　附件：1、授权委托书

　　2、董事、监事候选人简历

　　3、董事候选人声明

　　4、董秘及证券事务代表简历

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2005年7月14日

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生(女士)代理我单位(本人)出席安源实业股份有限公司2005 年第一次临时股东大会，并并按以下权限行使股东权利。

　　1、对关于召开2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2005 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( ) 项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

　　注：以上委托书复印件及剪报均有效。

　　委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　董事候选人、监事候选人简历

　　钭正刚先生，52岁，大专学历，经济师，曾任临安县临天农机厂供销员、临安县第三茶厂销售科长、临安化纤织物厂厂长、临安化纤总厂、浙江丝绸工学院实验厂厂长、现任杭州锦江集团有限公司董事长、总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

　　王元珞女士，47岁，本科学历，经济师，中共党员，曾任浙江丝绸工学院财务处财务处长、浙江金绫股份公司副总经理、香港旭日集团财务经理助理、浙江金绫股份公司总经理，现任杭州锦江集团有限公司副总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

　　彭志祥先生，51岁，大专学历，高级工程师，中共党员，曾任萍乡客车厂副厂长，萍乡电焊条厂厂长，萍乡客车厂厂长，萍矿集团副总经理，现任萍矿集团总经理、新锦源董事，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

　　袁建青先生，42岁，大专学历，工程师，中共党员，曾任萍矿机械厂技术科技术员、华达机械制造公司技术中心主任、萍矿机械厂付厂长、总工程师，现任分宜特种电机厂厂长，拟任安源实业股份有限公司公司董事。

　　李林先生，47岁，大专学历，高级会计师，中共党员，曾任萍矿财务处会计、副科长、科长、萍矿承包阿尔及利亚水利灌溉大型项目总会计师、萍矿内部银行副行长、财务处副处长、处长，现任萍矿集团公司任副总会计师、新锦源监事长，拟任安源实业股份有限公司公司监事。

　　安源实业股份有限公司董事候选人声明

　　声明人钭正刚先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

　　1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

　　2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

　　4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

　　本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　声明人：钭正刚

　　2005年7月14日

　　安源实业股份有限公司董事候选人声明

　　声明人王元珞女士，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

　　1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

　　2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

　　4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

　　本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　声明人：王元珞

　　2005年7月14日

　　安源实业股份有限公司董事候选人声明

　　声明人彭志祥先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

　　1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

　　2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

　　4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

　　本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　声明人：彭志祥

　　2005年7月14日

　　安源实业股份有限公司董事候选人声明

　　声明人袁建青先生，作为安源实业股份有限公司第二届董事会董事候选人，现公开声明如下：

　　1、本人符合中国证监会及该公司章程规定的董事任职条件。

　　2、本人同意接受安源实业股份有限公司的董事提名。

　　3、本人承诺该公司公开披露的本人作为董事候选人资料真实、完整。

　　4、本人保证当选该公司董事后切实履行董事职责。保证在担任该公司董事期间，将遵守《公司法》、《公司章程》以及国家有关规章、规定，确保有足够的时间和精力履行职责。

　　本人完全清楚该上市公司董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　声明人：袁建青

　　2005年7月14日

　　安源实业股份有限公司董秘及证券事务代表简历

　　姚培武先生，41岁，本科学历，中共党员，会计师，1985年参加工作，先后任萍乡矿务局财务处会计、主办会计、经营管理办公室资产管理科副科长、萍乡矿务局经营管理办公室财务管理科科长、萍乡矿业集团有限责任公司经营管理办公室财务管理科科长、萍乡矿业集团有限责任公司经营管理办公室副主任会计师兼财务管理科科长、安源实业股份有限公司财务总监兼财务部经理，现任公司财务总监、公司董秘。

　　吴疆先生，男，26岁，本科学历，曾先后在安源实业股份有限公司证券部、财务部工作，现任公司证券事务代表。份有限公H

　　证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2005-019

　　安源实业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整�煻怨�告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容 ：安源实业股份有限公司(以下简称“安源股份”)拟将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给公司关联方新锦源投资有限公司。上述资产公司拟作价16��052.22万元。

　　● 关联人回避事宜：由于新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”)为公司关联方，本次交易构成关联交易�熒婕氨敬谓灰椎�4名关联董事�熢诙�事会审议该交易时已回避表决。

　　●本次关联交易有利于优化公司产业结构，突出主营业务，集中力量将公司的玻璃及玻璃深加工和客车制造产业做大做强，有利于公司的可持续性发展，因出售资产作价值(评估价值)高于帐面价值，二者差额部分按照会计制度规定应列入“资本公积”，故本次资产出售收益为零。

　　●此次交易尚须获得股东大会的批准�熒婕按斯亓�交易的关联股东在股东大会上将予以回避对该议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易基本情况。公司将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给公司的关联方新锦源投资有限公司。交易双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2005年4月30日。交易双方于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，同意进行上述交易，按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字��2005�數�064号评估结果为转让价格依据，确认上述拟出售资产作价为16��052.22万元，由新锦源以现金方式购入。

　　2、关联方关系。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)规定�熜陆踉捶�合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形。

　　3、关联交易董事会表决情况。新锦源为本公司关联方�煴敬谓灰坠钩闪斯�司的关联交易。公司第二届董事会第十九次会议表决通过了该项交易。公司4名关联董事(徐绍芳、何立红、李运萍、孙炎林)回避了表决�� 非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成，0票弃权，0票反对)。公司独立董事史忠良先生、王芸女士、曾纪发先生事前认可此项关联交易并发表了独立意见。

　　此次交易尚须获得股东大会的批准�熡敫霉亓�交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　2005年1月9日，公司控股股东萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)与杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)、上海康润投资管理有限公司(以下简称“上海康润”)签署了《合资经营协议书》，合资成立新锦源。新锦源由萍矿集团以其持有安源股份13505.67万股股份及其它资产和负债(萍乡矿业集团建筑安装总公司净资产)出资4.05亿元，占新锦源45%的股权；锦江集团以3.51亿元现金出资，占新锦源39%的股权，上海康润以1.44亿元现金出资，占新锦源16%的股权。新锦源已于2005年4月27日依法注册成立。因本次合资事宜已触发要约收购义务，新锦源将按照有关法规规定作为收购人履行要约收购义务。2005年7月2日，新锦源披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。要约收购期限自2005 年7月4日至2005 年8月2日。截止董事会召开之日，新锦源投资有限公司尚未完成受让萍矿集团持有之安源股份股权的过户手续。在履行完要约收购义务及办理完成相应股份过户手续后，新锦源将依法成为安源股份的控股股东。新锦源投资有限公司符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联方情形�熓潜竟�司关联方。

　　新锦源基本情况如下：

　　1、名称：新锦源投资有限公司

　　2、住所：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：徐绍芳

　　5、注册资本：90��000万元

　　6、主要业务：实业投资。

　　至本次关联交易前，公司与新锦源未就同一交易标的进行关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司下属制冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂的净资产以及公司持有的控股子公司深圳管业科技股份有限公司58%的股权，包括了汽车空调、焊丝生产、机械产品以及钢骨架塑料复合管道四个产业，上述出售的资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况�熚瓷婕案孟钭什�的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　截止2005年4月30日，上述出售资产的资产总额为37��042.57万元，负债总额17��575.34元，净资产15��029.73元，2005年1-4月份净利润为-328.10万元(经审计)。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　(一)关联交易的主要内容

　　本次关联交易双方于2005年7月14日在江西萍乡签署了《资产交易协议》，协议主要内容如下：

　　1、签署协议各方的法定名称

　　安源实业股份有限公司与新锦源投资有限公司

　　2、合同签署日期

　　2005年7月14日

　　3、交易标的

　　公司下属制冷设备厂、焊接材料厂和重工机械厂的净资产以及公司持有的控股子公司深圳管业科技股份有限公司58%的股权。

　　4、交易价格

　　根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，上述出售资产的评估价值 16��052.22万元，经双方协商确定交易价格为16��052.22万元。

　　5、交易结算方式

　　新锦源以现金方式支付。

　　6、交易定价政策

　　本次交易定价依据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字��2005�數�064号评估报告书。

　　7、交易生效条件

　　本次关联交易生效条件为本公司董事会及股东大会批准和双方签字盖章后生效。

　　8、其他相关事项

　　无。

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　1、本次关联交易的目的

　　本次关联交易目的优化公司产业结构，突出主营业务，提高其市场竞争力，集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业，提高公司资产使用效率，提升公司竞争实力。

　　2、本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次关联交易将有利于盘活公司存量资产，改善公司现金净流量和财务状况。同时有利于提高当前经营业绩，确保公司的可持续和稳定发展。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为安源实业股份有限公司�撘韵录虺啤肮�司”�數亩懒⒍�事对公司第二届董事会第十九次会议讨论的《关于拟出售部分资产的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

　　(一)关联交易事前认可情况

　　1、《关于拟出售部分资产的议案》为关联交易议案，同意此项议案。

　　2、公司根据《股票上市规则》的要求，将有关关联交易的情况事前向我们进行了通报，我们对此进行了充分的沟通和讨论。我们认为：上述关联交易有利于公司的长远发展；同时，公司《关于拟出售部分资产的议案》关联交易额达到上海证券交易所上市规则之10.2.5条规定的关联交易事项之相关标准，我们作为安源实业股份有限公司的独立董事，同意将该议案提交董事会审议，待董事会讨论通过后再提交公司股东大会讨论，并提请公司及时完整履行信息披露义务。

　　(二)独立意见

　　1、关联交易的表决程序符合有关规定。新锦源作为公司的关联方，公司与其及关联方发生的资产出售行为属关联交易。公司董事会认真审议并表决通过了该关联交易议案，非关联方董事一致表决通过了该项议案(5票赞成，0票弃权，0票反对)，其表决程序符合公司章程的规定。

　　2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易的定价是依据评估结果确定的，定价客观公允，公平、合理；

　　3、出售上述资产有利于公司优化产业结构，突出主营业务。出售上述资产和股权后，将致力于做强做大玻璃及玻璃深加工和客车制造产业。有利于公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的长远利益。

　　我们认为本次交易的程序合法，关联交易定价依据充分，价格公平合理，没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2、资产交易协议

　　3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见

　　3、出售资产2005年1～4月份会计报表(经审计)

　　4、评估报告摘要。

　　与本次交易相关的资产和股权审计报告与评估报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　安源实业股份有限公司董事会

　　2005年7月14日