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中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年4月16日在沈阳市东滨河路134-6号中辽国际花园业主会所三楼会议室召开。会议由董事长董荣生主持，会议应到董事9人，独立董事李凯、侯慧敏因故请假，实到董事7人。李凯委托张韶华出席会议并行使表决权。公司高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过议案如下：
一、关于确定2003年度报告合并报表范围及相关资产减值准备计提比例的议案
1、公司全资子公司咨询、经贸、鞍山及保龄球公司实际上已经处于停业状态， 2003年度不再将其列入合并会计报表之范围，全额计提对上述四公司的长期投资减值准备，同时向工商部门申请歇业，进行资产清理。上述计提使得公司2003年度减少利润6,560,447.20元。
2、公司历史上形成金额较大的应收款项，这些应收帐款大多帐龄较长，或是债务人财务状况恶劣，基本上不具备收回的可能性。为真实反映这些应收帐款的情况及对公司财务状况的影响，本着审慎原则，依据个别分析法，对上述应收款项进行超比例计提坏帐准备（具体项目及计提比例见附表）。上述计提共计56,460,795.45元，较正常计提23,502,627.00元高出32,958,168.45元，相应减少公司2003年度净利润32,958,168.45元。
二、2003年度董事会工作报告
三、2003年度总经理工作报告
四、2003年年度报告全文及其摘要
1、深圳鹏城会计师事务所为本公司2003年度出具了无法表示意见的审计报告，认为无法确定公司编制2003年度会计报表所依据的持续经营假设是否合理。关于公司的持续经营能力的问题，本公司董事会认为：尽管从整体来看，公司确实存在债务负担沉重、偿还能力不足，历年累计亏损巨大、难以有效弥补，资产质量较差、赢利能力不够，对外担保较多、诉讼频繁等因素，直接影响了公司的持续经营能力。但是，经过前一阶段的重组和强化管理，公司的管理水平有一定提高，管理费用大幅下降，使公司的持续经营能力有了一定的恢复，目前公司现有的部分业务基本运营正常，公司能够维持日常经营活动。下一年度，本公司将继续坚持“保壳重组”的既定方针，在下阶段的重组中，公司董事会主要集中精力解决债务问题，全面处理公司现有的实际负债和或有负债，进一步较好地恢复公司的持续经营能力。
为了彻底解决公司的持续经营能力问题，进行重大资产重组是必要的。基于这一点考虑本公司董事会正在就置入资产和业务的种类、数量和赢利能力与有关单位进行积极地协商、谈判，预计在2004年度中期前将取得实质性进展。随着优质资产的注入和主业的调整，公司的持续经营能力将得到本质的改变。
2、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2003年度报告中，对有关重大会计差错更正进行了追溯调整，追溯调整后合并报表年初未分配利润为-367,047,964.66元。董事会认为：财务信息应当真实、客观、准确地反映公司的经营状况。本着客观、审慎原则，同意对上述重大会计差错进行更正，并进行追溯调整。
五、2003年度财务决算报告
六、2003年度利润分配及资本金转增股本预案
经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润-32，400万元，未分配利润为-69,103万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2003年度，本公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该方案尚须提交2003年度股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2003年度报酬的预案
公司董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司从事下一年度审计工作；2003年度公司支付深圳鹏城会计师事务所的审计费为50万元人民币。并将本预案提交2003年度股东大会审议。
八、公司股票暂停上市及终止上市后相关事项安排的预案
1、如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、根据深交所的安排，公司已于3月份与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，如果公司股票终止上市，公司股份将平移进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
九、2004年度一季度报告
十、关于改选部分董事的预案
公司独立董事侯惠敏因个人原因提出辞职。根据《公司章程》，须增补一名独立董事。经过股东提议，会议决议提名李宏女士为董事候选人。本预案尚须提请股东大会通过。
十一、关于聘任栾树东为副总经理的议案
公司独立董事张韶华、李凯（由张韶华代为表决）对提名聘任栾树东为副总经理表示同意。
十二、关于召开2003年度股东大会的议案
定于2004年5月20日（星期四）召开2004年度股东大会。会议主要事项如下：
（一）会议时间：2004年5月20日（星期四）上午9：00时，会期半天。
（二）会议地点：沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼8层会议室。
（三）会议审议事项：
1、2003年度董事会工作报告
2、2003年年度报告全文及其摘要
3、2003年度财务决算报告
4、2003年度利润分配及资本金转增股本议案
5、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2003年度报酬的议案
6、公司股票暂停上市及终止上市后相关事项安排的议案
7、关于改选部分董事的议案
（四）出席会议对象：
1、截止2004年5月17日（星期一）下午收市后，在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记办法：
1、法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席会议人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席会议并行使表决权（授权委托书见附件）。
2、拟出席会议的股东,请于2004年5月18日（星期二）上午9：00-11：30，下午1：30-5：00到本公司办理预登记手续（可以电话或传真方式办理登记）。
（六）会议费用及联系方法：
1、出席会议人员食宿费、交通费自理；
2、联系方法：
通讯地址：沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼；
邮政编码：110001
联系电话：024-24192633
传 真：024-24192633
联 系 人：侯玉春
上述议案中，二、四、五、六、七、八、十项须提交2003年度股东大会审议。
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
2004年4月19日
附件一：
李宏女士简历
李宏，女，1957年出生，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师职称。曾任沈阳市带钢厂助理会计师，沈阳市管理干部学院助教，沈阳财经学院讲师，辽宁省国有资产管理据副处长，现任马施云（MOORE STEPHENS）国际公司-辽宁正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。
附件二：
栾树东先生简历：
栾树东，男，生于1963年，中共党员，大学文化，高级会计师职称。曾任煤炭工业部沈阳设计研究院财务处副处长，辽宁华盛信托投资股份有限公司上海证券部副总经理、天津证券营业部总经理，辽宁国际经济合作集团有限公司计财处副处长，中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司财务处处长，现任中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司财务负责人。
附件三：
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
独立董事关于聘任副总经理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之独立董事，对第四届董事会第三次会议聘任栾树东为副总经理等事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、经审阅栾树东先生个人简历等资料，未发现其有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程》有关规定。
3、本人对上述人员的提名与聘任表示同意。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司独立董事：
张韶华 李 凯
2004年4月16日
附件四：
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李宏，作为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中辽国际之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1r1纳希�
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5r5纳系墓啥ノ蝗沃埃�
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括中辽国际在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李宏
2004年4月16日
附件五：
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）董事会现就提名人李宏为中辽国际第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中辽国际之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细情况见独立董事候选人简历），被提名人已书面同意出任中辽国际第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人李宏
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中辽国际章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中辽国际及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中辽国际已发行股份1r1纳系墓啥膊皇侵辛晒是笆啥�
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中辽国际已发行股份5r5纳系墓啥ノ蝗沃埃膊辉谥辛晒是拔迕啥ノ蝗沃埃�
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为中辽国际及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括中辽国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
2004年4月16日于沈阳
摘自2004.04.19《证券时报》
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