及流通股类别股东大会的补充法律意见书

致：四川银山化工(集团)股份有限公司：

本所受四川银山化工(集团)股份有限公司(以下简称″贵公司或公司″)董事会的聘请,指派田原律师对贵公司2003年10月28 召开的本年度第2次临时股东大会及流通股类别股东大会发表见证意见,股东大会决议公告及律师意见已于2003年10月31日在《上海证券报》上公告。2003年11月5日,贵公司董事会对原表决票进行了复核,发现原计票中存在错误,公司董事会已根据复核结果形成本次股东大会决议的更正意见。经办律师参加了2003年11月5日的复核计票过程,现依据《四川银山化工(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他相关法律、法规、规章的规定,对贵公司本次股东大会的有关情况发表补充见证意见如下：

一、关于股东大会的表决结果

贵公司董事会2003年10月29日统计、2003年10月31日公布的《四川银山化工(集团)股份有限公司2003年第二次临时股东大会及流通股类别股东大会决议》中所反映的统计结果有误,经贵公司董事会2003年11月5日对原表决票进行重新复核,本次审议的《关于公司流通股实施股份置换的议案》,在公司临时股东大会上,赞成票为67,615,928股,占有效表决总股份71,636,353股的94.39%,议案获得通过；在流通股类别股东大会上,赞成票为1,554,166股,占流通股有效表决总股份3,364,591股的46.19%,议案未获得通过。

根据《关于公司流通股实施股份置换的议案》所规定的股份置换条件,由于该议案未获流通股类别股东大会通过,因此,流通股股份置换方案不能实施。

二、关于本次表决票复核程序

因发现2003年10月29日计票材料中明细表和汇总表之间存在差异,本着实事求是的原则,贵公司2003年11月5日召开的临时董事会决定对本次临时股东大会及流通股类别股东大会表决票进行再次复核。复核工作人员对全部投票进行了再次审核,并与统计表一一核对,对各项数据也进行了反复计算。复核过程有三名股东代表和监事进行监督。复核结果由董事会当场公布。

经办律师认为,贵公司董事会对本次临时股东大会及流通股类别股东大会表决票的复核程序不违反《公司法》及《公司章程》的有关规定。

四川英捷律师事务所

经办律师：田 原

2003年11月5日

摘自2003.11.6《上海证券报》

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